安徽江淮汽车集团股份有限公司

(上接77版)

1、关联方名称：哈萨克斯坦Allur集团公司（以下简称“哈萨克公司”）

企业类型：股份有限公司

法定代表人：安德烈·谢尔盖耶维奇·拉夫连齐耶夫

注册资本：9260万元坚戈

注册地址：哈萨克斯坦科斯塔奈州科斯塔奈市工业街41号

经营范围：汽车和乘用车生产和销售。

主要财务数据：2021年末总资产316,063.70万元，净资产-7,947.26万元；2021年度实现营业收入567,088.99万元，实现净利润5,064.07万元。

主要股东：中机江淮荷兰汽车有限公司持股51%，安德烈·谢尔盖耶维奇·拉夫连齐耶夫持股27.48%，ЦХАЙ ЮРИЙ АНДРЕЕВИЧ持股16.52%、DBK银行持股5%。

关联关系：本公司副总经理张鹏2022年1-6月兼任哈萨克公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款的规定，哈萨克公司与本公司为关联方。

2、关联方名称：江来先进制造技术（安徽）有限公司（以下简称“江来技术公司”）

企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

法定代表人：李明

注册资本：51000万元人民币

注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路9766号

经营范围：道路机动车辆生产；职业中介活动；认证服务。一般项目：工程和技术研究和试验发展；生产线管理服务；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；特种作业人员安全技术培训（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

主要财务数据：2021年末总资产2,843.54万元，净资产1,740.45万元；2021年度实现营业收入为0，实现净利润-259.55万元。

主要股东：本公司持股50%；蔚来控股有限公司持股50%。

关联关系：本公司董事总经理李明兼任江来技术公司董事长，本公司财务负责人张立春2022年1-3月兼任江来技术公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款的规定，江来技术公司与本公司为关联方。

三、关联交易框架协议的主要

生产协作主体为本公司及其控股子公司与上述关联方；

交易价格：按照市场公允价格执行；若无市场价格参考，则根据产品特性，以成本加合理利润定价；

结算方式：由本协议双方按月结算；也可以在协商一致的情况下，由双方在签订具体购销合同时，根据产品特性和各自的结算政策进行具体约定；

协议生效时间：协议自本公司董事会批准之日起至下一年度股东大会作出决议之日止；

争议解决：协议未尽事宜，由交易双方协商补充；协议履行中如有争议，双方协商解决；协商不成，向协议签署地人民法院诉讼解决。

四、关联交易的目的及对公司业务影响

2022 年度预计调整的日常关联交易是基于日常生产经营的需要，有利于相关业务的持续、稳定发展。本次关联交易定价公允、合理，未损害上市公司及股东的利益，公司独立性亦未受到影响，不存在对关联方形成较大依赖。

特此公告。

安徽江淮汽车集团股份有限公司

董事会

2022年10月13日

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：2022-062

安徽江淮汽车集团股份有限公司

八届三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安徽江淮汽车集团股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）八届三次董事会会议于2022年10月12日以通讯方式召开，应参加本次会议的董事11人，实际参与表决的董事11人，本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。

与会董事认真审议了相关议案，通过记名投票方式，依法表决，并形成决议如下：

一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；

具体内容详见2022年10月13日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-064）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司章程》。

二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；

为进一步完善法人治理结构，拟在修订公司章程的同时，对董事会议事规则进行相应修订，具体修订内容如下：

1、原条款：

第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

修订后：

第三条 董事会会议

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

2、原条款：

第五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

修订后：

第五条 临时会议

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

3、原条款：

第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

修订后：

第八条 会议通知

召开董事会会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

4、原条款：

第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

修订后：

第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议的召开方式；

（四）会议召开的事由及议题；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）发出通知的日期；

（九）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

5、原条款：

第十五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定公司职工工资的分配方案；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

修订后：

第十五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定公司职工工资的分配方案；

（十七）决定公司中长期发展规划；

（十八）决定公司经理层成员的业绩考核；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

6、原条款：

第十六条 董事会的权限

公司发生购买或出售资产、投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等达到下列标准之一的，需提交公司董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（六）所有以设立分公司、控股子公司为目的的投资项目，需经公司董事会审议批准；

（七）提供担保：公司及控股子公司提供的担保需经公司董事会审议批准；

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（八）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），须经公司董事会审议；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），须经公司董事会审议。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

修订后：

第十六条 董事会的权限

公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对控股子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等达到下列标准之一的，需提交公司董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（七）所有以设立分公司、控股子公司为目的的投资项目，需经公司董事会审议批准；

（八）提供担保：公司及控股子公司提供的担保需经公司董事会审议批准；

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（九）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；

（十）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），须经公司董事会审议；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），须经公司董事会审议。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

7、原条款：

第二十一条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

修订后：

第二十一条 决议的形成

除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于建立〈总经理向董事会报告制度〉的议案》；

根据国企改革三年行动方案要求，现制订《安徽江淮汽车集团股份有限公司总经理向董事会报告制度》。

四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调减高端商用车变速器建设项目投资金额暨2016年非公开发行结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；

具体内容详见2022年10月13日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于调减高端商用车变速器建设项目投资金额暨2016年非公开发行结余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-065）。

五、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整2022年度日常关联交易事项的议案》，公司董事总经理李明因关联关系回避表决；

具体内容详见2022年10月13日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于调整2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-066）。

六、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见2022年10月13日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-067）。

特此公告。

安徽江淮汽车集团股份有限公司

董事会

2022年10月13日

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：2022-067

安徽江淮汽车集团股份有限公司关于

召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年10月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年10月28日 14点30 分

召开地点：安徽省合肥市东流路176号安徽江淮汽车集团股份有限公司管理大楼301会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年10月28日

至2022年10月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-3已经公司八届三次董事会、八届三次监事会审议通过，并分别刊登在2022年10月13日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

符合上述条件的法人股东持营业执照复印件、股东账户、法人代表身份证复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户及委托人身份证复印件办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。

六、其他事项

1、与会股东食宿费用及交通费用自理；

2、公司联系方式：

联系地址：安徽省合肥市东流路176号安徽江淮汽车集团股份有限公司证券部

联系电话：0551-62296835、62296837

联系传真：0551-62296837

邮编：230022

特此公告。

安徽江淮汽车集团股份有限公司董事会

2022年10月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽江淮汽车集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月28日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：2022-063

安徽江淮汽车集团股份有限公司

八届三次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安徽江淮汽车集团股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）八届三次监事会会议于2022年10月12日以通讯方式召开，应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调减高端商用车变速器建设项目投资金额暨2016年非公开发行结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并发表监事会意见：

本次高端商用车变速器建设项目投资金额调减以及2016年非公开发行结余募集资金永久性补充流动资金，系公司基于长远发展规划和市场发展前景，经充分研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司募集资金管理制度的规定。

具体内容详见2022年10月13日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于调减高端商用车变速器建设项目投资金额暨2016年非公开发行结余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-065）。

特此公告。

安徽江淮汽车集团股份有限公司

监事会

2022年10月13日