浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2022-105

浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：125,000,000股

发行价格：4.80元/股

2、发行对象认购数量和限售期

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3、预计上市时间

本次非公开发行的新增股份已于2022年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、本次证券发行涉及的董事会审议程序

2021年4月6日，华铁应急第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》等涉及本次非公开发行的各项议案。

2022年3月21日，华铁应急第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等涉及本次非公开发行的各项议案。

2022年5月19日，华铁应急第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等涉及本次非公开发行的各项议案。

2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序

2021年4月22日，华铁应急2021年第二次临时股东大会以现场会议与网络投票相结合的表决方式审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》等涉及本次非公开发行的各项议案。

2022年4月6日，华铁应急2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等涉及本次非公开发行的各项议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

1、2022年8月22日，本次非公开发行股票申请经中国证券监督管理委员会发行审核委员会2022年第95次会议审核通过。

2、2022年9月9日，中国证监会出具了《关于核准浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2053号），核准发行人本次非公开发行事宜。

（三）本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、股票数量：125,000,000股

3、股票面值：人民币1.00元

4、发行价格：4.80元/股

5、募集资金总额：600,000,000.00元

6、发行费用：8,759,433.91元（不含税）

7、募集资金净额：591,240,566.09元

8、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

（四）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2022年9月21日，发行人、主承销商向本次发行获配的1名发行对象发出了《缴款通知书》，发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2022年9月22日，本次发行认购对象已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）海通证券的专用账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对指定收款账户的资金到账情况进行了验资，2022年9月23日出具的《验资报告》（众会字（2022）第08046号），截至2022年9月22日14:30止，海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币600,000,000.00元。2022年9月22日，海通证券将募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行人指定的募集资金专户，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2022年9月23日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（致同验字（2022）第332C000546号），截至2022年9月22日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为600,000,000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）8,759,433.91元后，募集资金净额为人民币591,240,566.09元。其中计入股本金额为人民币125,000,000.00元，增加资本公积人民币466,240,566.09元，变更后的股本金额为人民币1,387,585,107.00元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

2、股份登记托管情况

公司已于2022年10月12日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，相关股份已完成登记。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行结束之日起18个月。

（五）保荐机构及律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人保荐机构海通证券认为：

“1、本次非公开发行取得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序；

2、本次非公开发行严格按照《浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》等相关要求执行。本次非公开发行的发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

3、本次发行认购对象的确定及发行定价遵循了公平、公正的原则，认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。本次发行的认购对象大黄蜂控股不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行认购对象的认购资金全部来源于其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（不包括大黄蜂控股）资金用于本次认购的情形。”

2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师国浩（杭州）律师事务所认为：

“华铁应急本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件以及发行人本次发行方案的规定；本次非公开发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行最终价格确定为4.80元/股，发行股票数量125,000,000股，募集资金总额600,000,000.00元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限125,000,000股；发行对象总数为1名，不超过35名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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（二）发行对象基本情况

本次发行的发行对象基本情况如下：

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（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

胡丹锋先生为公司控股股东、实际控制人，与公司构成关联关系；胡丹锋先生控制的公司大黄蜂控股以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

除本次发行外，胡丹锋先生及大黄蜂控股与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2022年08月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

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四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行完成后，公司增加125,000,000股有限售条件流通股，公司控股股东持股、实际控制人胡丹锋先生合计控制公司313,093,360股股份，持股比例增至22.56%。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加125,000,000股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，胡丹锋先生仍为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金，有利于公司增加业务拓展能力，从而进一步增强公司持续盈利能力，符合公司股东利益最大化的目标。

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

住所：上海市广东路689号海通证券大厦

保荐代表人：陈金林、马腾飞

项目协办人：方志强

项目组成员：赵中堂、卞晓宇

联系电话：021-23219000

传真：021-63411627

（二）发行人律师

机构名称：国浩律师（杭州）事务所

办公地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼

法定代表人：颜华荣

签字律师：吴钢、苏致富

联系电话：0571-81671820

传真：0571-85775643

（三）审计机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

负责人：李惠琦

签字会计师：张旭宏、陈颖

联系电话：0571-81969518

传真：0571-81969594

（四）验资机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

负责人：李惠琦

签字会计师：曾涛、陈颖

联系电话：0571-81969518

传真：0571-81969594

七、备查文件

1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司验资报告》；

2、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

3、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

4、《浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。

特此公告。

浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会

2022年10月13日