双良节能系统股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

二〇二二年十月

证券代码：600481 证券简称:双良节能

双良节能系统股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及有关审批机关的批准或核准。

6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测或承诺之间的差异，并注意投资风险。

一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司实际情况进行认真分析、逐项自查论证后，认为公司符合现行法律法规中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次发行的可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币260,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，董事会经股东大会授权后有权根据实际情况决定是否对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年适用的票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

募集说明书公告日前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

若在上述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

（3）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

（4）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（7）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转债存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）公司拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散、重整或者申请破产或者依法进入破产程序；

（6）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《双良节能系统股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金不超过260,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

本次项目总投资金额为697,725.00万元，拟使用募集资金投入260,000.00万元，项目总投资金额高于募集资金使用金额部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《双良节能系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）募集资金存管

本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

本预案所引用的公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天衡审字[2020]00572号、天衡审字[2021]00647号、天衡审字[2022]00252号标准无保留意见审计报告。公司2022年1-9月财务数据未经审计。

（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

1、合并资产负债表

单位：万元

■■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

4、母公司资产负债表

单位：万元

■■

5、母公司利润表

单位：万元

■

6、母公司现金流量表

单位：万元

■

（二）合并财务报表范围变化

1、2022年1-9月

■

2、2021年度

■

3、2020年度

■

4、2019年度

■

（三）最近三年及一期主要财务指标

1、公司最近三年及一期资产收益情况

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

2、其他主要财务指标

■

注：

相关指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

（3）资产负债率＝总负债/总资产

（4）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额

（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

（6）存货周转率＝营业成本/存货平均余额

（7）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元，%

■■

报告期各期末，公司的资产总额分别为385,573.62万元、410,892.76万元、899,100.94万元以及2,342,907.47万元，主要系公司经营规模不断扩大，使得公司资产总额整体呈上升趋势。

报告期各期末，公司的流动资产金额分别为287,929.13万元、319,416.06万元、495,335.33万元以及1,419,241.88万元，占各期末资产比例分别为74.68%、77.74%、55.09%和60.58 %，占比较高。公司流动资产的增加主要系货币资金、应收账款、预付款项和存货的增加，其中货币资金增加主要系收到前次非公开发行募集资金以及承兑保证金增加所致，应收账款、预付款项和存货的增加，主要系公司经营规模的扩大以及销售订单的增加，从而导致各流动资产的金额有所增加。

报告期各期末，公司的非流动资产金额分别为97,644.49万元、91,476.70万元、403,765.61万元以及923,665.60万元，占各期末资产比例分别为25.32%、22.26%、44.91%和39.42%。公司的非流动资产主要是固定资产和在建工程，固定资产和在建工程逐年增加，主要系新项目投建，购建厂房、设备等增加所致。

2、负债分析

最近三年及一期末，公司负债构成及变化情况如下表所示：

单位：万元，%

■

报告期各期末，公司负债总额分别为155,744.56万元、189,652.12万元、653,268.39万元以及1,667,436.33万元，公司的负债总额随经营规模扩大的需要，亦同步呈逐年上升的趋势。

报告期各期末，公司流动负债金额分别为155,338.45万元、189,254.31万元、568,220.55万元以及1,516,193.36万元，占各期末负债总额的比例分别为99.74%、99.79%、86.98%和90.93%，占比较高，是公司负债的主要组成部分。公司流动负债主要系短期借款、应付票据、应付账款、合同负债和其他应付款，报告期各期末逐年增加，主要与公司新项目的投建、应付的基建工程及设备款增加以及销售订单的增加导致预收货款的增加有关。

报告期各期末，公司的非流动负债金额分别为406.11万元、397.81万元、85,047.84万元和151,242.97万元，占比较小。公司非流动负债主要是长期应付款，长期应付款的增加，主要系融资租赁款的增加。

3、偿债及营运能力分析

公司最近三年及一期各期末偿债及营运能力分析如下：

（1）资产负债率

■

注：资产负债率=总负债/总资产

报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为40.39%、46.16%、72.66%、71.17%，母公司口径的资产负债率分别为36.70%、44.63%、54.92%和35.59%。公司合并口径的资产负债率有所增加，主要系公司短期银行借款、合同负债、应付基建工程及设备款以及融资租赁款增加所致。

（2）流动比率和速动比率

■

注：流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

报告期各期末，公司的流动比率分别为1.85、1.69、0.87、0.94，速动比率分别为1.69、1.45、0.69、0.72，流动比率、速动比率在2021年有所下降，主要系公司短期借款、应付票据、其他应付款等流动负债增加，2022年9月30日速动比例回升主要系货币资金、预付款项、存货等流动资产增加。

（3）主要资产周转指标

■

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额；

报告期内，公司应收账款周转率分别为2.48、2.19、4.21、7.03，总体呈上升趋势，应收账款回函速度较快。报告期内，公司存货周转率分别为5.34、4.18、3.69、3.24 ，总体较为稳定。

4、公司盈利能力分析

单位：万元

■

报告期内，公司营业收入分别为252,734.04万元、207,156.34万元、382,977.77万元、874,548.04万元；公司净利润分别为21,453.78万元、13,563.71万元、33,961.79万元、88,889.06万元。2020年度受疫情影响，下游客户无法正常开工，导致公司收入和利润下降。2021年以来国内疫情得到有效控制，下游客户恢复正常生产，加之多晶硅还原炉业务下游订单增长以及单晶硅新业务的投产，2021年及2022年收入及净利润逐期增长。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金不超过260,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

本次项目总投资金额为697,725.00万元，拟使用募集资金投入260,000.00万元，项目总投资金额高于募集资金使用金额部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行的股利分配政策符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：

“第一百五十五条 公司利润分配政策：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。

（二）具体利润分配政策

1、利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

2、现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；

（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

3、股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

（三）利润分配的决策程序和机制

1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。

（四）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见, 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）最近三年公司利润分配情况

1、公司最近三年的利润分配方案

2020年5月8日，公司2019年年度股东大会作出决议，同意以总股本1,632,295,808股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元人民币（含税）。

2021年5月7日，公司2020年年度股东大会作出决议，同意以总股本1,617,145,808股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税）。

2022年3月28日，公司2021年年度股东大会作出决议，同意本年度公司拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营发展以及包头大尺寸单晶硅项目的投资和经营资金需要，努力实现公司战略发展规划目标，提高长期经营业绩，更好地维护公司全体股东的长远利益。公司于2021年6月7日至2021年7月16日实施完成回购股份，使用资金总额56,460,892元（不含佣金、印花税等交易费用）。根据《上市公司股份回购规则》第十六条：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

2、公司最近三年的现金分红情况

单位：万元

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公司最近三年累计以现金方式分配的利润为28,467.93万元，占最近三年合并报表归属于母公司所有者年均净利润的130.52%，符合《公司法》及《公司章程》关于现金分红的有关规定。

特此公告。

双良节能系统股份有限公司董事会

2022年10月13日