河北中瓷电子科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告

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河北中瓷电子科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

河北中瓷电子科技股份有限公司董事会于2022年9月30日分别以电子邮件、书面送达的方式向全体董事发出召开第二届董事会第七次会议的通知。本次会议于2022年10月13日在公司会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开。公司本届董事会现有董事9人，实际出席会议的董事9人，会议由董事长卜爱民先生主持。公司监事会3名监事列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并经表决，通过以下决议：

（一）审议通过《关于〈河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

因本次交易审计基准日加期至2022年6月30日，为使相关文件能够反映公司自2022年4月1日至2022年6月30日的变化以及相关事宜的最新情况，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次交易制作了《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果：有效表决票共4票，其中同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、审阅报告的议案》

因本次交易审计基准日加期至2022年6月30日，根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）对博威公司财务报表进行了加期审计，并出具了《河北博威集成电路有限公司审计报告》（大华审字[2022]0018387号）；大华对氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债模拟财务报表进行加期审计，并出具了《中国电子科技集团公司第十三研究所氮化镓通信基站射频芯片业务审计报告》（大华审字[2022]0018388号）；大华对国联万众财务报表进行加期审计，并出具了《北京国联万众半导体科技有限公司审计报告》（大华审字[2022]0018386号）；大华对公司备考财务报表进行补充审阅，并出具了《河北中瓷电子科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字[2022]0012577号）。

关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。

表决结果：有效表决票共4票，其中同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于取消原计划召开的2022年第三次临时股东大会的议案》

公司原定于2022年10月18日召开2022年第三次临时股东大会，主要审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关法律法规的议案》等19项与公司发行股份购买资产相关的议案，鉴于公司本次发行股份购买资产需在本次股东大会召开前取得国有资产监督管理机构及财政部的批准，根据前述相关单位的整体审批进度，公司预计无法于2022年10月18日前取得前述审批意见并如期召开2022年第三次临时股东大会。公司董事会同意取消原定于2022年10月18日召开的2022年第三次临时股东大会。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（四）审议通过《关于重新提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》

公司拟于2022年11月11下午14:30在河北中瓷电子科技股份有限公司会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开2022年第三次临时股东大会。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为0票，反对票为0票，弃权票为0票。

三、备查文件

1、《河北中瓷电子科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》。

特此公告。

河北中瓷电子科技股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十月十三日