浙江瀚叶股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于浙江瀚叶股份有限公司收购亨通铜箔51%股权有关事项的监管工作函》的回复公告

证券代码：600226 证券简称：ST瀚叶 公告编号：2022-079

浙江瀚叶股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于浙江瀚叶股份有限公司收购亨通铜箔51%股权有关事项的监管工作函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”或“瀚叶股份”）第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司51%股权暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于2022年10月11日披露的《关于收购亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-077）。

2022年10月11日，公司收到上海证券交易所《关于浙江瀚叶股份有限公司收购亨通铜箔51%股权有关事项的监管工作函》（上证公函【2022】2574号，以下简称“《工作函》”）。根据《工作函》的要求，公司就相关问题回复并补充公告如下：

一、公司公告及亨通铜箔净资产审计报告显示，截至2022年6月30日，亨通铜箔总资产1.64亿元，其中其他非流动资产0.92亿元，主要为设备采购款。请公司补充披露：（1）相关设备的采购对象、设备种类、型号、单价、付款时间、设备是否已处于可使用状态等具体情况；（2）亨通铜箔将设备采购款归入其他非流动资产的主要考虑，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）是否存在款项实际流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情况，本次交易是否存在向控股股东及其他关联方输送利益、侵害上市公司及中小投资者利益的情况。请会计师发表核查意见。

回复：

(一) 相关设备的采购及交付情况

亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司（以下简称“亨通铜箔”）于2021年12月新成立，截至2022年6月30日亨通铜箔仍处于前期建设阶段，其他非流动资产余额为9160万元均是由于亨通铜箔建设“5万吨电解铜箔项目”生产线一期项目所产生，该建设项目已完成立项并经过审批，相关的项目投资报告及项目可行性分析报告均已完成。按照合同约定相关设备均将于2022年底至2023年初陆续交付，因此截止2022年6月30日，所采购的设备均尚未交付。详细的设备采购情况如下：

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会计师执行了以下核查程序：1）查阅设备采购的项目招投标执行文件，确认均通过招投标程序选定供应商；2）核查项目申请、设备采购申请及付款申请等相关审批单，确认所采购设备的相关流程均经过恰当层级的审批；3）核查设备采购合同条款并与付款进度核对，合同所约定的采购总额及对应的付款进度信息与已付款项一致；4）核对付款回单金额及交易对方，付款回单金额与入账金额一致，交易对方与合同签订方一致；5）对其他非流动资产余额及设备采购事项向上述供应商执行了函证程序，均取得了供应商确认一致的回函，所获取的审计证据均核对一致并能相互印证。

（二）亨通铜箔将设备采购款归入其他非流动资产的考虑

根据《企业会计准则第30号一一财务报表列报》第十三、十四条：

第十三条 资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产：

1、预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用。

2、主要为交易目的而持有。

3、预计在资产负债表日起一年内（含一年，下同）变现。

4、自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物。

第十四条 流动资产以外的资产应当归类为非流动资产，并应按其性质分类列示。

亨通铜箔将用于购买前述设备的预付账款于非流动资产进行列报的主要考虑如下：

1、正常情况下将形成固定资产，即以固定资产的形式收回，不会在未来一个正常营业周期内变现（变回现金）、出售或耗用（计入损益）。亨通铜箔支付预付款项的意图是取得固定资产，收回现金仅仅是在对方不能履约的情况下，不属于正常情况，因此在对方不能履约的情况下收回现金不属于在考虑资产流动性问题时需要考虑的因素。

2、亨通铜箔支付的预付款是为了购建固定资产，而固定资产是为了生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，不是为了赚取买卖差价的目的。

3、正常情况下不会在资产负债表日起一年内（含一年，下同）变现。

4、亨通铜箔该项预付账款不属于现金或现金等价物。

（三）采购款项的实际流向及供应商的关联情况

供应商详细情况如下：

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公司对所涉及的设备供应商的工商信息进行了核查，并与公司控股股东、实际控制人进行了确认，未发现其与控股股东、实际控制人或其他关联方存在关联关系。会计师查验了付款的银行回单，收款方与合同签定方一致，此外，会计师对所涉及的四个设备供应商的工商信息进行了核查，经营范围均与采购内容一致，未发现其与控股股东、实际控制人或其他关联方存在关联关系。

（四）核查意见

经核查，会计师认为亨通铜箔将设备采购款归入其他非流动资产符合《企业会计准则》的相关规定；未发现款项存在实际流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情况，未发现本次交易存在向控股股东及其他关联方输送利益、侵害上市公司及中小投资者利益的情况。

二、公告显示，亨通铜业与德阳经开区发展（控股）集团有限公司（以下简称德阳发展）约定，德阳发展投资资金从实际支付至亨通铜箔之日起获取固定收益，年收益率为7%，且合作期满后亨通铜业承诺以不低于德阳发展投入资本金作价回购股权。亨通铜业承诺自行负责该固定收益支出，并已与德阳发展签订相关的补充协议。请公司及相关方补充披露，亨通铜箔纳入上市公司合并报表范围后，亨通铜业与德阳发展的前述安排会对公司产生何种影响，是否会导致公司承担额外的责任或义务。

回复：

亨通铜业与德阳发展约定，德阳发展投资资金从实际支付至亨通铜箔之日起获取固定收益，年收益率为7%，且合作期满后亨通铜业承诺以不低于德阳发展投入资本金作价回购股权。亨通铜业承诺自行负责该固定收益支出。

根据亨通铜业、德阳发展于2022年1月签署的《投资合作协议》相关条款约定如下：

“第十条 利润分配：1、乙方（德阳发展）投资资金从实际支付至新公司（亨通铜箔）之日起获取固定收益，年收益率为7%，新公司每年12月31日前向乙方支付当年收益。

2、若新公司无固定收益或向乙方分配的股东收益不能达到本条第1款约定收益率的，由甲方（亨通铜业）在30日内予以补足。”

“第二十一条 合作期满乙方退出新公司时，甲方承诺以不低于乙方投入资本金作价回购乙方股权。若按国资审批流程需以评估价值公开挂牌处置的，甲方须报名参加摘牌，若股权评估价格低于乙方投入资本金（以实缴注册资本金额为准）的，甲方应保证乙方转让股权价格不低于投入资本金。”

“第二十三条 甲方不按时补足乙方固定收益的，每逾期一日，甲方按收益金额的万分之五支付违约赔偿。逾期超过180日，乙方有权提前终止合作，并要求甲方按合作期满的约定回购股权。”

“第二十四条 甲方不按约定回购股权，每逾期一日，乙方按投资金额的万分之五收取甲方违约赔偿，逾期超过180日，乙方有权要求甲方强制回购股权。”

亨通铜业、亨通精密与德阳发展于2022年9月签署的《投资合作协议补充协议》相关条款约定如下：

“第三章 补充及变更协议：经三方协商一致，对原协议第十条中由‘新公司（亨通铜箔）每年12月31日前向乙方（德阳发展）支付当年收益。’改为‘甲方（亨通铜业）每年12月31日前向乙方支付当年收益。’”

公司与亨通铜业、亨通铜箔拟签署《亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司股权转让合同》相关条款约定如下：

“19.1 特别约定:亨通铜业及德阳发展原约定，亨通铜业将按照德阳发展投入亨通铜箔的资本金，保证其按年度获得固定收益。现亨通铜业承诺该固定收益的支出将由亨通铜业自行负责，公司、亨通铜箔不承担该项支出。亨通铜业就上述事项已另行与德阳发展签订相关的补充协议，并同时向公司及亨通铜箔承诺，若因上述条款致使公司、亨通铜业、亨通铜箔任一方与德阳发展发生争议，均由亨通铜业负责解决并不得影响公司、亨通铜箔的合法利益。”

依照上述协议条款及亨通铜业承诺约定，德阳发展获取的固定收益将由亨通铜业自行负责，公司、亨通铜箔均不承担该项支出；若因上述事项致使公司、亨通铜业、亨通铜箔任一方与德阳发展发生争议，均由亨通铜业负责解决并不得影响公司、亨通铜箔的合法利益。

此外，本次收购完成后，公司持有亨通铜箔51%股权，亨通铜箔将纳入上市公司合并报表范围。按照协议约定合作期满德阳发展退出亨通铜箔时，将由亨通铜业回购德阳发展股权。若亨通铜业履行该回购义务后将持有亨通铜箔49%的股份，不会影响公司对于亨通铜箔的控制权，不会导致上市公司合并报表范围变动。

综上，亨通铜业与德阳发展的相关安排不会对公司产生影响，不会导致公司承担额外的责任或义务，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

三、公告显示，亨通铜业已作出避免同业竞争承诺。请公司及相关方补充披露，亨通铜箔纳入上市公司合并报表范围后，控股股东亨通集团有限公司（以下简称亨通集团）及其控制的其他企业是否存在与上市公司构成同业竞争的情况，亨通集团是否已出具避免同业竞争的相关承诺。

回复：

经与公司控股股东亨通集团确认，亨通集团及其控制企业主营业务包括光通信网络与系统集成、智能电网传输与系统集成、海洋电力通信与系统集成、工业智能产品、新能源电池正极材料及新能源汽车部件和商品贸易六大板块。亨通铜箔主营业务为标准铜箔和锂电铜箔的研发、生产和销售，亨通铜箔是亨通集团旗下唯一专注于铜箔业务的下属公司。本次收购完成暨亨通铜箔纳入瀚叶股份合并报表范围后，亨通集团及其控制的其他企业不存在与瀚叶股份构成同业竞争的情况。

亨通集团为避免与公司之间的同业竞争，于2022年4月27日向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“对于瀚叶股份正在经营的业务、产品，承诺方保证现在和将来不直接经营或间接经营、参与投资与公司业务、产品有竞争或可能有竞争的企业、业务和产品。承诺方也保证不利用其控股股东/实际控制人的地位损害公司及其他股东的正当权益。同时承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。”

针对本次公司收购亨通铜箔51%股权暨关联交易事项，亨通集团为避免与公司之间的同业竞争，亨通集团于2022年10月12日向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、本企业持股的除瀚叶股份外的其他企业目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和瀚叶股份主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和瀚叶股份主营业务相同或相似的业务和活动。

2、本企业不从事或者参与和瀚叶股份主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于：

（1）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与瀚叶股份主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

（2）以任何形式支持他人从事与瀚叶股份主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与瀚叶股份主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、如果瀚叶股份在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本企业及届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本企业及届时控制的其他企业应将相关业务出售，瀚叶股份对相关业务在同等商业条件下有优先收购权，本企业将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。

4、对于瀚叶股份在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本企业及届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本企业及届时控制的其他企业将不从事与瀚叶股份该等新业务相同或相似的业务和活动。

5、若本企业违反上述避免同业竞争承诺，则本企业利用同业竞争所获得的全部收益（如有）归瀚叶股份所有，并赔偿瀚叶股份和其他股东因此受到的损失；同时本企业不可撤销地授权瀚叶股份从当年及其后年度应付本企业现金分红中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归瀚叶股份所有，直至本企业承诺履行完毕并弥补完瀚叶股份和其他股东的损失。本承诺函自本企业签署之日起生效。本承诺函在本企业作为瀚叶股份的股东期间持续有效且不可变更或撤销。

本企业保证：本承诺函真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，本企业愿意对此承担相应的法律责任。”

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

浙江瀚叶股份有限公司董事会

2022年10月14日