上海妙可蓝多食品科技股份有限公司要约收购报告书
上市公司名称：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：妙可蓝多
股票代码：600882
收购人名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
收购人住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
通讯地址：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
收购方财务顾问：■
签署日期：二〇二二年十月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的收购人为内蒙蒙牛。截至本报告书签署之日，收购人持有上市公司154,862,955股普通股，占上市公司截至本报告书签署之日已发行总股本的30.00%（根据妙可蓝多于2022年8月18日发布的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-084）及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2022-085），因妙可蓝多2020年股票期权与限制性股票激励计划中，6名激励对象离职，1名激励对象降职，根据有关法律法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定，妙可蓝多拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10.50万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计22.00万份。妙可蓝多已于2022年8月16日召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。上述回购注销限制性股票事项完成后，妙可蓝多有限售条件股份将减少10.50万股，股份总数亦将减少10.50万股，注册资本将由516,180,147元变更为516,075,147元，届时收购人持有的上市公司股份占上市公司已发行总股本的比例将相应调整。截至本收购报告书签署之日，前述限制性股票回购注销及股票期权注销事项尚未实施完毕。）。本次要约收购目的旨在进一步提高对妙可蓝多的持股，提振投资者信心。本次要约收购不以终止妙可蓝多上市地位为目的。
2、本次要约收购为收购人向除收购人以外的妙可蓝多全体股东发出的部分要约收购，要约价格为30.92元/股，要约收购股份数量为25,809,008股，占妙可蓝多截至本报告书签署之日已发行股份总数的5.00%。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
3、本次要约收购完成后，收购人将最多合计持有妙可蓝多180,671,963股股份，约占妙可蓝多截至本报告书签署之日已发行股份总数的35.00%。妙可蓝多将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若中国登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，内蒙蒙牛将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。
5、要约收购报告书摘要公告前，内蒙蒙牛已将159,700,000元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购的主要内容
一、上市公司基本情况
■
截至本报告书签署之日，妙可蓝多股本结构如下（根据妙可蓝多于2022年8月18日发布的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-084）及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2022-085），因妙可蓝多2020年股票期权与限制性股票激励计划中，6名激励对象离职，1名激励对象降职，根据有关法律法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定，妙可蓝多拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10.50万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计22.00万份。妙可蓝多已于2022年8月16日召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。上述回购注销限制性股票事项完成后，妙可蓝多有限售条件股份将减少10.50万股，股份总数亦将减少10.50万股，注册资本将由516,180,147元变更为516,075,147元。截至本收购报告书签署之日，前述限制性股票回购注销及股票期权注销事项尚未实施完毕。）：
■
二、收购人的名称、住所、通讯地址
■
三、收购人关于本次要约收购的决定
截至本报告书签署之日，收购人针对本次要约收购已履行了必要的决策程序，该等程序合法有效。
四、本次要约收购的目的
作为妙可蓝多的控股股东，收购人基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步提高对妙可蓝多的持股，提振投资者信心。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止妙可蓝多的上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明
2022年7月14日，妙可蓝多召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第九次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2022年7月15日发布重组预案：妙可蓝多拟通过非公开发行股票的方式购买内蒙蒙牛持有的吉林省广泽乳品科技有限公司42.88%股权（以下简称“重组交易”）。截至本报告书签署之日，相关各方正有序推进重组交易的相关工作，重组交易相关的审计、评估及尽职调查等各项工作仍在进行中；重组交易完成后，收购人对妙可蓝多的持股比例将进一步上升。
截至本报告书签署之日，除上述情况及本报告书披露的收购计划外，收购人在未来12个月内没有继续主动增持妙可蓝多股份的计划或对外处置计划。如收购人后续增持或处置妙可蓝多股份，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人以外的妙可蓝多全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
■
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量25,809,008股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过25,809,008股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（25,809,008股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。
七、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为30.92元/股。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日（即要约收购报告书摘要公告日）前6个月内，收购人未取得妙可蓝多股票，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，妙可蓝多股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为30.92元/股，本次要约收购的价格符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格30.92元/股、拟收购数量25,809,008股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为798,014,527.36元。
收购人按照《收购管理办法》的相关要求，已于要约收购报告书摘要公告前将159,700,000元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入中国登记结算公司上海分公司指定的银行账户。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方（收购人及收购人控制的除上市公司以外的下属企业除外），不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中国登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2022年10月18日起至2022年11月16日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人：王肖、程晨、万方
电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
（二）收购人律师
名称：北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
联系人：方夏骏、高小敏
电话：010-8560 6888
传真：010-8560 6999
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于2022年10月13日签署。
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本要约收购报告书系依据现行有效的《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号一一要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在妙可蓝多拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在妙可蓝多拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或其他公司治理文件中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为收购人向除收购人以外的妙可蓝多全体股东发出的部分要约收购，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在要约本报告书中列载的信息，或对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人董事会及全体董事保证本报告书及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
■
■
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的基本信息如下：
■
二、收购人的股权结构及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告书签署之日，内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）。截至本报告书签署之日，内蒙蒙牛的股权控制结构如下：
■
截至2022年6月30日，蒙牛乳业的股权结构如下所示：
■
（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司），其基本情况如下：
■
China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）系蒙牛乳业的全资下属子公司，蒙牛乳业系香港联合证券交易所上市公司，其基本情况如下：
■
注：此处系蒙牛乳业截至2022年9月30日的已发行股本情况。
截至2022年6月30日，中粮乳业投资有限公司及其子公司（以下合称“中粮乳业投资”）持有蒙牛乳业21.40%的股份，中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）另直接及间接持有蒙牛乳业1.75%的股份，均未超过蒙牛乳业已发行股本的30%。
截至2022年6月30日，蒙牛乳业共计9名董事会席位，其中在中粮集团、Arla Foods Amba同时担任其他职务的董事分别为2名、1名，其余3名为高管成员，以及3名独立董事。蒙牛乳业的董事任命需经董事会半数以上审议通过。无任一方可实际控制蒙牛乳业半数以上董事会成员。
综上所述，截至2022年6月30日，蒙牛乳业无单一股东持股（含直接及间接）超过30%；且无单一股东可控制董事会。故收购人内蒙蒙牛无实际控制人。
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况
（一）收购人控制的核心企业与核心业务情况
根据内蒙蒙牛2021年度审计报告，内蒙蒙牛控制的主要核心企业如下所列。该等主要核心企业的最新相关情况及其核心业务情况如下：
■■
（二）收购人控股股东控制的核心企业与核心业务情况
内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司），间接控股股东为蒙牛乳业，内蒙蒙牛无实际控制人。截至本报告书签署之日，除内蒙蒙牛外，收购人的控股股东China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）不存在其他控制的核心企业和核心业务。根据收购人间接控股股东蒙牛乳业已公开披露的2021年年度报告，蒙牛乳业控制的主要核心企业如下所列。该等主要核心企业的最新相关情况及其核心业务情况如下：
■
注：持有权益比例包括直接和间接持有的权益。
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，收购人持有上市公司154,862,955股普通股，占上市公司截至本报告书签署之日已发行总股本的30.00%。除上述情况外，收购人不存在其他直接或间接持有上市公司股份的情况。
五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明
（一）收购人从事的主要业务
截至本报告书签署之日，内蒙蒙牛主要从事乳制品的生产及销售业务。
（二）收购人最近三年的财务状况
内蒙蒙牛最近三年财务状况（合并报表）如下：
单位：万元、%
■
注1：上述数据为合并报表数据，2019-2021年度已经审计。
注2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%。
注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。
六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，内蒙蒙牛最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况。
备注：上述“重大”民事诉讼或者仲裁指涉案金额占收购人最近一年经审计净资产绝对值5%以上的重大诉讼、仲裁事项。
七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，内蒙蒙牛的董事、监事、高级管理人员情况如下：
■
截至本报告书签署之日，上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
（一）收购人持有其他上市公司或金融机构股权的情况
截至本报告书签署之日，除妙可蓝多外，内蒙蒙牛不存在持有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%以上的情况。
截至本报告书签署之日，内蒙蒙牛持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构或类金融机构的情况如下：
■
除上述情况外，内蒙蒙牛不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构或类金融机构5%以上股权或出资份额的情况。
（二）收购人控股股东持有其他上市公司或金融机构股权的情况
内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）。截至本报告书签署之日，China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
除间接持有上海蒙元商业保理有限公司、内蒙古牛享融融资担保有限公司的股权外，China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构或类金融机构5%以上股权或出资份额的情况。
内蒙蒙牛无实际控制人，其间接控股股东为蒙牛乳业。根据蒙牛乳业与相关上市公司已公开披露的信息，截至2022年6月30日，蒙牛乳业持有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%以上的情况如下：
■
除间接持有上海蒙元商业保理有限公司、内蒙古牛享融融资担保有限公司的股权外，蒙牛乳业不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构或类金融机构5%以上股权或出资份额的情况。
第三节 要约收购目的
一、收购目的
作为妙可蓝多的控股股东，收购人基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步提高对妙可蓝多的持股，提振投资者信心。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止妙可蓝多的上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
截至本报告书签署之日，收购人针对本次要约收购已履行了必要的决策程序，该等程序合法有效。
三、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
2022年7月14日，妙可蓝多召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第九次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2022年7月15日发布重组预案：妙可蓝多拟通过非公开发行股票的方式购买内蒙蒙牛持有的吉林省广泽乳品科技有限公司42.88%股权。截至本报告书签署之日，相关各方正有序推进重组交易的相关工作，重组交易相关的审计、评估及尽职调查等各项工作仍在进行中；重组交易完成后，收购人对妙可蓝多的持股比例将进一步上升。
截至本报告书签署之日，除上述情况及本报告书披露的收购计划外，收购人在未来12个月内没有继续主动增持妙可蓝多股份的计划或对外处置计划。如收购人后续增持或处理妙可蓝多股份，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为妙可蓝多，所涉及的要约收购的股份为除收购人以外的妙可蓝多全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
■
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为30.92元/股。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日（即要约收购报告书摘要公告日）前6个月内，收购人未取得妙可蓝多股票，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，妙可蓝多股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为30.92元/股，本次要约收购的价格符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
三、要约收购数量、资金总额及支付方式
本次要约收购数量为25,809,008股，基于要约价格30.92元/股的前提，本次要约收购全部完成，所需收购资金总额为798,014,527.36元。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方（收购人及收购人控制的除上市公司以外的下属企业除外），不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
■
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2022年10月18日起至2022年11月16日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的生效条件
本次要约收购为内蒙蒙牛向妙可蓝多除内蒙蒙牛以外的所有股东发出收购其所持有的无限售条件流通股股份的部分要约，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706084
2、申报价格：30.92元/股
3、申报数量限制
股东用于申报预受要约的股份应当为无限售条件的流通股。股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的无限售条件股份的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形及有限售条件的股份、法律法规规定不得减持的股份、股东承诺不得减持的股份不得申报预受要约。
4、申报预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中国登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。中国登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量25,809,008股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受的股份；若预受要约股份的数量超过25,809,008股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数量×（25,809,008股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中国登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
12、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中国登记结算公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。
2、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中国登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。中国登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中国登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
3、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
4、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
5、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中国国际金融股份有限公司办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
收购人发起本次要约收购不以终止妙可蓝多上市地位为目的。
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
基于要约价格30.92元/股，拟收购数量为25,809,008的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币798,014,527.36元。收购人按照《收购管理办法》的相关要求，已于要约收购报告书摘要公告前将159,700,000元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入中国登记结算公司上海分公司指定的银行账户。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方（收购人及收购人控制的除上市公司以外的下属企业除外），不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中国登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
综上，收购人具备本次要约收购所需要的履约能力，同时也不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满，收购人将根据中国登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认认购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、收购人声明
收购人就本次要约收购资金来源声明如下：
“本公司进行本次要约收购的资金全部来源于本公司的自有资金或自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方（本公司及本公司控制的除上市公司以外的下属企业除外），不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。本公司已将159,700,000元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）指定的银行账户。本公司承诺具备履约能力。要约收购期限届满，本公司将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
第六节 后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有就改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务重大调整而形成明确具体的计划。若根据上市公司实际情况，未来12个月内需要改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
2022年7月14日，妙可蓝多召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第九次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2022年7月15日发布重组预案：妙可蓝多拟通过非公开发行股票的方式购买内蒙蒙牛持有的吉林省广泽乳品科技有限公司42.88%股权。截至本报告书签署之日，相关各方正有序推进重组交易的相关工作，重组交易相关的审计、评估及尽职调查等各项工作仍在进行中。
截至本报告书签署之日，除上述情况、收购人在2020年非公开发行中就同业竞争承诺的解决方式及本报告书披露的收购计划外，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实际情况，未来12个月内需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有更换上市公司现任董事和高级管理人员的明确具体的计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现任董事和高级管理人员进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确具体的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策修改的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的明确具体的计划。若根据相关法律法规要求，或根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确具体的计划。若根据上市公司的实际情况，需要对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次要约收购完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与收购人保持独立。
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，收购人内蒙蒙牛将继续履行在2020年非公开发行中作出的关于保持上市公司独立性的如下承诺：
“（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及其控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立、规范的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业兼职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺人及其控制的其他企业之间不产生机构混同或合署办公的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，具备独立经营的能力。
2、保证承诺人及其关联方不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺人及其控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权之日起生效，并在内蒙蒙牛拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”(下转66版)
