（上接65版）

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二、本次要约收购对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，收购人内蒙蒙牛的主营业务为乳制品的生产及销售，主要产品为液态奶、冰淇淋、奶粉及其他产品。妙可蓝多的主营业务为以奶酪为核心的特色乳制品的研发、生产和销售，同时妙可蓝多也从事乳制品贸易业务和液态奶业务。本次收购前，收购人与妙可蓝多存在奶酪、液态奶等业务重合的情形。本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化，不会新增同业竞争。

针对前述情况，内蒙蒙牛及蒙牛乳业将继续履行在2020年非公开发行中作出的关于避免同业竞争的承诺，具体包括：

（一）内蒙蒙牛及蒙牛乳业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及其他股东的合法利益。

2、对于本次交易完成后，承诺人将与上市公司存在奶酪、液态奶等业务重合情况，承诺人将自本次交易完成之日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。本次交易完成后，内蒙蒙牛/蒙牛乳业原则上将以上市公司作为境内奶酪业务的运营平台。

前述解决方式包括但不限于：

A.资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管政策允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转、设立合资公司或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

B.业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分、业务调整等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；

C.委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；

D.在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。

3、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，为避免承诺人及承诺人控股子公司与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人控股子公司不会在现有业务以外于中国境内新增与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务，包括不在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务。

4、除本承诺函第2条所述情况外，在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，如承诺人及承诺人控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司奶酪业务形成同业竞争，则承诺人及承诺人控股子公司应通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予上市公司优先选择权。

本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权/蒙牛乳业间接获得上市公司控制权之日起生效，并在内蒙蒙牛/蒙牛乳业拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”

（二）内蒙蒙牛及蒙牛乳业已出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“于本次交易完成后，在内蒙蒙牛作为上市公司控股股东的前提下，蒙牛乳业/内蒙蒙牛将以上市公司作为奶酪业务的运营平台，并在本次交易完成之日起 2年内将蒙牛乳业/内蒙蒙牛及其控制企业的包括奶酪及相关原材料（即黄油、植物油脂、奶油及奶油芝士）贸易在内的奶酪业务注入上市公司。蒙牛乳业/内蒙蒙牛将确保妙可蓝多于本次交易完成之日起3年内通过资产处置等方式退出液态奶业务。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

收购人及其关联方与上市公司及其子公司的主要交易为委托代加工等日常性关联交易及非公开发行、资产重组等偶发性关联交易，具体关联交易情况已在上市公司的定期报告及其他相关公告中披露。

本次收购完成后，收购人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量减少与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证公平合理、定价公允，并将严格遵守相关程序要求，及时履行信息披露义务，维护上市公司及其中小股东的合法权益。为规范关联交易，内蒙蒙牛及蒙牛乳业将继续履行在2020年非公开发行中作出的关于规范关联交易的如下承诺：

“1、承诺人及承诺人控制的企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。

2、承诺人及其控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非法侵占上市公司资金，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保。

3、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将规范并尽量减少与上市公司之间关联交易。在进行确有必要的关联交易时，将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，保证定价公允性；另外，承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司董事会、股东大会审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人承担。

本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权/蒙牛乳业间接获得上市公司控制权之日起生效，并在内蒙蒙牛/蒙牛乳业拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、收购人与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况如下：

1、经常性交易

2020年、2021年及2022年1-6月的期间，收购人向上市公司及其子公司采购商品或接受劳务合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况如下：

单位：万元

■

注：上述交易金额为含税额，如与上市公司过往披露数据存在差异系是否包含增值税所致。

2020年、2021年及2022年1-6月的期间，除上述情况外，上市公司及其子公司存在向收购人及其关联方采购商品及服务的情况，但合计金额未高于3,000万元且未高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上。

2、偶发性交易

2020年非公开发行交易中，内蒙蒙牛以现金方式认购妙可蓝多非公开发行的股票100,976,102股。本次非公开发行前，内蒙蒙牛直接持有上市公司45,978,153股股份，持股比例为11.07%，为上市公司的关联方；本次非公开发行完成后，内蒙蒙牛持有妙可蓝多146,954,255股股份，持股比例为28.46%，妙可蓝多的控股股东变更为内蒙蒙牛。因此，本次非公开发行构成关联交易。

2022年7月14日，妙可蓝多召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第九次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2022年7月15日发布重组预案：妙可蓝多拟通过非公开发行股票的方式购买内蒙蒙牛持有的吉林省广泽乳品科技有限公司42.88%股权。截至本报告书签署之日，相关各方正有序推进重组交易的相关工作，重组交易相关的审计、评估及尽职调查等各项工作仍在进行中，重组交易构成关联交易。

截至本报告书签署日前24个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内：（1）收购人已向上市公司当前董事柴琇的关联方提供总额度约5亿元的委托贷款，柴琇之关联自然人及其关联企业为该贷款提供担保；（2）收购人已根据2020年非公开发行交易中收购人与柴琇签署的《合作协议》的约定，向柴琇的关联方提供12.11亿元的担保贷款；（3）根据《合作协议》的约定，收购人向上市公司推荐一名财务总监，并经上市公司履行必要程序后就职，该名财务总监就职上市公司前曾受聘于收购人下属子公司，并曾由收购人下属子公司向其支付薪酬。

除上述借款事项、2020年《详式权益变动报告书》已披露的《合作协议》项下的补偿安排及向相关财务总监就职前支付薪酬外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员因将其更换而进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前24个月内，除履行过往上市公司公告已披露事项、收购人已做出之承诺事项外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司（包括其子公司）之间不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

经自查和通过中国登记结算公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要公告日，收购人持有上市公司154,862,955股普通股，占上市公司截至本报告书签署之日已发行总股本的30.00%。

经自查和通过中国登记结算公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人未买卖上市公司股票。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

经自查和通过中国登记结算公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形如下：

■

根据收购人监事李秀丽所出具的《关于买卖上海妙可蓝多食品科技股份有限公司股票情况的自查报告》，上述买卖股票的情况系其及其直系亲属依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次收购不存在关联关系，不存在获取本次收购的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

除上述情况外，截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。

第十节 专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问

名称：中国国际金融股份有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系人：王肖、程晨、万方

电话：010-6505 1166

传真：010-6505 1156

（二）收购人律师

名称：北京市海问律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

联系人：方夏骏、高小敏

电话：010-8560 6888

传真：010-8560 6999

二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间的关联关系

各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，中金公司对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，截至要约收购报告书签署之日，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购办法》等法律法规的规定，具备收购妙可蓝多股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，且收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。”

四、收购人聘请的法律顾问发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，海问对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

第十一节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

■

（二）合并利润表

单位：万元

■

（三）合并现金流量表

单位：万元

■

二、最近三年的财务报表的审计情况

内蒙蒙牛2019年、2020年及2021年财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别为其出具安永华明（2020）审字第61262821_A01号审计报告、安永华明（2021）审字第61262821_A01号审计报告及安永华明（2022）审字第61262821_A01号审计报告。

审计意见认为：内蒙蒙牛上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了内蒙蒙牛的合并及公司财务状况以及合并及公司的经营成果及现金流量。

三、重要会计制度和会计政策

收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件“收购人最近三年审计报告”。

第十二节 其他重大事项

除本报告书以及在本报告书中特别提示的相关公告中已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

1、截至本报告书签署之日，收购人的控股股东或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、截至本报告书签署之日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、截至本报告书签署之日，收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和上海证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

第十三节 备查文件

一、备查文件

1、收购人的营业执照

2、收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明

3、收购人就要约收购做出的相关决定

4、履约保证金已存入中国登记结算公司上海分公司指定账户的证明

5、收购人关于本次要约收购资金来源的声明与承诺

6、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明

7、收购人及其关联方与上市公司之间在报告日前24个月内发生的相关交易的说明

8、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月持有或买卖上市公司股份的自查报告

9、收购人所聘请的专业机构及相关人员前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况

10、《关于保持上市公司独立性的承诺函》

11、《关于避免同业竞争的承诺函》《关于进一步避免同业竞争的承诺函》

12、《关于规范关联交易的承诺函》

13、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形以及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

14、收购人最近三年审计报告

15、中国国际金融股份有限公司关于本次交易的《中国国际金融股份有限公司关于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司要约收购上海妙可蓝多食品科技股份有限公司之财务顾问报告》

16、北京市海问律师事务所关于本次交易的《法律意见书》

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

法定代表人：

卢敏放

签署日期： 年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

法定代表人： 沈如军

财务顾问主办人： 王 肖 程 晨

财务顾问协办人： 万 方 中国国际金融股份有限公司

年 月 日

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

单位负责人：

张继平

经办律师：

方夏骏 高小敏

北京市海问律师事务所

签署日期： 年 月 日

内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

法定代表人：

卢敏放

签署日期： 年 月 日

收购报告书附表

■

内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

法定代表人：

卢敏放

签署日期： 年 月 日