湖北美尔雅股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》的回复公告

股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2022068

湖北美尔雅股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月23日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2022】2506号，以下简称“《问询函》”）。公司对有关问题进行了认真分析与核实，并逐项落实回复与补充披露，现就《问询函》相关事项回复如下：

一、关于交易目的。草案披露，美尔雅期货有限公司（以下简称标的资产）2021年、2020年分别实现净利润9,159.12万元、4,668.47万元。上市公司2021年、2020年分别实现归母净利润2,285.20万元、1.31亿元，通过持有标的资产45.08%股份获得的投资收益分别为4,128.93万元、2,104.55万元，占比分别为180.68%和16.06%，为公司利润的重要来源。公司称，本次交易的现金对价将主要用于服装生产线的改造升级。请公司补充披露：（1）公司服装生产线的改造升级的具体建设计划，包括拟投资的金额、拟投资的生产线及设备、拟构建的固定资产等；（2）结合公司目前服装业务的收入、利润等经营情况、公司未来经营战略、以及本次资产出售前后公司盈利能力的变化，说明本次重大资产出售的目的，是否有利于公司提升持续经营能力和盈利水平，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情况。请财务顾问核查并发表意见。

回复：

1、公司服装生产线的改造升级的具体建设计划，包括拟投资的金额、拟投资的生产线及设备、拟构建的固定资产等；

多年来，公司品牌产品一直定位于中高端西服、礼服服装市场，传统手工制作工艺是公司优势和特色。然而，随着近几年疫情冲击及服装小批量、快节奏、个性化、营销渠道多样化等业态和竞争格局的变化，消费者需求多元化和市场需求更新过快，产品销售季节性波动和消费者需求差异化风险较为突出。公司多年延续的生产线自动化、智能化程度不足，以传统线下专卖店、加盟店为主的营销模式渐难以应对日趋激烈的行业竞争。因此，公司传统的产品定位、营销模式和生产工艺技术也面临着转型升级。基于此，公司一直在探索服装生产线的现代化改造升级，并已投资约1300万元用于改造升级一条男装生产线，从升级改造的智能化生产线联调联试情况来看，该生产线的生产效率得到明显提高，同时有效降低人力成本，整体效果明显。

公司目前共有15条生产线，其中男装生产线10条，女装生产线5条。未来1-2年内，在现有市场环境维持相对稳定，且疫情未对公司服装销售业务产生重大影响的前提下，公司拟借助前期改造经验，进一步投资5000万元，用于现有服装生产线的改造升级。其中：3000万元用于再升级1条男装柔性生产线、改造1条个性化网络定制生产线；2000万元用于搭建线上客户互动直销的营销平台和升级物流智能仓储管理系统。具体建设及投入计划如下：

（1）购置自动打版机、激光自动化裁床、缝制、整烫、全自动智能双轨吊挂系统等生产设备2000万元；

（2）采购和二次开发智能生产管理、个性网络定制、智能仓储管理软件系统，电商平台开发及采购服务器和数据中心建设1500万元；

（3）2万平方米厂房和7000平方米仓储中心改造费用1500万元。

考虑到传统手工制作工艺是公司强项和独特优势，公司品牌产品也一直定位为中高端服装市场，公司对于服装生产装备自动化方面的大规模投入也一直保持着审慎的态度。在保证公司大批量订单的质量、品质和服务的同时，逐步实现传统产业的改造升级。主要包括：

①分步有序进行技术改造。在发挥现有装备产能的基础上，不断更新改造关键工序、替代部分人工设备，提高装备自动化水平、智能化水平，提高生产效率；

②注重研发及科技投入。加强新工艺、新技术的消化吸收和对接，做好科技创新的产业转化，实现科技创新产出的最大化；

③借鉴先进管理经验。将新的管理方法、管理手段、管理模式融入到管理系统中，以实现管理目标高效率，逐步完善各品类服装单裁定制业务和品牌批量化的相融合，全面提升服装定制的整体水平。

未来公司将基于后续升级改造的效果，结合行业趋势、市场需求和消费者消费观念变化以及资金状况等情况，制订对服装产业投资计划。

2、结合公司目前服装业务的收入、利润等经营情况、公司未来经营战略、以及本次资产出售前后公司盈利能力的变化，说明本次重大资产出售的目的，是否有利于公司提升持续经营能力和盈利水平，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情况。请财务顾问核查并发表意见。

公司成立以来，服装业务一直是公司的主营业务，公司“美尔雅”品牌已经成为广大消费者公认的知名服装品牌之一，结合近年来服装行业的发展趋势，公司服装业务仍具备发展潜力。近三年来公司服装业务收入和利润情况如下：

单位：万元

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近年来，国内外经济形势复杂严峻，尤其是受疫情影响，市场消费需求不足。公司服装业务在克服用工难和成本上升、电商网购等线上销售模式冲击、日元汇率持续低迷等不利因素影响下，正处于恢复增长过程中。同时，公司也通过控制成本费用，提高生产效率等措施，加速服装业务盈利能力的恢复与提升。在国际国内双循环经济的大背景下，公司将以市场为导向，围绕强化服装品牌建设和产业技术改造升级两大主题，继续坚持实施“质量立企、科技强企、品牌兴企”的发展战略。强化技术创新和科技投入，完善和创新营销模式，深化品牌建设，增加产品附加值，巩固市场美誉度，提高市场占有率，提升企业核心竞争力。同时，合理调整产业布局，整合市场资源，努力寻找及培育新优势，增加发展新动能。

根据公司2021年度《审计报告》、2022年1-4月财务报表（未经审计），以及中审众环出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2021年1月1日已完成。本次交易前后公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元

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如上表所示，本次交易完成后，公司2022年1-4月，2021年度归属于母公司所有者的净利润分别从71.68万元、2,285.20万元分别下降至11.81万元、-1,843.73万元，公司营业收入未发生变化。本次交易标的为公司持有的美尔雅期货有限公司的45.08%股权，本次出售不会缩减公司主营业务规模，仅影响上市公司投资收益，此外，公司将利用本次出售所得资金进行服装生产线的现代化改造升级，并积极探求新型营销模式。在相关改造投入达到预期的前提下，上市公司主营业务规模将得到扩大、利润将得以提升。

结合上述情况，本次出售的目的如下：

（1）近年来，我国期货市场整体发展较快。但自今年以来，受海外市场极端波动、海外地缘冲突升级、全球新冠疫情复杂反复、美元进入加息周期等因素影响，国内期货交易量和成交额出现回落，国内期货业竞争进一步加剧，客户和人才资源越来越向大股东产业实力雄厚或券商系等具有金融背景的头部期货公司聚集。多年来，美尔雅期货公司经过自身不断滚动发展，取得了一定业绩。但目前其净资本规模与国内第一梯队期货公司相比，差距依然很大。面对日益激烈的竞争业态，因股东实力和净资产本不足等问题，已经严重影响到人才招揽，在产品研发、新业务和大客户拓展等方面更难以作为，美尔雅期货公司的发展已经遭遇瓶颈期，发展前景具有较大的不确定性。后续若要在激烈的竞争中获得快速发展，缩小其与国内第一梯队期货公司的差距，则需要股东配套增量资金支持，公司无法为其提供额外的资金支持。

（2）近年来，国内外经济形势复杂严峻，受疫情、用工、电商、汇率等诸多不利因素影响，主营业务正处于艰难恢复增长过程中。为应对消费市场激烈的竞争，公司急需加强主营业务投入，以推动生产装备自动化和营销模式升级，提高生产效率应对市场挑战，同时还需补充流动资金以应对宏观环境的不确定性，增强公司的抗风险能力。

基于以上两方面实际情况考量，本次资产出售不仅解决了美尔雅期货公司面临的发展难题，更重要的是提升了公司的现金流水平，有利于优化公司资产结构，提高公司财务稳健性和整体抗风险能力，从而为公司主营业务可持续发展打下坚实基础，也为公司寻求新的利润增长点提供了保障。

综上所述，本次重大资产出售有利于提升公司持续经营能力，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

3、财务顾问核查意见

经核查，本次重大资产出售有利于提升公司持续经营能力，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

二、关于交易价格。草案披露，本次交易采用市场法评估，股东全部权益评估价值为7.05亿元，增值率35.22%。公司称本次市场法评估采用上市公司比较法，根据公开数据，期货行业上市公司市净率中位数和平均数分别为2.47和3.39，均高于标的资产。请公司补充披露：（1）标的资产估值的具体过程，包括可比公司、关键指标、评估基准、关键系数和参数等重要数据的来源和测算过程，及关键指标调整的依据及合理性；（2）结合问题（1），以及标的资产在行业内的评级、市场份额，可比上市公司的经营模式、盈利能力、资产规模等差异，说明标的资产市净率低于同行业水平的原因及合理性，相关价格是否公允，是否存在应披露而未披露的可能影响本次交易价格的其他利益安排。请财务顾问核查并发表意见。

答复：

1、标的资产估值的具体过程，包括可比公司、关键指标、评估基准、关键系数和参数等重要数据的来源和测算过程，及关键指标调整的依据及合理性；

（1）可比公司的选择

搜集可比公司信息，选取和确定适当数量的可比公司。基于以下原则选择可比公司：

A.选择在交易市场方面相同或者可比的可比企业；

B.选择在价值影响因素方面相同或者相似的可比企业；

C.选择交易时间与评估基准日接近的可比企业；

D.选择交易背景与评估目的相适合的可比企业；

E.选择正常或者可以修正为正常交易价格的可比企业。

根据以上原则，考虑可比公司业务结构、经营模式，企业规模、企业所处经营阶段、经营风险、财务风险等因素，恰当选择与被评估单位进行比较分析的可比公司。

我们关注到目前A股主板已上市期货公司有4家，其中弘业期货（001236.SZ）上市时间较短（上市时间为2022年8月5日），股价尚不稳定。因此只能选择以下可比公司如下表所示：

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（2）价值比率的选取及计算过程

价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：市盈率(PE)、市净率(PB)、市销率(PS)、企业价值/息税前利润(EV/EBIT)、企业价值/息税折旧及摊销前利润(EV/EBITDA)、企业价值/销售收入(EV/S)等。

市盈率(PE)：指每股市价与每股盈利的比值。包括静态市盈率和动态市盈率等。该指标通常使用近期的实际盈利或盈利估计，近期的盈利估计一般比较准确。

可以进行较广泛的参照比较。但使用市盈率指标容易受到资本结构的影响：需要排除会计政策及非经营性损失的影响。另外，市盈率无法顾及远期盈利，对周期性及亏损企业而言估值相对困难。

市净率(PB)：指每股市价与每股净资产的比值。该指标在一定程度上反映了企业既往的投资规模、资本积累与估值的相关性，对于资产量较大的企业，该指标更为适用。

市销率(PS)：指每股市价与每股销售额的比值。使用市销率可以规避折旧存货等会计政策的影响。但该指标难以反映企业盈利能力与股权价值之间的关系。

为进一步判断不同价值比率对于被评估单位所属行业的适用性，对该行业自2018年至今的可比交易案例的市价与净利润、净资产、营业收入之间的相关性进行回归分析。为加强分析有效性，统计中去除了上述财务指标为零的无效值的影响，最终筛选了14个交易案例数据，具体如下：

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经对上述交易案例进行分析，结果如下:

线性回归分析结果表

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由上可知，采用每股净资产作为自变量对股东权益价值进行回归分析，自变量与因变量间的相关性、拟合优度及标准差均表现良好。在综合考虑定性及定量分析结果后，本次估值采用PB作为价值比率。

评估人员通过同花顺获取各可比公司财务数据，具体如下表：

金额单位：人民币万元

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备注：①由于此次评估基准日为2022年4月30日，上市公司公告的数据仅能查询到2022年1季度会计报表数据，因此此次流通股、限售股的股数及净资产数据均采用上市公司公告的会计报表数据。

②评估日交易价（元/股）采用2022年4月30日的市值。

③基准日股权市值＝基准日流通股数×基准日交易价（元/股）＋基准日限售股数×（1－限售股折扣率）×基准日交易价（元/股）

④市场非流动性折扣率

相对于传统内涵发展，外延扩张特征的并购具有明显的时间优势。然而，企业定价的公允性，将直接影响并购交易活动的成败。就评估基本理论而言，企业所处的市场不同，其价值也不同，这种企业价值的市场异质是由于流动性引起的。非上市公司存在非流动性，因为非上市公司的股权价值一般较上市公司低，投资者难以在非上市市场快速的非贬值变现资产，在理论上存在着非流动性折扣，而且资产的流动性越低，对估值方法的依赖程度就越高。非上市公司与上市公司相比，既存在股权流通便利情况的差异，也存在股权规模的非流动性价值。

行业是连接微观企业和宏观经济的纽带，具有独立性、封闭性特点，社会资源在不同行业中的合理配置，遵循着劳动密集型行业向技术密集型行业、低附加值行业向高附加值行业演变的规律。行业演化导致行业差异，同一市场中不同行业的价值驱动因素也是具有差异的，且行业集中度越高，企业复杂性越高。流动性导致的企业价值差异值除了市场异质外，还存在着行业差异。

根据评估机构通用的《2022年非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表》，选取了4389个有效样本，将A股市场分为33个行业，其中，资本市场服务业为62个样本，通过比较非上市公司并购和上市公司各行业市盈率差异计算得出非流动性折扣比例，具体比率表如下：

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一般来说，市场上非流动性折扣比率通常都通过采用市盈率来反映非上市公司和上市公司的估值差异。且由于客观条件所限，能够获取的案例中，非上市企业并不披露市净率指标，因此本次评估也是采用的市盈率指标来计算非流动性折扣比率。但是我们在使用该比率时，考虑到美尔雅期货所在的行业特殊性，金融行业通常采用市净率进行估值，因此对被评估单位的估值方法是采用的市净率估值。

（3）修正系数的计算

由于本次评估基准日为2022年4月30日，2022年1-4月份数据并非完整年度数据，为了体现修正指标的完整性和真实性，本次修正指标采用2021年完整年度数据。根据上市公司公开资料提取和计算得出可比公司2021年度的规模效应、资产负债率、权益乘数、净资产周转率、总资产收益率（加权）、净利率净资本(万元)等7项指标值。可比公司及美尔雅期货有限公司计算的各指标数据见下表所示：

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通过对选取的指标进行标准化处理后，其比较因素指标表如下：

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注：由于南华期货和永安期货的净资产周转率都远高于美尔雅期货，因此对其做了一定的上修；瑞达期货的净资产周转率虽然在绝对值上略高于美尔雅期货，但鉴于瑞达期货公司的非经营性资产（投资性房地产、衍生金融资产及商誉等）占比超过30%，对其净资产质量有一定影响，所以对净资产周转率进行了一定的下修。

根据比较因素指标表，编制因素比较修正系数表，其具体如下：

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注：以美尔雅期货规模为100分，指标高于被评估单位的向上修正，低于被评估单位的向下修正，修正的幅度控制在上下10%之间。经过以上测算得出南华期货规模得分为108；永安期货为110；瑞达期货为101。用美尔雅期货公司规模数据的数据除以各家得分，最终得出规模修正系数。

对基本指标和修正指标分别计算后打分修正，修正系数表具体如下：

P/B修正系数表

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本次评估参照以上3个可比公司计算的市净率简单平均值作为被评估单位基准日市净率，即修正后的PB为1.76。

（4）股东全部权益价值V的确定

根据企业提供的基准日（2022年4月30日）的审定报表净资产（合并口径）为521,356,738.67元。结合以上分析测算，被评估单位股东全部权益价值为：

V＝E×PB×（1－T）

＝521,356,738.67×1.76×（1－23.10%）

＝704,968,507.73（元）

＝70,496.85（万元）

2、结合问题（1），以及标的资产在行业内的评级、市场份额，可比上市公司的经营模式、盈利能力、资产规模等差异，说明标的资产市净率低于同行业水平的原因及合理性，相关价格是否公允，是否存在应披露而未披露的可能影响本次交易价格的其他利益安排。请财务顾问核查并发表意见。

美尔雅期货2022年证监会评级为BBB级，成交额市场份额较低，从监管评级、市场份额、盈利能力、资产规模的角度来看，美尔雅期货劣于可比公司；从经营模式来看，其与其他可比公司并无差异；而从发展能力来看，其收入增长处于可比公司的中间水平。具体分析如下：

A．企业规模

一般来说规模越大的企业显示其整体实力及业务能力也更强，在各类评价或评级活动中、各类项目招投标及与客户的洽谈中都具有一定的优势，在融资方面也会有一定优势，抗风险能力也会比规模小的企业更好，故企业规模与企业价值呈正相关，因此总资产、营业收入比被评估单位大的可比公司需要向上修正打分，反之则向下修正打分。

B．财务风险能力

结合被评估单位现状，本次评估选用资产负债及权益乘数对被评估单位及对比公司的经营能力指标进行分析及修正。对于财务风险能力比率低于被评估单位的可比公司向上修正打分，反之向下修正打分。

C．盈利能力

销售净利率是指企业实现净利润与销售收入的对比关系，可用以衡量企业在一定时期的销售收入获取的能力。指标值越高，说明销售收入的获利越高。该指标体现了企业销售收入及费用控制的盈利能力。结合被评估单位现状，本次评估选用总资产收益率及净利率对被评估单位及对比公司的盈利能力指标进行分析及修正。对于盈利能力优于被评估单位的可比公司向上修正打分，反之向下修正打分。

D．风险因素

结合被评估单位现状，本次评估选用净资本对被评估单位及对比公司的风险能力指标进行分析及修正。本次对于风险较优的可比公司向上修正打分，而风险较差的公司向下修正打分。

目前A股主板已上市的4家期货公司，其中弘业期货（001236.SZ）上市时间较短（上市时间为2022年8月5日），股价尚不稳定，因此本次评估不考虑该上市公司的市净率。除此之外，经统计截止到2022年4月30日，可比3家上市公司市净率水平在1.65～2.40之间，中值和均值分别为1.78和1.94，而经同花顺获取的截止到2022年3月31日可比3家上市公司市净率水平在1.8～2.65之间，中值和均值分别为2.15和2.20，主要是因为本次评估日交易价采用的是2022年4月30日的市值，净资产仍采用上市公司公告的2022年一季报会计报表数据，而2022年4月1日至2022年4月30日期间，市场出现较大波动，可比3家上市公司均出现20%上下幅度的下跌，从而导致了市净率的数值差异。

此外，经选取最近三年可比交易案例的PB数据作为对比，如下表所示：

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如上表所示，近三年可比交易案例的PB均值为1.41倍，PB中位数为1.19倍，本次交易的最终PB倍数为1.35倍，高于可比交易案例的PB中位数，略微低于可比交易案例的PB均值，考虑到2022年期货行业整体向下波动，该差异属于合理范围之内。即本次交易的估值与近三年可比交易案例相近，具备合理性。

综上所述，本次标的资产的估值系数是综合考虑了企业规模、财务风险能力、盈利能力、风险因素等，在可比公司平均市净率基础上进行系数修正后所得，与同行业市净率的差异具备合理性。本次交易的交易价格为交易双方在评估值的基础上经过协商确定，不存在应披露而未披露的可能影响本次交易价格的其他利益安排。

3、财务顾问核查意见

经核查，本次标的资产的估值系数是综合考虑了企业规模、财务风险能力、盈利能力、风险因素等，在可比公司平均市净率基础上进行系数修正后所得，与同行业市净率的差异具备合理性。本次交易的交易价格为交易双方在评估值的基础上经过协商确定，不存在应披露而未披露的可能影响本次交易价格的其他利益安排。

三、关于标的资产的业务情况。草案披露，标的资产手续费和佣金业务包含资产管理业务。2020年、2021年和2022年1-4月，标的公司资产管理业务收入分别为88.9万元、158.88万元和148.55万元。请公司补充披露：（1）按照主动管理与通道类分别列示各期资产管理业务规模、相关产品的期限结构、收入确认政策等；（2）自有资金投资于资管业务的情况，包括但不限于产品投向、投资期限、期末和期初净值等；（3）资管产品的底层资金投向、规模、收益率水平、期限、是否涉及公司关联方等；（4）公司和标的资产开展的业务情况，包括业务类型、交易金额、发生时间等。请财务顾问核查并发表意见。

回复：

1、按照主动管理与通道类分别列示各期资产管理业务规模、相关产品的期限结构、收入确认政策等；

具体详见下表：

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2、自有资金投资于资管业务的情况，包括但不限于产品投向、投资期限、期末和期初净值等；

以下为2020年、2021年和2022年1-4月各期间，标的资产自有资金投资于资产业务的情况：

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3、资管产品的底层资金投向、规模、收益率水平、期限、是否涉及公司关联方等；

（1）标的公司资管产品的底层资金投向、规模、是否涉及公司关联方、期限见下图：

单位：元

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上表中，美尔雅期货资管产品的底层资产涉及投资股票的，均不存在买卖公司及公司关联方股票的情况；涉及投资私募资产管理产品的，主要为投资美尔雅期货其它资管产品及第三方私募资产管理产品，相关第三方私募资产管理产品的底层资产均为期货合约、公募基金、银行存款及备付金等，均不涉及投向公司或公司关联方的情况。综上所述，美尔雅期货资管产品的底层资金投向均不涉及公司或公司关联方。

（2）标的公司资管产品的收益率情况见下图：

■

4、公司和标的资产开展的业务情况，包括业务类型、交易金额、发生时间等。请财务顾问核查并发表意见。

2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，公司和标的资产间的资金往来为分红款，具体如下：

单位：元

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5、财务顾问核查意见

经核查，2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，标的公司资管产品的底层资金投向均不涉及上市公司及上市公司的关联方。除分红款外，上市公司与标的公司不存在业务往来或资金往来。

四、关于标的资产的财务情况。草案披露，2020年12月31日至2022年4月30日，标的资产交易性金融资产余额分别为1.14亿元、1.95亿元和1.31亿元；其他应收款分别为179.46万元、3,184.5万元和2,852.99万元；其他流动资产分别为671.45万元、1,330.67万元和1,534.35万元。请公司补充披露：（1）列示交易性金融资产的具体情况，包括资产名称、购入时间、购入价格、交易对方，以及其对应的底层资产情况，说明是否存在底层资金流向公司控股股东及关联方的情况；（2）列示其他应收款的具体情况，包括交易金额、交易对方、是否公司控股股东及其关联方、交易背景等；（3）标的资产和公司的往来情况，包括发生时间、往来金额、交易背景等情况，说明是否存在无交易实质的往来和占用公司资金的情况，并说明是否存在其他债权债务关系；（4）列示其他流动资产的情况，包括资产名称、金额、形成原因等；（5）上述资产是否存在变现或回收风险，是否存在资产减值未充分计提得情形。请财务顾问核查并发表意见。

回复：

1、列示交易性金融资产的具体情况，包括资产名称、购入时间、购入价格、交易对方，以及其对应的底层资产情况，说明是否存在底层资金流向公司控股股东及关联方的情况；

2020年、2021年和2022年1-4月，标的资产不存在交易性金融资产的底层资金流向公司控股股东及关联方的情况。具体情况详见下表：

单位：元

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上表中，标的资产的交易性金融资产涉及投资股票的，均不存在买卖公司及公司关联方股票的情况。涉及投资资管计划的，主要为投资标的资产自行管理的资管计划及第三方资管计划，相关第三方资管计划的管理人与标的资产、公司及公司的关联方均无关联关系。涉及投资私募基金的，均为投资第三方私募基金，相关第三方私募基金的管理人与标的资产、公司及公司的关联方均无关联关系。资管计划、第三方私募基金的底层资产投向包括股票、期货合约、公募基金、国债逆回购、其他私募基金、银行存款及备付金等。其中，底层资产涉及投资股票的，均不存在买卖公司及公司关联方股票的情况；底层资产涉及投资其他私募基金的，均为分散投资，截至2022年4月30日，单个私募基金占该第三方私募基金的净值均低于15%。

各期的资管计划、公募基金及私募基金明细如下：

单位：元

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综上所述，标的资产不存在交易性金融资产的底层资金流向公司控股股东及关联方的情况。

2、列示其他应收款的具体情况，包括交易金额、交易对方、是否公司控股股东及其关联方、交易背景等；

标的资产的其他应收款的具体情况详见下表：

单位：元

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3、标的资产和公司的往来情况，包括发生时间、往来金额、交易背景等情况，说明是否存在无交易实质的往来和占用公司资金的情况，并说明是否存在其他债权债务关系；

2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，公司和标的资产间的往来较少，均为分红款，不存在无交易实质的往来和占用公司资金的情况，也不存在其他债权债务关系，具体情况详见下表：

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4、列示其他流动资产的情况，包括资产名称、金额、形成原因等；

标的资产的其他流动资产情况详见下表：

单位：元

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5、上述资产是否存在变现或回收风险，是否存在资产减值未充分计提得情形。请财务顾问核查并发表意见。

上述资产的具体情况如下：

（1）交易性金融资产均为资管计划、公募基金、私募基金，底层资产均为期货（包括但不限于商品期货、金融期货）、货币市场基金、国债逆回购、银行存款及现金、银行理财产品、证券公司（含证券公司子公司）资产管理计划（不含劣后级份额）等，整体变现、回收风险较低，因此不存在变现或回收风险，也不存在资产减值未充分计提的情形。

（2）其他应收款主要为购房款，且该购房款的形成原因如下：

标的资产于2021年2月9日与武汉交发金炜置业有限公司（以下简称“交发金炜”）签订了《武汉市商品房买卖合同》，购买金牛大厦第28层作为公司办公场所，合同总金额为5,874.54万元。标的资产于2021年2月至4月期间按合同约定向交发金炜预付购房款共计2,800.00万元。购房合同约定交发金炜应于2021年7月1日向标的资产交付标的房产，截至2022年4月30日，标的资产所购买的房屋未能在约定时间交付使用。标的资产于2022年4月将预付金牛大厦购房款2,800.00万元转其他应收款科目核算并计提减值准备380.00万元。

截至2022年4月30日，金牛大厦标的房产主体结构已经完工封顶，其中28层的前期装修手续也已准备到位，标的资产已经办理购房网签手续。因开发商交发金炜资金链紧张，未按合同约定时间内完成金牛大厦的消防、水电管网的验收，未能按期交付。就延期交付事项，标的公司多次与交发金炜沟通交涉，于2021年10月与交发金炜达成协议，对方同意承担标的资产另寻其他办公场所期间的租金和装修费用。

虽然金牛大厦主体结构已经完工封顶，其中28层的前期装修手续也已准备到位，且已经办理购房网签手续，而目前金牛大厦已停工，交发金炜未能如期交房，标的资产判断其存在一定交房风险和预付款回收风险，总体风险可控。基于此实际情况，标的资产按照会计谨慎性原则，并根据公司会计政策要求，按付款账龄情况计提减值准备380万元。

公司及交易对方正涵投资作为标的资产的股东，均已充分知悉上述事项。金牛大厦开发商为交发金炜，交发金炜与公司及公司关联方均无关联关系，亦无资金往来。

除上述购房款外，标的资产的其他应收款均不存在变现或回收风险，也不存在资产减值未充分计提的情形。

虽然上述购房款后续存在一定的回收风险，但该购房款的潜在回收风险不会影响本次交易的推进，具体原因如下：1）正涵投资作为标的资产持股29.98%的二股东，对标的资产上述情况已充分了解；2）根据已签署的交易协议，正涵投资已了解标的资产截至协议签署日的全部负债和/或或有负债。股权交割完成后，因标的资产于交割日之前的负债和/或或有负债引致的损失或赔偿责任均与公司无关，正涵投资不得就前述损失或赔偿追究公司责任，亦不得主张调整交易协议确定的股权转让价款。

（3）公司和标的资产间的往来情况较少，均为分红款，且不存在交易实质的往来和占用公司资金的情况，也不存在其他债权债务关系，因此不存在变现或回收风险，也不存在资产减值未充分计提的情形。

（4）标的资产的其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税额、被套期项目和增值税留抵税额，均为标的资产正常业务经营中对相关税额的常规会计处理，均会在收到对应的进项税额发票或完成留抵税额抵扣后进行转出，因此不存在变现或回收风险，也不存在资产减值未充分计提的情形。

综上所述，标的资产的上述资产除去购房款外，均不存在变现或回收风险，也不存在资产减值未充分计提的情形。对于购房款，虽然存在一定的回收风险，但鉴于正涵投资已充分知悉相关事宜，且交易协议中已对相关事项做出明确约定，总体风险可控，因此该购房款的潜在回收风险不会影响本次交易的推进。

6、财务顾问核查意见

经核查，标的公司交易性金融资产及底层资产包括银行存款、股票、资管计划、公募基金、私募基金、套期工具、期货及备付金等，涉及投资股票的，均不存在买卖公司及公司关联方股票的情况，涉及投资其他私募基金的，均为分散投资。根据标的公司出具的承诺，标的公司不存在交易性金融资产的底层资金流向上市公司控股股东及关联方的情况。标的公司其他应收款均为日常经营形成，均不涉及上市公司控股股东及其关联方。除分红款外，上市公司与标的公司不存在其他往来的情况，因此不存在无交易实质的往来和占用上市公司资金的情况，也不存在其他债权债务关系。

标的公司的交易性金融资产整体变现、回收风险较低，不存在变现或回收风险，也不存在资产减值未充分计提的情形。标的公司的其他应收款主要为购房款，标的公司已根据实际情况，按照会计谨慎性原则计提了减值，本次交易的交易双方已充分知悉该事项，除上述购房款外，标的资产的其他应收款均不存在变现或回收风险，也不存在资产减值未充分计提的情形。标的公司和上市公司的往来款均为分红款，不存在变现或回收风险，也不存在资产减值未充分计提的情形。标的资产的其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税额、被套期项目和增值税留抵税额，均为标的资产正常业务经营中对相关税额的常规会计处理，均会在收到对应的进项税额发票或完成留抵税额抵扣后进行转出，因此不存在变现或回收风险，也不存在资产减值未充分计提的情形。

对于购房款，虽然存在一定的回收风险，但鉴于正涵投资已充分知悉相关事宜，且交易协议中已对相关事项做出明确约定，总体风险可控，因此该购房款的潜在回收风险不会影响本次交易的推进。

五、关于处罚情况。草案披露，标的资产福州营业部因“存在对个别居间人尽职调查流于形式、未进行有效审核，未妥善处理居间人代客操作、客户投诉等情况，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第五十一条、第五十六条的相关规定。”而被福建证监局于出具警示函行政监管措施。请公司补充披露相关违规事项对标的资产的影响，处罚事项的整改情况，说明是否需承担后续罚款风险。

回复：

1、违规事项具体情况及对标的资产的影响

2022年4月12日至2022年4月13日，福建证监局对美尔雅期货有限公司福州营业部进行了现场检查，并于2022年5月17日，分别下发标题为《关于对张良裕、林雅妃采取出具警示函行政监管措施的决定》、《关于对美尔雅期货有限公司福州营业部采取出具警示函行政监管措施的决定》的中国证监会福建监管局行政监管决策书第【2022】18号、第【2022】119号监管函。

监管函指出美尔雅期货福州营业部员工林雅妃、张良裕存在对个别居间人尽职调查流于形式、未进行有效审核，未妥善处理居间人代客操作、客户投诉等情况，林雅妃作为对相关居间人尽职调查的直接实施人和相关客户投诉的第一处理人，张良裕作为林雅妃的直接上级和美尔雅期货福州营业部负责人，对上述违规行为负主要责任。根据《期货公司监督管理办法》第109条规定“期货公司及其分支机构、期货公司负有责任的董事、监事、高级管理人员以及其他直接责任人员违反本办法有关规定的，中国证监会及其派出机构可以对其采取监管谈话、责令改正、出具警示函等监管措施。”福建证监局对林雅妃、张良裕、美尔雅期货福州营业部出具警示函的监管措施。

美尔雅期货有限公司福州营业部已完成相应规范化整顿，并已于2022年6月17日向证监局提交了《美尔雅期货有限公司关于福州营业部现场检查的整改报告》，相关涉事员工已追责完毕，预计后续不会继续受到中国证监会的行政处罚或其他监管部门的重大行政处罚或刑事处罚。该警示函属于行政监管措施，非行政处罚，且不涉及经济罚款，目前对标的资产无实质影响。

2、整改情况

美尔雅期货有限公司已就上述警示函所提及的居间业务管理、客户投诉处理、风险提示及分支机构管理等方面进行了全面梳理和排查，针对各个环节可能存在的风险点开展了整改工作。针对居间人尽职调查流于形式、未进行有效审核，未妥善处理居间人代客操作、客户投诉等情况，美尔雅期货采取的整改措施如下:

（1）调整居间合作建立要求，要求各分支机构在发掘意向居间人时,对其是否能够胜任居间人工作进行认真评估；在建立合作关系前，到裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台查询拟合作居间人诚信情况，并进行存档；

（2）各分支机构与客户服务中心在业务办理时需对拟合作居间人进行利益冲突关系查询,不与有关联关系的人员建立合作关系；

（3）在居间人新签、续签时与居间人协商约定留置适当比例金额作为风险金，以对居间人行为作出约束；

（4）在居间人续签时重新收集并审核居间人提供的资料；

（5）在居间人考核工作中对居间人参与培训情况、居间人开展居间活动情况进行检查，作为居间合作关系持续的重要依据；

（6）客户16672212曾霞已于2022年5月17日自愿与公司达成调解协议，并于当日向12386热线、福建证监局提交撤回投诉申请；

（7）公司已与被投诉的居间公司福建一讯信息咨询有限公司解除居间关系，并分2次在公司官网发布风险提示及解除居间关系声明；

（8）公司对此次居间客户投诉事件直接责任部门负责人、直接责任人、分管领导进行内部问责，并在全司范围内通报，以增强全体员工勤勉尽责和合规意识；

（9）结合当前市场情况,着手对《客户投诉处理办法》进行修订，并拟定《重大客户投诉应急预案》，以更好地处理客户投诉事件；

（10）公司从合规及展业等角度设计居间人培训课程,组织各分支机构开展居间人培训；

（11）增加对居间人行为规范具体要求,要求居间人履行合格投资者确认程序,同时在居间客户的特别回访中与客户确认居间人是否已履行程序；

（12）加强对居间客户的持续跟踪回访力度,组织专项小组对符合条件的居间客户进行回访，提示居间人服务边界，防范风险；并将居间客户持续跟踪回访作为各分支机构常态化工作要求；

（13）拟将福州营业部作为中心分支机构管理点，增设合规督查岗,由总部合规部门垂直管理,负责福建省内两家分支机构的从业人员合规、居间及客户管理、各类投诉等工作的监督及管理，督促辖区内两个分支机构严格落实合规管理要求；

（14）不断加强对分支机构的管理,加大考核力度和覆盖面，增加廉洁从业、客户投诉等合规方面考评项，尤其提高客户投诉的合规评分影响力；定期对分支机构进行合规及反洗钱现场检查及非现场检查工作；

美尔雅期货公司已于2022年6月17日向福建证监局提交了《美尔雅期货有限公司关于福州营业部现场检查的整改报告》，后期其与各分支机构也将严格按照相关法律法规及监管要求，加强内部管理，依法合规经营。

3、罚款风险

依据福建证监局下发的警示函，福建证监局依据的是《期货公司监督管理办法》的第一百零九条的规定，其内容如下：期货公司及其分支机构、期货公司负有责任的董事、监事、高级管理人员以及其他直接责任人员违反本办法有关规定的，中国证监会及其派出机构可以对其采取监管谈话、责令改正、出具警示函等监管措施。

鉴于上述条款不涉及罚款事项，因此，该行政监管措施不存在后续罚款风险。

公司发布的信息以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体刊登的正式公告为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2022年10月14日