江苏澄星磷化工股份有限公司
关于股东权益变动暨控股股东
和实际控制人发生变更
的提示性公告

证券代码：600078 证券简称：ST澄星 公告编号：临2022-180

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于股东权益变动暨控股股东

和实际控制人发生变更

的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于减少股份，未触及要约收购。

●本次权益变动使江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东由江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）变更为无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡星盛州”），实际控制人变更为李星星。

一、本次权益变动基本情况

根据江苏省江阴市人民法院（以下简称“江阴法院”）出具的（2021）苏0281执7087号之一《执行裁定书》，裁定拍卖、变卖澄星集团持有的公司全部股份。

2022年8月24日，无锡星盛州于淘宝网阿里拍卖破产强清平台以516,579,920.00元人民币的最高应价竞得公司控股股东澄星集团所持公司股份170,826,693股股票（均为无限售流通股，占公司总股本的25.78%），于2022年8月26日缴清拍卖款。无锡星盛州参与竞拍所使用的资金为自有资金，符合法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求。

根据江阴法院出具的（2022）苏0281破2号之六《民事裁定书》，裁定澄星集团持有的公司170,826,693股无限售流通股归买受人无锡星盛州所有。

二、权益变动前公司控股股东及实际控制人基本情况

（一）基本情况

1、企业名称：江阴澄星实业集团有限公司

2、注册地址：江阴市梅园大街618号

3、法定代表人：李兴

4、注册资本：82000万人民币

5、统一社会信用代码：913202811422107675

6、企业类型：有限责任公司

7、成立日期：1989年11月07日

8、营业期限：1989年11月07日至无固定期限

9、经营范围：化工原料及其产品（不含危险品）、建材、金属材料、润滑油的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋、机械设备的出租服务（不含融资租赁）；室内外装饰装潢的设计、施工（凭有效资质证书经营）；热电（仅限分支机构热电厂使用）；房地产开发经营；危险化学品经营（按危险化学品经营许可证所列范围和方式经营）；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）实际控制人基本情况

李兴，男，1953年生，大专学历，高级经济师。现任澄星集团董事局主席兼总裁，并担任中国石油和化学工业协会中小企业工作委员会主任委员，2006年9月至2018年10月担任本公司董事长。

（三）股权结构图

■

（四）权益变动前后持股情况变化

■

本次权益变动前，澄星集团持有公司170,826,693股股份，占公司总股本的25.78%，为公司控股股东，李兴为公司实际控制人。

三、权益变动后公司控股股东及实际控制人基本情况

（一）基本情况

1、企业名称：无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）

2、注册地：江阴市香山路158号1105

3、执行事务合伙人：浙江保合科技有限公司

4、出资额：45948.8万元人民币

5、统一社会信用代码：91330201MABP6FMQ6W

6、企业类型：有限合伙企业

7、成立时间：2022年6月17日

8、经营期限：2022年6月17日至无固定期限

9、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）实际控制人基本情况

李星星，男，1985年生，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，2012年起任浙江吉利控股集团有限公司监事，2015年起任领克汽车销售有限公司执行总经理，2022年起任浙江耀宁科技有限公司执行董事。

（三）股权结构图

■

（四）权益变动前后持股情况变化

■

本次权益变动后，原控股股东澄星集团不再持有公司股份，无锡星盛州持有公司170,826,693股股份，占公司总股本的25.78%，为公司控股股东，李星星为公司实际控制人。

四、其他

1、本次权益变动不触及要约收购。

2、本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

3、本次权益变动暨公司控股股东及实际控制人发生变更不会影响公司日常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

4、 根据有关规定，信息披露义务人应就本次股权变动事项编制权益变动报告书，具体内容详见同日刊登的《详式权益变动报告书（无锡星盛州）》和《简式权益变动报告书（澄星集团）》。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2022年10月14日

江苏澄星磷化工股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：江苏澄星磷化工股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST澄星

股票代码：600078

信息披露义务人：江阴澄星实业集团有限公司

住所：江阴市梅园大街618号

通讯地址：江阴市梅园大街618号

股份变动性质：股份减少

签署日期：二〇二二年十月十三日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律法规编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏澄星磷化工股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏澄星磷化工股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

在本报告书中除非文中另有所指，下列简称有如下特定含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人股权控制关系

信息披露义务人的股权关系如下图所示：

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截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要股东的信息如下：

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三、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

■

四、信息披露义务人拥有其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及后续计划

一、本次权益变动目的

2021年12月7日，江阴市人民法院作出（2021）苏0281执7087号之一执行裁定书，裁定拍卖、变卖澄星集团持有公司的25.78%的股份。后江阴市人民法院在阿里巴巴司法网络拍卖平台进行公开司法拍卖，第一轮一拍于2022年1月13日10时至2022年1月14日10时（延时除外）进行，第一轮二拍于2022年2月14日10时至2022年2月15日10时（延时除外）进行，前述两次拍卖因无竞买人出价，均已经流拍。

2022年2月8日，江阴市人民法院作出（2022）苏0281破申5号民事裁定书，裁定受理对澄星集团提出的重整申请，并依法指定江苏谋盛律师事务所担任澄星集团管理人。

2022年4月22日，经江阴市人民法院裁定，准许对澄星集团持有公司的全部股份恢复行使担保物权。故对澄星集团持有公司的全部股份由执行处置转入破产处置。后管理人在淘宝网阿里拍卖破产强清平台进行公开司法拍卖、变卖，第一轮变卖于2022年5月8日10时起60日进行，第二轮一拍于2022年8月6日10时至2022年8月7日10时（延时除外）进行，前述变卖、拍卖因无竞买人出价，均已流拍。后管理人于2022年8月23日10时至2022年8月24日10时启动第二轮二拍，起拍价格为516579920元，截至第二轮二拍公开竞价结束时间，竞买人无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）在本轮公开竞价中竞拍成功，拍卖成交价格为516579920元。

综上，本次权益变动系信息披露义务人持有公司股份因司法程序而导致其持有上市公司股份减少。

二、未来十二个月内信息披露义务人的持股计划

除本次权益变动及上述情形外，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况

本次权益变动前，澄星集团拥有澄星股份170,826,693股无限售流通股票，持股比例为25.78%。

本次权益变动后，澄星集团不再持有澄星股份的股份。

二、本次权益变动方式

2019年9月21日，澄星集团向澄蝶株式会社出具《担保函》，承诺为澄星集团子公司澄星进出口与澄蝶株式会社签订的采购合同承担连带责任保证担保，因澄星进出口未按约定支付货款，澄蝶株式会社向无锡市中级人民法院提起诉讼，无锡市中级人民法院先后作出了（2020）苏02民初433号、（2020）苏02民初434号民事裁定书，后因上述案件保全需要，澄星集团持有公司的全部股份被轮候冻结。

2021年12月2日，江阴市人民法院向澄星集团作出（2021）苏0281执7087号限期履行债务通知书，责令被执行人澄星集团限期履行完毕澄星集团与澄蝶株式会社保证合同纠纷一案债务，但澄星集团未履行法定义务。2021年12月7日，江阴市人民法院作出（2021）苏0281执7087号之一执行裁定书，裁定拍卖、变卖澄星集团持有公司的25.78%的股份。后江阴市人民法院在阿里巴巴司法网络拍卖平台进行公开司法拍卖，第一轮一拍于2022年1月13日10时至2022年1月14日10时（延时除外）进行，第一轮二拍于2022年2月14日10时至2022年2月15日10时（延时除外）进行，前述两次拍卖因无竞买人出价，均已经流拍。

2022年2月8日，江阴市人民法院作出（2022）苏0281破申5号民事裁定书，裁定受理对澄星集团提出的重整申请，并依法指定江苏谋盛律师事务所担任澄星集团管理人。2022年4月22日，经江阴市人民法院裁定，准许对澄星集团持有公司的全部股份恢复行使担保物权。故对澄星集团持有公司的全部股份由执行处置转入破产处置。后管理人在淘宝网阿里拍卖破产强清平台进行公开司法拍卖、变卖，第一轮变卖于2022年5月8日10时起60日进行，第二轮一拍于2022年8月6日10时至2022年8月7日10时（延时除外）进行，前述变卖、拍卖因无竞买人出价，均已流拍。

2022年8月23日10时至2022年8月24日10时止（延时除外），江阴市人民法院监督澄星集团管理人在淘宝网阿里拍卖破产强清平台上公开拍卖澄星集团持有公司的25.78%的股份。

本次拍卖结束后，澄星集团持有公司的全部股份由无锡星盛州拍得，竞买价为516579920.00元。

2022年10月13日，江阴市人民法院出具（2022）苏0281破2号之六民事裁定书，裁定澄星集团持有公司的170826693股无限售流通股归无锡星盛州所有。

三、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动后，信息披露义务人不再为公司持股5%以上股东。本次权益变动不会对上市公司治理结构及持续经营产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。且本次权益变动不会对上市公司的主营业务产生影响，若上市公司在未来拟进行主营业务调整，将根据有关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制的情况

司法拍卖前，澄星集团持有公司25.78%的股份存在质押和司法冻结情形，本次司法拍卖结束后，澄星集团持有公司的全部股份的质押将解除、所有司法冻结自动失效。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月不存在其他买卖上市公司股份的情况。

第六节 其他重大事项

信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明

江阴澄星实业集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：江阴澄星实业集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）： 李兴

2022年10月13日

第八节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件（复印件）；

3、信息披露义务人所签署的本报告书。

二、备查文件置备地点

本报告书及备查文件备置于澄星集团管理人办公室

地址：江苏省江阴市梅园大街618号

信息披露义务人：江阴澄星实业集团有限公司

法定代表人（签字）：李兴

2022年10月13日

附 表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：江阴澄星实业集团有限公司

法定代表人（签字）：李兴

2022年10月13日

证券代码：600078 证券简称：ST澄星 公告编号：临2022-179

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于控股股东所持公司股份

被司法拍卖的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容及风险提示：

●2022年8月24日，无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡星盛州”、“竞买人”）于淘宝网阿里拍卖破产强清平台（以下简称“破产强清平台”）以516,579,920.00元人民币的最高应价竞得江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”、“澄星股份”）控股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）所持公司股份170,826,693股股票（均为无限售流通股，占公司总股本的25.78%）。

●2022年10月13日，公司收到江苏省江阴市人民法院（以下简称“江阴法院”）出具的（2022）苏0281破2号之六《民事裁定书》。

●截至本公告披露日，竞买人尚需依照标的物《竞买公告》、《竞买须知》等要求办理相关过户等手续。澄星集团不再持有公司股票，将导致公司控股股东和实际控制人发生变更。公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。

一、澄星集团所持公司股份司法拍卖的最新进展情况

2022年8月24日，无锡星盛州于破产强清平台以516,579,920.00元人民币的最高应价竞得公司控股股东澄星集团所持公司股份170,826,693股股票（均为无限售流通股，占公司总股本的25.78%）（详见公告：临2022-165）

2022年10月13日，公司收到江阴法院出具的（2022）苏0281破2号之六《民事裁定书》，裁定如下：一、澄星集团持有的公司170,826,693股无限售流通股归买受人无锡星盛州所有；二、上述股权的查封效力，因该次拍卖而消灭。上述股权上设定的质押权，因本次拍卖而消灭，质押权注销，转化为优先受偿权；三、买受人无锡星盛州可持本裁定书至有关部门办理股权变更登记手续。本裁定自即日起生效。

三、其他相关说明及风险提示

1、截至本公告披露日，竞买人尚需依照标的物《竞买公告》、《竞买须知》等要求办理相关过户等手续。澄星集团不再持有公司股票，将导致公司控股股东和实际控制人发生变更。公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。

2、经澄星集团管理人确认，根据江阴市人民法院（2022）苏0281民初1630号民事判决书，江苏资产管理有限公司（以下简称“江苏资产”）自2021年12月31日起享有对澄星集团的应收款债权2,238,764,309.38元，公司不再享有该应收款债权；公司自2021年12月31日起享有对江苏资产的应收款债权2,238,764,309.38元。这实际是公司向江苏资产转让公司享有的被澄星集团占用资金形成的对澄星集团的应收款债权，以换取公司享有对江苏资产的应收款债权，从而解决公司被澄星集团占用资金问题，也即江苏资产已承诺解决澄星集团及其相关方占用公司的资金本息中100%的资金问题。

2022年4月15日，江苏资产向公司管理人支付了2,256,191,574.65元现金款项。根据江苏资产、浙江耀宁科技有限公司（以下简称“耀宁科技”）、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“东方资产”）、江苏华西产业集团有限公司（以下简称“华西集团”）、江阴市公有资产经营有限公司和江阴市新国联集团有限公司签订《合作协议》（协议编号：COAMC 深业五-2022-B-01-01）（以下简称《合作协议》），江苏资产实际是根据耀宁科技和华西集团要求收购占用债权以解决澄星集团及其相关方占用澄星股份资金的问题，江苏资产支付的2,238,764,309.38元占用债权收购价款资金实际由东方资产提供，期后2022年1月1日-4月14日利息由耀宁科技和华西集团承担。江苏资产履行完成了江阴法院（2022）苏 0281民初1630号民事判决书判决的其于2021年12月31日对公司负担的应付款债务的偿还，以及履行完成了已经公司第一次债权人会议表决通过且已经无锡中院裁定认可的和解协议项下，江苏资产为自身及代其他普通债权人支付的接收被澄星集团及其关联方非经营性占用资金而形成对澄星集团应收款债权的款项的支付。江苏资产已向公司支付等额对价，解决了公司被澄星集团占用资金问题，江苏资产取得了对澄星集团所有但已质押的公司股票的购买资格。同时，2021年1-4月，公司及子公司云南宣威磷电有限公司因安全生产、库存清理等原因，需要处理黄磷，经控股股东协调安排将黄磷处置给云南东平磷业有限公司(以下简称“云南东平”)，但云南东平因被澄星集团及其关联方结欠其大量款项，未能支付上述货款，形成应收款项，构成资金占用，含税金额229,311,294.00元。截至目前，上述款项229,311,294.00元已经由耀宁科技代为归还。

上述《合作协议》主要约定：江苏资产根据耀宁科技和华西集团要求收购澄星股份持有的大股东澄星集团及其相关方的应收账款，包括：江苏资产2021年12月31日向澄星股份出具的《债权人说明》中载明的澄星股份对澄星集团及其相关方的应收款2.238,764.309.38元（具体金额根据法院生效裁判文书判定的金额为准）。为解决占用债权收购款问题，耀宁科技现联合东方资产，由东方资产提供资金用于支付占用债权收购款。各方确认，由东方资产接受耀宁科技委托将上述收购款直接支付至江苏资产账户，江苏资产收到前述款项后支付给澄星股份管理人，专项用于支付占用债权收购款。各方确认，上述借入资金而产生的债务由耀宁科技负责向东方资产清偿。东方资产出资款为2,238,764,309.38元。各方确认，耀宁科技、东方资产、华西集团为参与澄星股份的股权拍卖、变卖的适格主体，有权参与或成立持股平台参与澄星股份的股权拍卖、变卖。由耀宁科技或其指定的第三方和东方资产组成有限合伙企业通过参与司法拍卖的方式竞买澄星股份第一大股东澄星集团持有的澄星股份25.78%股权。持股平台设立双GP的模式，耀宁科技指定的主体成为其普通合伙人兼执行事务合伙人，东方资产指定的主体成为另一个普通合伙人但不担任执行事务合伙人。（详见公告；临2022-109）

2022年5月5日，公司年审会计师苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于江苏澄星磷化工股份有限公司控股股东及其关联方非经常性资金占用及清偿情况的专项审核报告》（苏亚专审【2022】139号），资金占用事项已予以解决。

本次竞买人无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）即为耀宁科技与东方资产根据上述《合作协议》的约定联合成立的有限合伙企业。通过在国家企业信用信息公示系统、企查查等途径了解到，无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）的合伙人有六名，分别浙江保合科技有限公司（出资比例65.0904%）、宁波百星科技有限公司（出资比例3.8712%）、浙江君禹科技有限公司（出资比例7.7615%）、浙江保和科技有限公司（出资比例11.6400%）、光慧南信（深圳）企业管理有限公司（出资比例0.0019%）、中国东方资产管理股份有限公司（出资比例11.6350%），其中，浙江保合科技有限公司、宁波百星科技有限公司、浙江君禹科技有限公司和浙江保和科技有限公司均为耀宁科技的全资子公司。光慧南信（深圳）企业管理有限公司的实际控制人为中国东方资产管理股份有限公司。无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为浙江保合科技有限公司。无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）的实际控制人为李星星。

综上，竞买人无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）参与本次股票拍卖符合本次拍卖的相关规定与程序，满足本次拍卖条件。

华西集团联合耀宁科技出具说明：华西集团为保证东方资产向耀宁科技提供借款用于支付占用债权收购款的资金安全，由华西集团对耀宁科技向东方资产的还款义务提供连带责任保证担保。前述担保系为耀宁科技解决澄星股份非经营性资金占用问题而为，并非为耀宁科技取得澄星股份股权提供融资担保；耀宁科技取得澄星股份股权所支付的款项与华西集团无任何关联。且截止目前，耀宁科技已履行完毕了上述向东方资产还款义务，华西集团承担担保责任已解除。此种情形与《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第八十三条第（五）项规定并不相符。华西集团根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第八十三条其余有关规定，经华西集团自查，华西集团与无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡星盛州”）不存在一致行动人关系。同时，华西集团与无锡星盛州共同承诺：截止目前，华西集团和无锡星盛州不存在合伙合作、联营等相关经济利益关系及一致行动人关系（包括但不限于华西集团和无锡星盛州的相关方、实际控制人等）；如后续根据有关规定存在上述情况，华西集团及无锡星盛州将遵守相关规定并及时履行信息披露义务。

公司将持续关注该事项的进展情况及其对公司的影响，并按规定及时履行信息披露，公司指定的信息披露媒体和网站为《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司信息以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2022年10月14日

江苏澄星磷化工股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司：江苏澄星磷化工股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST澄星

股票代码：600078

信息披露义务人：无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）

住所：江阴市香山路158号1105

通讯地址：浙江省宁波市杭州湾新区滨海七路178号

股份变动性质：增加（执行法院裁定）

签署日期：二〇二二年十月

信息披露义务人声明

一、本报告书是信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏澄星磷化工股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在江苏澄星磷化工股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

■

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本信息

（一）信息披露义务人无锡星盛州基本情况

■

（二）股权结构

1、信息披露义务人的股权结构

信息披露义务人股权及控制关系如下图所示：

■

注1：东方资产为国有控股公司

2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）的控股股东为浙江保合科技有限公司，持股65.09%，浙江保合为浙江耀宁科技有限公司的全资子公司，浙江耀宁科技有限公司现有2名股东，其中股东宁波春画秋时科技有限公司持股85%，股东台州市鸿泰投资有限公司持股15%。

耀宁科技的股东宁波春画秋时科技有限公司的股权结构为：宁波梅山保税港区昂步投资有限公司持股95%，李妮持股5%，其中宁波梅山保税港区昂步投资有限公司的唯一股东为李星星，持股100%。耀宁科技股东台州市鸿泰投资有限公司的股权结构为：郑鑫持股60%，张建勤持股40%。

因此，无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）的控股股东为浙江保合科技有限公司，实际控制人为李星星。

李星星，男，1985年生，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码前十位为3310041985，2012年起任浙江吉利控股集团有限公司监事，2015年起任领克汽车销售有限公司执行总经理，2022年起任浙江耀宁科技有限公司执行董事。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业和业务情况

1、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，无锡星盛州及控股股东浙江保合并无控制的核心企业。

2、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人李星星所控制的核心企业情况如下：

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二、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

截至本报告书签署日，无锡星盛州、浙江保合及李星星先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明

截至本报告书签署日，无锡星盛州及浙江保合不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本报告书签署日，无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）的实际控制人李星星先生直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主要业务

无锡星盛州是一家有限合伙企业，登记经营范围为：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；专用化学品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）信息披露义务人近三年财务状况

截至报告书签署日，鉴于信息披露义务人的成立时间较短，因此并无财务报表可供披露。

五、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

信息披露义务人在最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

六、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明

信息披露义务人成立于2022年6月17日，控股股东为浙江保合、实际控制人为李星星。信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。

七、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

（一）全体董事、监事、高级管理人员基本情况

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（二）董事、监事、高级管理人员最近五年内违法违规的情况

信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年并未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

第三节 本次权益变动决定及目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动是为了坚定落实防范化解地方金融风险及中央“六稳”、“六保”工作方针的具体行动。一方面通过破产和解方式化解澄星股份债务危机，保障中小投资者权益的同时避免工人失业、上访等社会问题，维护社会稳定；另一方面恢复上市公司正常经营，为上市公司未来的发展提供更广阔的前景及更强的助力。

根据上市公司2021年半年度报告显示，由于受到控股股东澄星集团占用上市公司资金且未归还的影响，上市公司经营异常困难，2021年11月9日，债权人向法院申请上市公司破产重整。

2021年12月13日，江阴市人民法院发布《江阴市人民法院关于江阴澄星实业集团有限公司持有的江苏澄星磷化工股份有限公司25.78%的股份（第一次拍卖）的公告》，其中写明，竞买股票者须承诺解决澄星集团及其相关方占用澄星股份的资金本息合计2,223,347,882.40元（截至2021年9月30日，以实际审计报告为准）中62%为限的资金问题。

为化解澄星股份债务帮助其实现正常、持续经营，耀宁科技、华西集团、江苏资产三方于2021年12月23日签订了《合作协议》（一）。约定由耀宁科技、华西集团通过江苏资产收购各债权人对澄星股份的债权以解决澄星股份被占用资金问题并收购澄星集团、江阴汉盈投资有限公司持有的澄星股份股票。

2022年3月14日，江阴市人民法院作出（2022）苏0281民初1630号民事判决书，确认澄星股份与江苏资产之间于2021年12月31日达成债权转让协议。

根据2022年4月8日江苏资产向澄星集团管理人出具的《关于确认股权竞拍主体资格的函》及澄星集团管理人回复的《关于确认股权竞拍主体资格的复函》，确认若江苏资产支付澄星股份占有债权的收购款且破产和解经澄星股份债权人会议通过并经无锡中院裁定生效。则江苏资产可指定的由东方资产以及其他产业投资人组成的持股平台具有参与澄星股份股权破产处置程序的竞买主体资格。

2022年4月9日，耀宁科技、江苏资产、东方资产及华西集团签订了《合作协议》（二），目的是解决澄星股份占用债权收购款，帮助其实现破产和解，并由耀宁科技、华西集团、东方资产设立相关主体收购澄星股份股票。

2022年4月15日，江苏资产向上市公司管理人支付了2,256,191,574.65元现金款项（含期后2022年1月1日-2022年4月14日利息17,427,265.27元）。江苏资产已将占用债权收购价款支付至澄星股份管理人指定账户后，澄星股份和解协议已经债权人会议表决通过并经无锡中院裁定生效。

根据《合作协议》（一）、《合作协议》（二），江苏资产是根据耀宁科技和华西集团的要求收购占用债权，江苏资产支付的占用债权收购价款资金实际由东方资产提供，由此产生的债务由耀宁科技负责清偿。因此，澄星集团及其相关方占用澄星股份资金问题实际由耀宁科技与华西集团予以解决。

根据《合作协议》（一）、《合作协议》（二），江苏资产认可由耀宁科技或耀宁科技指定主体与东方资产共同成立的有限合伙企业有权参与竞买澄星集团持有的澄星股份25.78%股份。

2022年6月17日，无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）成立，根据以上事实和协议约定，无锡星盛州作为耀宁科技和东方资产组成的有限合伙企业，具备参与澄星股份25.78%股权拍卖的资格。

此外，根据《收购办法》第八十三条中关于一致行动人的相关释义，耀宁科技与华西集团之间不存在一致行动关系，理由如下：

首先，针对第八十三条第二款（五）的情形：华西集团为保证东方资产向耀宁科技提供借款用于支付占用债权收购款的资金的安全，由华西集团对耀宁科技向东方资产的还款义务提供连带担保，该担保系为耀宁科技解决澄星股份非经营性资金占用问题而为，并非为耀宁科技取得澄星股份股权提供融资担保，耀宁科技取得澄星股份股权所支付的款项与华西集团无任何关联。因此不符合第八十三条第二款（五）的情形。同时，耀宁科技与华西集团之间不存在第八十三条第二款（一）、（二）、（三）、（四）、（六）中的情形，即不存在股权控制、受同一主体控制、董监高混同、合伙合作联营、参股的情形，耀宁科技和华西集团均为公司法人，亦不存在第八十三条第二款（七）（八）（九）（十）（十一）（十二）的情形。

其次，耀宁科技和华西集团并未签订《一致行动人协议》。

最后，根据《合作协议》（一）和《合作协议》（二）中的内容，双方并未对表决权的行使进行约定，耀宁科技和华西集团的表决权行使是互相独立的。

二、信息披露义务人未来12个月增、减持上市公司股份计划

截至报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月并没有增、减持上市公司股份的计划。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

2022年8月17日，无锡星盛州召开合伙人会议决议，关于对无锡星盛州通过司法拍卖的方式取得澄星集团所持澄星股份25.78%股权的事项，全体合伙人一致表示同意。

第四节 权益变动方式

一、权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人不曾持有上市公司即江苏澄星磷化工股份有限公司的股份。权益变动后，信息披露义务人持有上市公司25.78%的股份。

二、本次权益变动的过程

2021年12月13日，上市公司收到江阴法院关于澄星集团的执行裁定书【（2021）苏0281执7087号之一】，江阴法院在执行申请执行人澄蝶株式会社与被执行人澄星集团保证合同纠纷一案中，责令被执行人限期履行法定义务，但被执行人未履行生效法律文书所确定的义务。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条、第二百四十七条之规定，裁定拍卖、变卖澄星集团持有的公司全部股份。

2021年12月13日，江阴市人民法院发布《江阴市人民法院关于江阴澄星实业集团有限公司持有的江苏澄星磷化工股份有限公司25.78%的股份（第一次拍卖）的公告》。

2022年3月14日，江阴市人民法院作出（2022）苏0281民初1630号民事判决书，确认澄星股份与江苏资产之间于2021年12月31日达成债权转让协议。

2022年4月15日，江苏资产向上市公司管理人支付了2,256,191,574.65元现金款项（含期后2022年1月1日-2022年4月14日利息17,427,265.27元）。

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