(上接70版)

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根据《合作协议》（一）、《合作协议》（二），2022年6月17日，由耀宁科技指定的第三方与东方资产设立有限合伙企业即无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）并具备参与澄星股份股权破产处置程序的竞买主体资格。

江苏省江阴市人民法院监督管理人于2022年8月23日10时至2022年8月24日10时止（延时除外）在淘宝网阿里拍卖破产强清平台上公开拍卖澄星集团持有的澄星股份25.78%股权，最终无锡星盛州竞得澄星股份25.78%股权。

2022年10月13日，江苏省江阴市人民法院作出的（2022）苏0281破2号之六民事裁定书载明，江阴澄星实业集团有限公司持有的江苏澄星磷化工股份有限公司170,826,693股无限售流通股归无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）所有；上述股权的查封效力及质押权因拍卖而消灭；买受人无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）可持本裁定书至有关部门办理股权变更登记手续。

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三、本次权益变动前后上市公司的股权结构

（一）本次权益变动前上市公司的股权控制结构

本次权益变动前，江苏澄星磷化工股份有限公司的股权架构如图所示：

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（二）本次权益变动后上市公司的股权控制结构

本次权益变动后，江苏澄星磷化工股份有限公司的股权架构如图所示：

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本次权益变动完成后，上市公司的控股股东由澄星集团变更为无锡星盛州，实际控制人变更为李星星先生。

四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形

无锡星盛州通过参与网络司法拍卖成功竞买取得上市公司170,826,693股股份，该股份在网络司法拍卖前存在质押、司法冻结的权利限制情形，本次权益变动后，根据2022年10月13日，江苏省江阴市人民法院作出的（2022）苏0281破2号之六民事裁定书，无锡星盛州取得的标的股份均为无限售流通状态，无锡星盛州持有上市公司25.78%股权的查封效力及质押权因拍卖而消灭。

第五节 资金来源

信息披露义务人参与竞拍所使用的资金为自有资金，符合法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求：不存在资金来源不合法的情形；不存在对外公开募集或者直接间接使用上市公司及其关联方（本企业除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。

第六节 后续计划

一、上市公司主营业务调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司主营业务进行调整的计划，若上市公司在未来拟进行主营业务调整，将根据有关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如信息披露义务人未来拟对上市公司主营业务进行资产重组，将根据届时适用的相关法律法规的要求，履行法定程序和信息披露义务。

三、董事、监事及高级管理人员的变动计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换明确计划。如果根据上市公司实际情况，为了上市公司的未来稳定发展，需要进行相应调整的，无锡星盛州将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、上市公司章程修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及上市公司没有对公司章程进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、员工聘任计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无明确的针对上市公司的员工聘任计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、分红政策计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际经营等情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。如果后续根据上市公司的实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行重大调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的义务，保证上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍将具有面向市场独立经营的能力，其在采购、生产、销售等方面仍将保持独立。

为了保证交易完成后上市公司独立性，无锡星盛州、控股股东浙江保合及实际控制人李星星承诺如下：

“1、保证上市公司的资产独立

保证本企业/本人（包括除上市公司及其控股子公司以外的本企业/本人控制的其他企业下同）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；本企业/本人将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本企业/本人不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本企业/本人的债务违规提供担保。

2、保证上市公司的人员独立

本企业/本人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本企业/本人控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在本企业/本人控制的其他企业兼职及/或领薪。本企业/本人将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业/本人之间完全独立；本企业/本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

3、保证上市公司的财务独立

本企业/本人保证，上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本企业/本人共用银行账户的情形；本企业/本人不会干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司的机构独立

本企业/本人保证上市公司具有健全、独立和完整的法人治理结构和内部经营管理机构，并独立行使决策和经营管理职权。本企业/本人控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

5、保证上市公司的业务独立

本企业/本人保证，上市公司的业务独立于本企业/本人，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本企业/本人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”

二、同业竞争情况

截至本报告书签署日，无锡星盛州、浙江保合与上市公司不存在同业竞争关系，实际控制人控制的其他企业在实际经营中不存在与上市公司构成同业竞争的主营业务。为了进一步避免将来可能产生的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具承诺函如下：

“1、本企业及本企业/本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争。

2、本企业及本企业/本人控制的其他企业将不新增任何与上市公司目前或未来主营业务构成或可能构成竞争的业务。如本企业或本企业/本人控制的其他企业未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，本企业/本人将放弃或将尽最大努力促使本企业/本人控制的下属企业放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本企业/本人控制的下属企业或该等企业、本企业的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”

三、关联交易情况

（一）信息披露义务人及其控股股东与上市公司之间的关联交易

截至报告书签署日，无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）及其控股股东浙江保合与上市公司之间不存在关联交易。

（二）信息披露义务人关于关联交易的承诺

为规范和减少未来可能存在的关联交易，无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）、控股股东浙江保合及实际控制人李星星承诺如下：

“权益变动完成后，本企业/本人（包括除上市公司及其控股子公司以外的本企业/本人控制的其他企业）将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。

在不与法律、法规相抵触的前提下，若发生或存在有合理理由或不可避免的关联交易，本企业/本人将与上市公司依法签订交易协议，按照市场化和公平、公允的原则进行交易，不利用关联交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行关联交易决策程序和信息披露义务。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、前二十四个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，无锡星盛州及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易

在本报告书签署日前24个月内，无锡星盛州及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事和高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至报告书签署日前的24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

本报告书签署之日的前24个月内，信息披露人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排，但耀宁科技存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排，按照时间顺序，披露如下：

2021年12月23日，耀宁科技、华西集团与江苏资产签订了《合作协议》（一），根据协议约定：江苏资产收购债权人对澄星股份享有的债权，并在收购对澄星股份的债权后，解决澄星集团及其相关方占用澄星股份资金问题并支持澄星股份后续破产和解或重整事宜。

2022年4月9日，耀宁科技、江苏资产、东方资产、华西集团和江阴公有资产以及江阴新国联签订了《合作协议》（二），目的是帮助解决澄星股份资金占用问题，根据协议约定：江苏资产用于支付占用债权支付款的借入资金而产生的债务由耀宁科技向东方资产承担；耀宁科技、东方资产、华西集团为参与澄星股份的股权拍卖、变卖的适格主体，有权参与或成立持股平台参与澄星股份的股权拍卖、变卖；耀宁科技与东方资产共同成立有限合伙企业参与竞买澄星股份的股票；并且成功竞得上市公司25.78%的股权后，上述股权扣除东方资产间接持有上市公司3%股权以外的部分将质押给江苏资产。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖公司股份的情况

根据无锡星盛州的董事、监事、高级管理人员的自查情况，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，无锡星盛州的执行事务合伙人、执行事务合伙人委托代表、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。

第十节 信息披露义务人的财务资料

根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的有关规定，结合信息披露义务人的实际情况以及及时披露相关信息的要求，在本节中对信息披露义务人的财务资料予以说明。

一、无锡星盛州最近一年财务报告的审计情况

截至本报告书签署日，无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）并无财务报告的审计报告。

二、信息披露义务人最近三年财务报表

鉴于无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）成立于2022年6月17日，因此，截至本报告书签署日，无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）并无三年内财务报表。

第十一节 其他重大事项

本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1.信息披露义务人的实际控制人的身份证明及简历；

2.信息披露义务人及其控股股东营业执照、合伙协议及公司章程；

3.信息披露义务人及控股股东董事、监事及高级管理人员最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况；

4.信息披露义务人关于权益变动前六个月买卖上市公司股份的说明；

5.信息披露义务人关于本次权益变动的过程说明及内部决策文件；

6.信息披露义务人、控股股东及实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函；

7.信息披露义务人、控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；

8.信息披露义务人、控股股东及实际控制人关于规范关联交易的承诺函；

9.信息披露义务人关于本次权益变动后续计划的说明；

10.信息披露义务人关于本次权益变动目的说明；

11.信息披露义务人与上市公司重大交易的说明；

12.信息披露义务人关于本次权益变动支付方式及资金来源的说明；

13.信息披露义务人及其董监高及其直系亲属名单及二级市场交易情况的自查报告；

14.信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

15.信息披露业务人及其控股股东、实际控制人关于核心企业的说明；

16.信息披露业务人、控股股东及实际控制人持股5%以上的上市公司的说明；

17.信息披露业务人、控股股东及实际控制人持股5%以上银行、信托、证券、保险公司等金融机构情况的说明；

18.信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；

19.竞标成交证明、资金支付证明及民事裁定书；

20.《江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见。

二、备查地点

本报告书全文及上述备查文件备置于江苏澄星磷化工股份有限公司所在地，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本企业/公司（以及所代表的机构）承诺《江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（盖章）：浙江保合科技有限公司

2022 年 10 月 13 日

信息披露义务人的实际控制人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺《江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人的实际控制人：李星星

2022 年 10 月 13 日

实际控制人（签字）：李星星

信息披露义务人：无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：浙江保合科技有限公司

2022年 10 月 13 日

附表

详式权益变动报告书

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实际控制人签字：李星星

信息披露义务人：无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：浙江保合科技有限公司

2022年 10 月 13 日