（上接73版）
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定来制订。
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3.9 转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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3.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
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3.11赎回条款
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。
（二）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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3.12回售条款
（一）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算方式参见“3.11赎回条款”的相关内容。
若在上述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（二）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
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3.13转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
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3.14发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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3.15向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
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3.16债券持有人会议相关事项
（一）债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（3）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
（4）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（二）债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（三）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散、重整或者申请破产或者依法进入破产程序；
（6）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《双良节能系统股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件。
关于债券持有人会议规则的详细内容，请投资者参阅本公司在上海证券交易所网站公告的《双良节能系统股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
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3.17本次发行募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金不超过260,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次项目总投资金额为697,725.00万元，拟使用募集资金投入260,000.00万元，项目总投资金额高于募集资金使用金额部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《双良节能系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
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3.18担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
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3.19募集资金存管
本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
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3.20本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司2022年第八次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的有关规定，公司拟定了本次发行可转债的预案，具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《公开发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交公司2022年第八次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2022年第八次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司2022年第八次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》(公告编号：2022-136)。
本议案尚需提交公司2022年第八次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司2022年第八次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于修订募集资金管理办法的议案》
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《募集资金管理办法》。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇二二年十月十四日
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2022-136
双良节能系统股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司证券发行管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
公司基于以下假设条件对本次公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次公开发行可转换债券发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次公开发行可转换公司债券在2023年3月底完成本次公开发行，并分别假设截至2023年9月30日全部完成转股、截至2023年12月31日全部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准；
3、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金总额上限为260,000.00万元（含本数），不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本1,870,661,251股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
5、假设本次可转债的转股价格不低于公司第八届董事会第一次临时会议决议日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即16.15元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为31,012.90万元和23,822.93万元。假设公司2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长20%；（3）较上期增长40%。上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（8）假设不考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（9）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次公开发行可转换公司债券对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
■
注1、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订规定计算）。
二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，但极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，公司即期回报面临被摊薄的风险。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标出现下降，公司短期业绩面临被摊薄的风险。
另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022、2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行可转债募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的《双良节能系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
在节能节水领域，公司是中国最大的溴化锂制冷机/吸收式热泵和空冷器生产商和集成商，在光伏领域，公司从事多晶硅生产核心设备还原炉的制造，是中国最大的多晶硅还原炉生产商。公司一直以来助力绿色低碳能源发展，是“碳中和”战略目标的践行者。为发挥公司光伏业务协同效应，公司在巩固和拓展还原炉设备业务的基础上，不断完善光伏产业链布局，拓展光伏单晶硅片生产业务。通过40GW单晶硅一期项目（20GW）的顺利开展，公司现有产能规模在光伏单晶硅行业内已具备一定的规模。本次募投项目之“40GW单晶硅二期项目（20GW）”，在现有一期项目基础上，进一步扩大和完善公司单晶硅生产规模，贯彻落实公司光伏新能源的整体规划，为公司光伏新能源业务快速发展奠定基础，推动公司战略目标实现。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司通过节能节水业务、多晶硅装备业务及光伏单晶硅业务积累了丰富的管理经验，在公司40GW单晶硅一期项目（20GW）上，公司通过外部引进和自身培养已建立了一支有能力有经验有创新的技术和管理团队。这一技术和管理团队可以快速扩张并为公司单晶硅业务扩能提供有力人力资源支持。公司将继续发挥人力资源管理优势，坚持人才引进与人才培养“双管齐下”，为新项目输送和培养优秀专业人才，充分保障新项目成功实施。
2、技术储备情况
公司围绕本次大尺寸单晶硅棒产能扩建储备了大量成熟技术成果，现已具备大尺寸、N型产品研发和生产能力。目前，公司大尺寸P型和N型产品主要指标均表现良好，产品质量受到充分认可，已与下游客户建立合作、签订销售长单。同时，公司在生产工艺方面也在不断优化，构建了先进的集控中心，通过DCS控制系统、MES系统、视觉管理系统、自动化系统和联合作业，实现单晶标准化、规模化生产，有效地提升产能。此外，公司还通过各类先进技术和工艺提高项目竞争力，诸如通过独特的热场设计降低功耗和氧含量等以提升产品品质，通过自主研发的冷却塔以大幅降低水耗等，雄厚的技术实力将保障本次项目顺利实施。
3、市场储备情况
在节能节水领域，公司是中国最大的溴化锂制冷机、吸收式热泵和空冷器生产商和集成商。公司溴化锂制冷机、吸收式热泵等设备受到光伏企业高度认可，光伏产业链渗透率不断提升。在光伏领域，公司是中国最大的光伏多晶硅生产核心设备还原炉生产商，与各大硅料生产企业联系紧密，并构建了稳定的战略合作关系。公司40GW单晶硅一期项目（20GW）项目顺利实施，奠定了公司在光伏单晶硅产业链的产能地位、销售网络和市场形象。公司单晶硅业务发展迅速，产品质量受到客户高度认可，目前已与通威太阳能、爱旭太阳能、江苏润阳、天合光能、东方日升、正泰新能等多家下游龙头电池企业建立合作，签订销售长单，满足下游客户现有和扩张产能对硅片的要求。
此外，在“碳中和”政策推动和“平价上网”时代到来的情景下，全球光伏装机量不断提高，光伏发电成本持续下降，下游单晶硅片需求大幅扩张，亦为公司本次发行募集资金投资项目产品提供了广阔的市场空间。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）加强技术研发，提升核心竞争力
经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。公司将继续加大技术开发力度，选用优秀专业技术人员，进一步提升公司研发实力，提升公司核心竞争力，为公司未来的发展提供技术保障。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《双良节能系统股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
双良节能系统股份有限公司
二〇二二年十月十四日
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2022-137
双良节能系统股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券，根据相关要求，经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇二二年十月十四日
证券代码：600481 证券简称：双良节能 公告编号：2022-138
双良节能系统股份有限公司
关于召开2022年第八次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年11月1日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第八次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年11月1日 14点00分
召开地点：江苏省江阴市西利路88号双良节能系统股份有限公司会议室。
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年11月1日
至2022年11月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2022年10月13日召开的八届董事会2022年第一次临时会议审议通过。会议决议公告和相关文件均已在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
2、特别决议议案：1、2(2.01-2.20)、3、4、6、7、8、9
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2(2.01-2.20)、3、4、5、6、7、8、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2022年10月28日上午8:00-11:30，下午12:30-17:00
2、登记地点：公司董事会秘书办公室
3、登记方式：
社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、股东账户卡、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、股东账户卡、委托人身份证复印件及代理人身份证原件和复印件。
法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳为准。
上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
六、其他事项
1、会议会期半天，费用自理。
2、联系地址：江苏省江阴市利港镇双良节能系统股份有限公司董事会办公室。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司董事会
2022年10月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
双良节能系统股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月1日召开的贵公司2022年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2022-139
双良节能系统股份有限公司关于
全资子公司签订重大采购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 合同类型及金额：
合同类型：长单采购合同
合同金额：双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司双良硅材料（包头）有限公司近期与新疆大全新能源股份有限公司、内蒙古大全新能源有限公司签订了《多晶硅采购供应合同》（以下简称“合同”或“本合同”或“本协议”），合同约定2022年至2027年买方预计向卖方采购多晶硅料共15.53万吨，按照PV InfoLink最新（2022年10月12日）公布的多晶硅致密料均价30.30万元/吨（含税）测算，预计采购金额约为470.56亿元（含税，本测算价格不构成价格承诺）。双方约定，实际采购价格采取月度议价方式，采购金额可能随市场价格产生波动，实际以月度采购订单为准。
● 合同生效：本合同经甲、乙双方代表签字及盖章之日起生效。
● 本次交易属于签订日常经营重大买卖合同，不涉及关联交易，无须提交公司董事会及股东大会审议。
● 对上市公司当期业绩的影响：本合同为长单采购合同,本合同的实施将增加公司当期及未来的营业成本，但有利于提前保障公司大尺寸单晶硅片业务原材料的稳定供应。合同中约定的采购量及占公司多晶硅料采购总量的比例合理，符合行业特点和公司硅片产能及销售的计划。
● 特别风险提示：
1、价格风险：本合同为长单采购合同，具体采购价格采取月度议价方式。本合同采购期间跨度较长，在此期间光伏行业整体情况及多晶硅料市场价格可能存在大幅度波动，故公司最终实际的采购金额可能与目前的预计存在较大差异，未来各期的实际采购金额以及对未来各期营业成本的影响存在较大的不确定性。
2、履约风险：本次长单合同履约期限较长，本合同履行过程中，存在行业政策大幅调整、市场环境发生较大变化、新冠肺炎疫情不断反复等不可预计因素及其他不可抗力因素的影响，可能会导致合同无法全面、如期履行。
3、违约风险：合同执行过程中存在公司未能按时付款、实际采购数量不满足协议要求等情况进而导致公司承担违约责任的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、合同签订的基本情况及审议程序
公司全资子公司双良硅材料（包头）有限公司（以下简称“乙方”）于2022年9月30日与新疆大全新能源股份有限公司、内蒙古大全新能源有限公司（以下合称“甲方”）签订了《多晶硅采购供应合同》，本合同约定2022年至2027年乙方预计向甲方采购多晶硅料15.53万吨，按照PV InfoLink最新（2022年10月12日）公布的多晶硅致密料均价30.30万元/吨（含税）测算，预计采购金额约为470.56亿元（含税，本测算价格不构成价格承诺）。双方约定，实际采购价格采取月度议价方式，采购金额可能随市场价格产生波动，实际以月度采购订单为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本合同为公司日常经营性合同，不涉及关联交易，公司履行了签署该合同相应的内部审批程序，无需提交公司董事会或股东大会批准。
二、合同标的和对方当事人情况
1、合同标的情况
本合同标的为适合单晶拉晶用多晶硅一级免洗料，应符合太阳能级特级多晶硅免洗料（GB/T 25074）标准。预计2022年至2027年期间采购数量合计约为15.53万吨，每月采购数量以实际的月度采购订单为准。
2、合同对方当事人情况
（1）新疆大全新能源股份有限公司
公司类型：股份有限公司(外商投资、上市)
统一社会信用代码：9165000056438859XD
注册地址：新疆石河子经济开发区化工新材料产业园纬六路16号
法定代表人：徐广福
注册资本：192,500万人民币
经营范围：多晶硅、硅芯、硅片、光伏电池、光伏组件和光伏发电系统产品的生产、加工和销售,三氯氢硅、四氯化硅、氢氧化钠、盐酸、次氯酸钠的生产及销售,上述产品相关的生产技术咨询服务；本企业生产经营相关的货物和技术的进出口业务（须经国家专项审批的商品、技术，在取得相关许可后，方可从事经营活动，具体经营项目以许可证载明项目为准；涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品、技术应按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）内蒙古大全新能源有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91150207MA0RT2RN5X
注册地址：内蒙古自治区包头市九原区九原工业园区内蒙古光威碳纤有限公司万吨碳纤维产业化项目以东，纬四路以南
法定代表人：徐广福
注册资本：1,000,000万
经营范围：光伏设备及元器件销售;半导体器件专用设备制造;电子专用材料制造;半导体器件专用设备销售;非金属矿物制品制造;电子专用材料销售;光伏设备及元器件制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子专用材料研发;太阳能发电技术服务;合成材料制造（不含危险化学品）;合成材料销售;常用有色金属冶炼;铁合金冶炼;新材料技术研发;金属制品研发;电力电子元器件制造;有色金属合金销售;货物进出口
内蒙古大全新能源有限公司为新疆大全新能源股份有限公司全资子公司。新疆大全新能源股份有限公司一年又一期主要财务数据如下：
单位：亿元
■
新疆大全新能源股份有限公司及其子公司资信良好，具备较好的履约能力，与公司及其子公司之间不存在任何关联关系。
3、近一年向合同对方当事人采购类似标的合同情况
双良硅材料（包头）有限公司于2021年9月9日与新疆大全新能源股份有限公司签订了《多晶硅购销合同》，合同标的为多晶硅料，合同金额为1,921.73万元。
三、合同主要条款
甲方：新疆大全新能源股份有限公司
内蒙古大全新能源有限公司
乙方：双良硅材料（包头）有限公司
1、合同金额：本合同为长单采购合同，约定采取月度议价方式进行，因此金额暂不能确定。本协议约定2022年至2027年乙方预计向甲方采购多晶硅料15.53万吨，按照PV InfoLink最新（2022年10月12日）公布的多晶硅致密料均价30.30万元/吨（含税）测算，预计采购金额约为470.56亿元（含税，本测算价格不构成价格承诺）。该金额仅为根据当前市场价格测算，实际以签订的月度《合同执行确认单》为准。
2、定价规则：甲、乙双方本着友好双赢的原则协商多晶硅料的采购价格，每月25日双方协商单价（定价享受大客户价格），若就次月采购价格无法达成一致的，双方同意参照当月25号所在周PV Infolink和盖锡公告的对应各项价格的平均值进行次月订单的签订。
3、付款方式：当月采购订单/合同生效后以6个月银行承兑汇票或现金电汇方式付款，所有货物款到发货。
为保障本协议顺利执行，乙方按合同约定向甲方支付预付款，预付款按照每月合同实际采购数量抵扣货款。
4、交货方式：交货时间以双方当月签订的采购订单/合同为准，甲方根据双方签订的采购订单/合同送货至订单/合同约定交货地点。
5、违约责任：
5.1、乙方不按协议约定支付货款（经甲方同意或双方确认延迟付款的除外），应按合同约定向甲方支付违约金；因乙方原因导致当月采购数量不满足本协议要求的，则视为乙方违约，乙方按本协议约定承担违约金；
5.2、甲方未能按甲方订单规定期限向甲方或其指定人交付货物的，应按合同约定向乙方支付违约金；本协议有效期限内，因甲方原因导致供应数量不满足本协议要求的，则视为甲方违约，甲方按本协议约定承担违约金；
5.3、乙方连续3个月或累计6个月未能按本协议约定足额从甲方采购硅料、甲方连续3个月或累计6个月未能按本协议约定足额向乙方供应硅料的，守约方有权单方提出终止本长单协议或者调减本协议合作数量并无需承担违约责任；
5.4、因不可抗力引起的单方违约，违约方不承担责任，但是应当承担继续履行、采取补救措施以及报告情况等义务。
6、合同生效：本合同经甲、乙双方代表签字及盖章之日起生效。
7、争议解决：凡因执行本合同所发生的或与本合同意向书有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，双方可向原告所在地有管辖权的人民法院起诉。
四、说明合同履行对上市公司的影响
1、本协议为长单采购合同，合同双方约定了2022年至2027年期间的采购数量，具体采购价格采取月度议价方式。按照PV InfoLink最新（2022年10月12日）公布的多晶硅致密料均价30.30万元/吨（含税）测算，预计采购金额约为470.56亿元（含税，本测算价格不构成价格承诺）。
2、公司于2021年开始布局大尺寸单晶硅片业务，随着项目建设推进顺利，公司在2022年底将具备40GW+产能的投产条件，在手订单充足。为确保公司已签大尺寸单晶硅片销售长单在未来如期交付，公司签订了本次采购合同。本次长单采购合同中约定的采购量及占公司多晶硅料采购总量的比例合理。本合同的实施将增加公司当期及未来的营业成本，但有利于提前保障公司原材料的稳定供应，保障公司硅片产能及销售计划的实现。
3、合同的履行对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因合同的履行而与合同对方形成依赖。
五、合同履行的风险分析
1、价格风险：本合同为长单采购合同，具体采购价格采取月度议价方式。本合同采购期间跨度较长，在此期间光伏行业整体情况及多晶硅料市场价格可能存在大幅度波动，故公司最终实际的采购金额可能与目前的预计存在较大差异，未来各期的实际采购金额以及对未来各期营业成本的影响存在较大的不确定性。
2、履约风险：本次长单合同履约期限较长，本合同履行过程中，存在行业政策大幅调整、市场环境发生较大变化、新冠肺炎疫情不断反复等不可预计因素及其他不可抗力因素的影响，可能会导致合同无法全面、如期履行。
3、违约风险：合同执行过程中存在公司未能按时付款、实际采购数量不满足协议要求等情况进而导致公司承担违约责任的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、上网公告备查附件
各方签署的《多晶硅采购供应合同》。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇二二年十月十四日
