北京大北农科技集团股份有限公司
公司及控股子公司担保进展公告
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-115
北京大北农科技集团股份有限公司
公司及控股子公司担保进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
北京大北农科技集团股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，本次进展公告涉及对资产负债率超过70%的被担保对象“昆明云中美农牧科技有限公司、佛山大北农汇林水产科技有限公司”提供担保，公司对上述被担保对象在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，财务风险处于公司有效的控制范围内，敬请投资者充分关注担保风险。
2022年7月15日、2022年8月3日，公司第五届董事会第三十九次（临时）会议、公司2022年度第五次临时股东大会审议通过《关于调整公司及控股子公司担保额度的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立或纳入的子公司）为自身债务提供担保、公司为控股子公司提供担保、控股子公司为母公司担保、控股子公司之间互相担保额度总计不超过140亿元人民币，具体额度可在上述额度范围内根据实际情况分配、调剂。公司同意授权董事长或相关业务负责人在上述额度范围内组织实施并签署相关协议。上述额度可循环使用，即任一时点的担保总额度不超过人民币140亿元。具体内容详见巨潮资讯网公告（公告编号：2022-081）
一、对外担保进展情况
自2022年9月15日担保进展公告后至本公告日，公司及控股子公司担保进展情况如下：
单位：万元
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注：嘉吉投资（中国）有限公司嘉兴销售分公司、益海嘉里（郑州）食品工业有限公司、益海嘉里（岳阳）粮油工业有限公司、益海嘉里（兖州）粮油工业有限公司、益海嘉里（兴平）食品工业有限公司、益海嘉里（武汉）粮油工业有限公司、益海嘉里（沈阳）粮油食品工业有限公司、益海嘉里（盘锦）粮油工业有限公司、益海嘉里（盘锦）食品工业有限公司、益海嘉里（南昌）粮油食品有限公司、益海嘉里（密山）粮油工业有限公司、益海嘉里（昆山）食品工业有限公司、益海嘉里（昆明）食品工业有限公司、益海嘉里（吉林）粮油食品工业有限公司、益海嘉里（哈尔滨）粮油食品工业有限公司、益海嘉里（贵港）粮油食品有限公司、益海嘉里（德州）粮油工业有限公司、益海嘉里（成都）粮食工业有限公司、益海嘉里（北京）粮油食品工业有限公司、益海嘉里（白城）粮油食品工业有限公司、益海嘉里（安阳）食品工业有限公司、益海嘉里（安徽）粮油工业有限公司、益海（周口）小麦工业有限公司、益海（周口）粮油工业有限公司、益海嘉里（上海）国际贸易有限公司、东莞益海嘉里赛瑞淀粉科技有限公司、益海嘉里（太原）粮油食品工业有限公司、嘉里粮油（天津）有限公司、益海（盐城）粮油工业有限公司、益海（烟台）粮油工业有限公司、益海（泰州）粮油工业有限公司、益海（石家庄）粮油工业有限公司、益海（连云港）粮油工业有限公司、益海（佳木斯）粮油工业有限公司、益海（广汉）粮油饲料有限公司、益海（富锦）粮油工业有限公司、益海（防城港）大豆工业有限公司、益海（昌吉）粮油工业有限公司、深圳南天油粕工业有限公司、深圳南海粮食工业有限公司、泉州福海粮油工业有限公司、秦皇岛金海食品工业有限公司、秦皇岛金海粮油工业有限公司、辽宁益海嘉里淀粉科技有限公司、嘉里粮油（营口）有限公司、嘉里粮油（青岛）有限公司、东莞益海嘉里粮油食品工业有限公司、东莞市富之源饲料蛋白开发有限公司、大海粮油工业（防城港）有限公司、青岛嘉里花生油有限公司、益海嘉里（泉州）粮油食品工业有限公司、益海嘉里食品工业（天津）有限公司、临沭益海嘉里粮油收储有限公司、益海嘉里（茂名）粮油工业有限公司、益海嘉里（防城港）生物科技有限公司、益海嘉里（重庆）粮油有限公司、丰益油脂科技（天津）有限公司、益海嘉里（兰州）粮油工业有限公司、益海嘉里（霸州）食品工业有限公司、益海嘉里（茂名）食品工业有限公司、益海嘉里（秦皇岛）植物蛋白科技有限公司、益海嘉里（富裕）生物科技有限公司、益海嘉里（富裕）粮油食品工业有限公司、益海嘉里（泰州）生物科技有限公司、江苏汇福蛋白科技有限公司、辽宁汇福荣兴蛋白科技有限公司、三河汇福粮油集团饲料蛋白有限公司、山东香驰粮油有限公司、龙口香驰粮油有限公司大连象屿农产有限公司、黑龙江象屿农业物产有限公司、厦门象屿农产品有限责任公司、厦门象屿物流集团有限责任公司、吉林象屿农业物产有限责任公司、河南象屿农业物产有限责任公司、上海闽兴大国际贸易有限公司、广州象屿进出口贸易有限公司、日照象明油脂有限公司、浙江省粮食集团有限公司、吉林云天化农业发展有限公司、厦门建发物产有限公司、天津建源供应链管理有限公司、厦门建发农产品有限公司、建发东方（大连）物产有限公司、建发物流（福州）有限公司、厦门建禾油脂有限公司、厦门同顺供应链管理有限公司、建发（海南）有限公司、建发（成都）有限公司、建发（重庆）实业有限公司、福州建发实业有限公司、HONGKONG NATURAL RESOURCES TRADING COMPANY LIMITED、SINGAPORE JY SUPPLY CHAIN MANAGEMENT PTE. LTD.、C&D (USA) INC.、VIETNAM NATURAL RESOURCES TRADING COMPANY LIMITED、上海浦耀贸易有限公司、中粮日清（大连）有限公司、中纺粮油连王（大连）工业有限公司、中粮佳悦（天津）有限公司、中纺粮油（日照）有限公司、中粮油脂（龙口）有限公司、中粮油脂（菏泽）有限公司、费县中粮油脂工业有限公司、中粮东海粮油工业（张家港）有限公司、中粮粮油工业（巢湖）有限公司、中粮粮油工业（九江）有限公司、中粮粮油工业（黄冈）有限公司、中粮粮油工业（荆州）有限公司、中粮祥瑞粮油工业（荆门）有限公司、中粮（东莞）粮油工业有限公司、中粮新沙粮油工业（东莞）有限公司、中纺粮油（福建）有限公司、中粮油脂（湛江）有限公司、中纺粮油（湛江）工业有限公司、中粮油脂（钦州）有限公司、钦州大洋粮油有限公司、中粮油脂（眉山）有限公司、中粮油脂（广元）有限公司、中粮油脂（重庆）有限公司、中粮（昌吉）粮油工业有限公司、中粮天海粮油工业（沙湾）有限公司、中粮油脂（海南）有限公司、北大荒中垦(珠海)贸易有限公司、上海鼎牛饲料有限公司、路易达孚（中国）贸易有限责任公司、路易达孚（天津）国际贸易有限公司、路易达孚（上海）有限公司、东莞路易达孚饲料蛋白有限公司、中垦国邦（天津）有限公司、九三集团长春大豆科技股份有限公司、九三集团铁岭大豆科技有限公司、九三集团大连大豆科技有限公司、九三集团丹东大豆科技有限公司、九三集团天津大豆科技有限公司、广西惠禹粮油工业有限公司、邦吉（上海）管理有限公司、邦基（泰兴）粮油有限公司、邦基（南京）粮油有限公司、邦基正大（天津）粮油有限公司、邦基三维油脂有限公司、邦基（东莞）粮油有限公司、嘉吉投资（中国）有限公司、嘉吉粮油（南通）有限公司、嘉吉粮油（阳江）有限公司、东莞嘉吉饲料蛋白科技有限公司、河北嘉好粮油有限公司、东莞嘉吉粮油有限公司、嘉吉粮油（日照）有限公司、托福国际贸易（上海）有限公司、厦门国贸集团股份有限公司、厦门国贸农产品有限公司、黑龙江国贸农产有限公司、黑龙江启润农产有限公司、黑龙江国贸新丰农产品有限公司、黑龙江国贸兴阳农产品有限公司、江苏宝达粮油有限公司、福建启润贸易有限公司、黑龙江国贸农投供应链有限公司、厦门国贸傲农农产品有限公司、江苏省农垦米业集团粮油贸易有限公司、湖北省粮食有限公司等。
以上被担保单位均不属于失信被执行人，且以上担保均为非关联担保。
公司及控股子公司在董事会及股东大会授权的不超过140亿元担保额度范围内签署担保协议金额1,135,068.58万元，实际担保余额974,242.97万元。
二、本次担保进展涉及的被担保单位财务数据
单位：万元
（1）被担保单位2021年度财务数据：
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（2）被担保单位2022年6月30日（2022年1-6月）财务数据：
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三、授权担保额度调剂情况
自2022年9月15日担保进展公告后起至本公告日，授权担保额度调剂情况如下：
单位：万元
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本次担保额度调剂事项属于经公司2022年度第五次临时股东大会授权范围内事项，已获公司董事长审批同意，无需再提交公司董事会及股东大会审议。
四、累计担保及逾期担保情况
截至本公告日,公司董事会/股东大会审议通过的累计对外担保额度不超过1,597,387.01万元（含公司及控股子公司之间互相担保额度不超过140亿元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2021年末经审计的归属于上市公司股东的合并净资产1,073,717.96万元计）的148.77%，实际担保余额为1,134,891.65万元。其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额为197,387.01
万元，占公司最近一期经审计净资产的18.38%，实际担保余额为160,648.67万元（其中关联参股公司担保余额为140,853.41万元）；对公司及控股子公司实际担保余额为974,242.97万元。
截至本公告日，公司对子公司担保累计逾期金额为0万元，子公司尚未消除担保责任的对外逾期担保金额为3,439.33万元。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2022年10月14日
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-114
北京大北农科技集团股份有限公司
关于对控股子公司武汉绿色巨农农牧股份
有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月13日召开第五届董事会第四十四次（临时）会议，审议通过了《关于对控股子公司武汉绿色巨农农牧股份有限公司增资暨关联交易的议案》，同意武汉巨农众志诚农牧中心（有限合伙）（以下简称“武汉巨农”）、谈松林先生、王凯元先生、彭新明先生以自有资金4,800万元增资武汉绿色巨农农牧股份有限公司（下简称“绿色巨农”），其中武汉巨农增资额为3,816万元、谈松林先生增资额为768万元、王凯元先生增资额为156万元、彭新明先生增资额为60万元。本次增资后，绿色巨农的注册资本由4亿元变更为4.4亿元，其中武汉巨农持股7.227%、谈松林先生持股6%、王凯元先生持股1.477%、彭新明先生持股0.893%。
由于增资方谈松林先生担任公司董事，为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，关联董事谈松林先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、增资方基本情况
1、名称：武汉巨农众志诚农牧中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100MABXG3P608
地址：武汉经济技术开发区东风三路5号东合中心B座1001室
执行事务合伙人：彭承军
经营范围：一般项目：水果种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；蔬菜种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；农业生产托管服务；农业专业及辅助性活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、增资自然人
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三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
（1）企业名称：武汉绿色巨农农牧股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91420100MA4KMPKAXH
（3）设立日期：2016-05-25
（4）注册地址：武汉市黄陂区王家河街群益村大湾杜32号
（5）法定代表人：李钢猛
（6）注册资本：40,000万人民币
（7）股东：公司间接持有55.255%的股份
（8）经营范围：猪的饲养与批零兼营；谷物、水果、蔬菜的种植与批零兼营；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）最近一年及一期财务数据
单位：万元
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四、增资方案及协议内容
1、增资方案
本次公司下属控股子公司北京大佑吉畜牧科技有限公司不增资，由武汉巨农（增资额为3,816万元）、谈松林先生（增资额为768万元）、王凯元先生（增资额为156万元）、彭新明先生（增资额为60万元）分别按1.2元/股的价格进行增资，共同将公司注册资金由40,000万元增资到44,000万元，资本公积增加800万元。即本次增资金额为4,800万元。
2、增资前后股权变化情况
单位：人民币万元
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3、定价依据
经各方友好协商，交易各方定价依据如下：
2022年上半年公司月度生猪销售均价为11.67元/公斤-16.73元/公斤，生猪销售价格在猪周期中处于较低水平。参照绿色巨农2022年6月30日的归母净资产为计算依据，每股价格为0.92元。同时按照中国人民银行公布的2016年基准利率4.9%(五年期以上)计算，0.92元/股*（1+4.9%/年*6年）=1.19元/股），取整后的价格为1.2元/股。
4、协议主要内容
甲方：北京大佑吉畜牧科技有限公司
乙方：武汉绿色巨农农牧股份有限公司
丙方1：武汉巨农众志诚农牧中心（有限合伙）
丙方2：谈松林先生
丙方3：王凯元先生
丙方4：彭新明先生
本协议生效后，除本协议另行约定外，各方均应在协议约定的时间，缴纳增资款：
第一期缴纳增资款的35%，于2022年12月31日前缴纳；
第二期缴纳增资款的35%，于2023年12月31日前缴纳；
第三期缴纳增资款的30%，于2024年12月31日前缴纳；
5、出资方式
各方均以货币资金出资，在协议约定时间内全部出资完毕。未按时足额增资的股东应向其他股东承担违约责任。
五、交易目的和对上市公司的影响
为推进养殖平台事业升级发展，进一步提升创业团队与公司共同发展，本次公司及其他原自然人股东均不参与增资，原股东等比例释放较小部分股权给创业团队，有利于提升员工创业积极性与责任心，同时，不影响公司的间接控股地位，本次创业团队增资定价合理公允，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、今年至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2022年年初至今，公司与谈松林先生未发生关联交易。
七、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次审议的关联交易事项进行了认真审阅，出具了事前认可 意见，一致同意将该议案提交公司第五届董事会第四十四次（临时）会议进行审议，并发表独立意见如下：
我们认为，对控股子公司绿色巨农增资的关联交易事项有助于推进其事业升级发展，符合公司长远发展规划和战略，符合全体股东利益。该项关联交易不影响公司的独立，未损害公司和非关联股东的合法利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响；审议该关联交易时关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意《关于对控股子公司武汉绿色巨农农牧股份有限公司增资暨关联交易的议案》。
八、备查文件
1、第五届董事会第四十四次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第四十四次（临时）会议相关事项的事前认可及独立意见；
3、武汉绿色巨农农牧股份有限公司增资协议；
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2022年10月14 日
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-113
北京大北农科技集团股份有限公司
关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺
（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
公司董事会根据非公开发行股票方案调整的情况对公司非公开发行A股股票是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成修订议案，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。以下关于北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次非公开发行于2022年12月底实施完毕（该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准）。
3、假设本次发行在本预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
4、公司总股本以本次非公开发行前4,141,281,853股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。
5、假设本次发行数量为发行上限，即414,128,185股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币194,296.17万元。
6、根据公司2021年年度报告，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为-44,034.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-85,667.01万元。假设2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：
假设情形1：公司2022年继续亏损，扣非前后净利润与2021年一致；
假设情形2：公司2022年实现盈亏平衡；
假设情形3：公司2022年实现盈利，扣非前后净利润与2020年一致。
7、未考虑公司2022年度利润分配因素的影响。
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
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二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，如不考虑募集资金的使用效益，由于公司普通股股本及归属于母公司股东的所有者权益增加，可能会降低公司普通股每股收益等指标，对普通股股东的即期回报有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
同时，公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票的必要性和合理性详细分析请参见《北京大北农科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》之“第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于饲料生产项目，养殖研发项目，大北农生物农业创新园项目，信息化系统升级改造项目，同时补充流动资金。本次非公开发行募集资金有助于公司进一步扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
（一）人员储备
创新人才队伍和技术服务队伍建设是保证公司不断进行技术创新的发展基础，是保障公司持续快速发展的不竭动力。公司已经形成一支内外联合、上下互动、持续创新的科技人才和服务人才梯队。公司实施以“使命感召人才、以事业吸引英才、以股权期权留住人才、以文化凝聚人才”的策略，优化队伍的专业结构和年龄结构，增强企业持续创新能力和技术服务能力。
公司拥有科研人员2700余人，其中79名博士、287名硕士，国家级创新创业领军人才3人，全国优秀科技工作者2人，北京市有突出贡献人才1人，北京市科技新星3人，北京市优秀青年拔尖团队1个，拔尖个人2人，北京市市级百千万人才工程1人，茅以升北京青年科技奖1人，北京市优秀青年工程师4人、高聚人才2人，海英人才7人。公司已形成较完善的选才、聚才、用才机制，建立了网络人才库与科技人才的激励机制，支持员工在职深造，对有突出贡献的科技人才实行重奖，加强专业技术人员继续教育工作，全面提升了专业技术人员的自主创新能力和综合素质，提高公司整体科研水平和综合竞争力。
公司饲料科技产业大量启用年轻优秀干部担任总经理职务，提供更大事业平台，给予机制保障，做好后勤支持。公司进一步优化业务人员结构，促进业务人员向技术服务进行转型，经过专业技术、产品知识、服务技能、企业文化等方面的系统培训，形成了一支专业的、年轻的、富有朝气的、有竞争力的团队，驻场驻点服务养殖户，提供专业的技术服务，成为公司市场份额不断扩大的关键力量。
（二）技术储备
公司作为高新技术企业，自设立以来一直非常重视科学技术的研究和发展。通过不断的积累与创新，公司培养和组建了一批核心技术研发队伍，为公司技术水平的不断提高奠定了基础。
公司在自身研发投入不断加大的基础上，积极承担国家级和省级科技项目，2021年度在研养殖类科技项目22项、种植类科技项目20项。
截至2021年末，公司累计专利申请2121件，累计有效专利1224件，累计有效发明专利480件。植物新品种权累计授权259件（水稻123件，玉米136件）；自主选育国审品种累计160个（水稻103个，玉米57个）；累计获得北京市新技术/新产品19项。新增国家新兽药证书1个，累计获得新兽药证书8个。公司将坚持以科技创新为核心，培育公司作物科技产业的持续竞争力，已经为未来行业的快速发展积极做好了技术储备和产品储备。
（三）市场储备
公司根据业务的特点建立了覆盖全国重点养殖和种植区域的技术营销服务网络，公司技术业务服务体系遍及东北、新疆、云南、福建、广东、河南、内蒙等全国广大区域，形成一套高效率、高执行力的营销网络布局和运作体系，有利于公司本次募投项目实施后新增产能消化。
依托公司强大的产品体系和综合服务能力，公司各地的产品销量和利润持续上升。公司构建了以大北农为核心，以规模养殖户、种植户、经销商为事业合作伙伴养猪生态圈、种植生态链，建立了以互联网为工具、培训为手段、服务为内容、产品为载体、服务人才为主体的全新服务网络模式。公司未来将依托该模式进一步提高销售服务能力，为公司未来能够实现业绩增长、提高市场占有率提供充分保障。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施
为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用、降低即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
公司将根据《募集资金专项存储与使用管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金专项存储与使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。近年来公司一直处于快速发展阶段，资本性支出较大，同时，随着业务规模的扩大，流动资金需求也在增长。为满足经营所需，公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将使公司财务状况得到改善，从而有助于进一步提升公司经营业绩，不断提升公司的核心竞争力和品牌价值，努力实现股东价值最大化。
（二）积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
公司本次募集资金投向范围涵盖饲料生产项目，养殖研发项目，大北农生物农业创新园项目，信息化系统升级改造项目，相关业务受国家政策大力支持。
公司饲料科技产业作为公司发展的基础核心产业，本次饲料生产项目实施有利于推动实施公司饲料行业作战区域化、后勤体系化、服务专业化的发展战略。通过文化引领，创业创新，共同发展，抢抓猪料、反刍料的市场机遇，强化区域影响力，一省一策，向上链接原料供应链，向下融入畜禽产业链，提升科技与服务能力。
未来，公司将稳健发展养猪业务。提升公司的非洲猪瘟防控和疫情防疫能力水平、本次养殖研发项目实施有利于充分利用现有产能、加大完善组织建设力度，加快培养年轻干部人才，以生物安全体系为重点建立高效运营机制，进一步提高养殖水平、降低生产成本，提升养殖业务盈利能力。
本次大北农生物农业创新园项目实施将为科研人员提供高标准、高质量的科研环境，有利于公司整合全球优势资源，强化转基因玉米和大豆的先发优势，推进基因编辑技术、抗旱等新基因挖掘工作，为将来国际国内双轮驱动战略打好坚实基础。
公司通过实施信息化系统升级改造项目，将在科研、生产、营销、管理、财务等领域全面升级数字化水平，构建新型的集团化管理体系，以提升运营效率、降低运营风险、优化投入产出，同时增强公司研发、管理能力。
本次非公开发行完成后，公司能够巩固和提升公司现有的市场地位、业务分布及研发实力，实现资源整合，为公司的持续、健康、快速发展打下坚实的基础。公司未来将一直坚持专业化、科技化、品牌化、国际化战略；以创造客户效益、推动行业进步和承担社会责任为己任；以规范化、流程化、精细化、协同化为手段，形成大北农集团化管理模式，进一步巩固公司行业地位。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司按照相关法律法规的规定制定了《公司章程》，进一步明确和完善公司利润分配的原则和方式。同时为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司于2022年6月22日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，强化了投资者回报机制，并已进行了公告披露，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求。
本次发行完成后，公司将在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
七、公司控股股东、实际控制人的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行本承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项已经公司第五届董事会第四十四次（临时）会议、2022年第三次临时股东大会审议通过。根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本事项无需提交股东大会审议。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2022年10月14日
证券代码： 002385 证券简称： 大北农 公告编号：2022-112
北京大北农科技集团股份有限公司
关于公司2022年度非公开发行A股
股票预案修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”)非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十七次（临时）会议和2022年第三次临时股东大会审议通过。
根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，公司于2022年10月13日召开第五届董事会第四十四次（临时）会议及第五届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，拟对本次非公开发行A股股票方案进行调整。现将本次修订涉及的主要内容说明如下：
■
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，上述修订事项无需提交股东大会审议。
本次修订后的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京大北农科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关公告文件。本次非公开发行A股股票的方案及相关事项尚需经中国证监会核准后方可实施。公司将根据该事项进展情况按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2022年10月14日
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-111
北京大北农科技集团股份有限公司
第五届监事会第二十次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次（临时）会议通知于2022年10月8以电子邮件的方式发出，会议于2022年10月13日在公司会议室以现场方式召开，应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席陈忠恒先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经本次监事会记名投票的方式有效表决，会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
同意公司根据实际情况，调整本次非公开发行的方案，公司本次非公开发行方案调整主要为删减募投项目中“年产24万吨饲料生产加工项目”及“武平闽台农牧合作创业园（二期）”项目，并相应调减本次募集资金总额及其他各募投项目的项目投资总额及拟使用募集资金投资额。公司本次非公开发行的方案修订如下：
1、募集资金金额及用途
修订前：
本次非公开发行募集资金总额不超过226,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
修订后：
本次非公开发行募集资金总额不超过194,296.17万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
同意公司根据实际情况、整体发展战略规划及本次非公开发行方案的调整情况对《北京大北农科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》进行的修订。
《北京大北农科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》具体内容详见2022年10月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
同意公司根据实际情况、整体发展战略规划及本次非公开发行方案的调整情况对《北京大北农科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》进行的修订。
《北京大北农科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》具体内容详见2022年10月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
同意公司根据实际情况及本次非公开发行方案的调整情况对《北京大北农科技集团股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺》进行的修订。
内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），（公告编号：2022-113）。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
第五届监事会第二十次（临时）会议决议
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司监事会
2022年10月14日
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-110
北京大北农科技集团股份有限公司
第五届董事会第四十四次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十四次（临时）会议通知于2022年10月8日以电子邮件的方式发出，会议于2022年10月13日在公司会议室以通讯方式召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，各董事均以通讯方式参加会议。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
同意公司根据实际情况，调整本次非公开发行的方案，公司本次非公开发行方案调整主要为删减募投项目中“年产24万吨饲料生产加工项目”及“武平闽台农牧合作创业园（二期）”项目，并相应调减本次募集资金总额及其他各募投项目的项目投资总额及拟使用募集资金投资额。公司本次非公开发行的方案修订如下：
1、募集资金金额及用途
修订前：
本次非公开发行募集资金总额不超过226,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
修订后：
本次非公开发行募集资金总额不超过194,296.17万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
同意公司根据实际情况、整体发展战略规划及本次非公开发行方案的调整情况对《北京大北农科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》进行的修订。
《北京大北农科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》具体内容详见2022年10月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
同意公司根据实际情况、整体发展战略规划及本次非公开发行方案的调整情况对《北京大北农科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》进行的修订。
《北京大北农科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》具体内容详见2022年10月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
（四）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
同意公司根据实际情况及本次非公开发行方案的调整情况对《北京大北农科技集团股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺》进行的修订。
内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），（公告编号：2022-113）。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
（五）审议通过《关于对控股子公司武汉绿色巨农农牧股份有限公司增资暨关联交易的议案》
内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），（公告编号：2022-114）。
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。关联董事谈松林先生回避表决。
独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
三、备查文件
1、第五届董事会第四十四次（临时）会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第四十四次（临时）会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2022年10月14日
证券代码： 002385 证券简称： 大北农 公告编号：2022-116
北京大北农科技集团股份有限公司
关于调整公司2022年度非公开发行A股
股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”)于2022年6月6日召开第五届董事会第三十七次（临时）会议，并于2022年6月22日召开2022年第三次临时股东大会审议通过公司2022年度非公开发行A股股票（简称“本次非公开发行”）的相关议案。具体内容详见公司分别于2022年6月7日、2022年6月23日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露的相关公告。
根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，公司于2022年10月13日召开第五届董事会第四十四次（临时）会议及第五届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，调整本次非公开发行的方案，公司本次非公开发行方案调整主要为删减募投项目中“年产24万吨饲料生产加工项目”及“武平闽台农牧合作创业园（二期）”项目，并相应调减本次募集资金总额及其他各募投项目的项目投资总额及拟使用募集资金投资额。本次方案调整无需提交公司股东大会审议。
一、本次非公开发行方案调整的具体内容
（一）募集资金金额及用途
调整前：
本次非公开发行募集资金总额不超过226,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
调整后：
本次非公开发行募集资金总额不超过194,296.17万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次非公开发行方案调整需履行的相关程序
2022年10月13日，公司召开第五届董事会第四十四次（临时）会议及第五届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次非公开发行的募集资金金额及用途进行了调整，独立董事发表了同意的独立意见。根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本次方案调整无需提交股东大会审议。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2022年10月14日
