云鼎科技股份有限公司
第十届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2022-054

云鼎科技股份有限公司

第十届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云鼎科技股份有限公司（“云鼎科技”或“公司”）第十届董事会第二十九次会议于2022年10月14日上午在山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司1920会议室召开。本次会议通知于2022年10月10日以当面送达或邮件的方式发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场结合通讯的表决方式召开，本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人（其中董事毕方庆先生、钱旭先生、伏军先生、李兰明先生因临时公务安排以通讯方式表决）。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长刘健先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等法律法规、规章和规范性文件的规定。

经投票表决，会议形成决议如下：

一、审议通过《关于召开云鼎科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会的议案》

详情请见公司同日披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-055）。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

云鼎科技股份有限公司董事会

2022年10月14日

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2022-055

云鼎科技股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云鼎科技股份有限公司（“公司”）于2022年10月14日召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于召开云鼎科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会的议案》，决定于2022年10月31日召开公司2022年第三次临时股东大会（“本次股东大会”）。现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：云鼎科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：公司董事会。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《云鼎科技股份有限公司章程》等规定。

4.会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2022年10月31日（星期一）14：00。

（2）网络投票时间：2022年10月31日（星期一）。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年10月31日9：15一9：25，9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年10月31日9：15一15：00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：本人出席或填写授权委托书授权代理人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2022年10月25日（星期二）。

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日2022年10月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8.会议地点：山东省济南市历下区工业南路57-1号济南高新万达J3写字楼公司1920会议室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会提案编码表

■

（二）提案披露情况

上述提案已经公司第十届董事会第二十八次会议及第十届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年9月20日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《云鼎科技股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2022-050）、《云鼎科技股份有限公司第十届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2022-051）等相关公告。

（三）特别强调事项

1.本次股东大会各提案均为特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东（包括股东的代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

2.本次股东大会提案2共有11项子议案，需逐项表决。

3.本次股东大会各提案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记方法

1.登记方式：

（1）法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（2）自然人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

2.登记时间：2022年10月26日一2022年10月28日9：00至17：00。

3.登记地点：公司董事会秘书处。

4.会议联系方式：

联 系 人：贺业峰；

联系电话：0531-88550409；

传 真：0531-88190331；

电子邮箱：stock000409@126.com；

邮政编码：250000。

5.其他事项：

本次股东大会现场会议预计半天，与会股东的食宿及交通费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、备查文件

（一）公司第十届董事会第二十八次会议决议；

（二）公司第十届董事会第二十九次会议决议；

（三）公司第十届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

云鼎科技股份有限公司

董事会

2022年10月14日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：“360409”，投票简称：“云鼎投票”。

2.填报表决意见：

本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.本次股东大会设总议案，股东对总议案进行投票视为对除累计投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年10月31日的交易时间，即09：15一09：25，9：30一11：30和13：00一15：00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月31日9：15一15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席云鼎科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的格内选择一项用“√”明确授意委托人投票，其他空格内划“－”。

委托人签名（或盖章）： 受托人签字：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

委托书有效期限： 委托日期：2022年 月 日

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2022-056

云鼎科技股份有限公司

关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云鼎科技股份有限公司（“公司、上市公司、云鼎科技”）董事会近日收到深圳证券交易所上市公司管理部《关于对云鼎科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第16号）（“问询函”），相关各方对《问询函》中提及的问题进行了认真分析及回复，现将具体内容公告如下：

如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

问题1

报告书显示，本次交易你公司购买大地工程开发（集团）有限公司（以下简称“大地集团”）、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐红亮、曲景鹏合计持有的天津德通电气有限公司（以下简称“标的公司”）57.41%股权。五年期届满如业绩承诺达成、商誉未减值、标的公司2022年至2026年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总数不低于30,739.11万元，双方可协商收购剩余部分。请说明你公司本次交易未收购全部股份的主要考虑，请补充保障上市公司收购剩余股权定价公允性的相关安排和具体措施。

回复：

一、本次交易未收购全部股份的主要考虑

本次交易方案中，上市公司收购标的公司合计57.41%股权，保留原股东大地集团、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、齐红亮、曲景鹏部分股权。未收购标的公司全部股权系交易各方协商确定，主要原因如下：

1、大地集团作为标的公司的控股股东，与标的公司存在“工程总承包商-系统集成服务及设备供应商”的业务合作模式。本次上市公司收购标的公司57.41%股权完成后，大地集团继续持有标的公司31.76%股权，有利于大地集团作为标的公司参股股东继续支持标的公司业务发展，促进标的公司业务的持续稳定过渡。同时，大地集团对标的公司未来业绩成长拥有信心，看好标的公司的未来发展，出于其经营战略以及自身具体情况的考虑，决定继续持有标的公司剩余31.76%股权。

2、本次交易对方中曹书鸣、张剑峰、齐红亮、曲景鹏为标的公司核心管理人员，为保证标的公司持续发展和竞争优势，交易对方承诺促使标的公司核心管理人员自交割日起五年内均在标的公司连续专职任职。核心管理人员应在交割日与标的公司签署不少于5年的劳动合同、竞业限制协议和保密协议，并不得主动辞任其在标的公司担任的职务。本次交易中保留上述核心管理人员部分股权，可以更加紧密绑定上述人员与上市公司之间的共同利益，协力推进标的公司较好、较快发展。

3、本次交易安排了五年后剩余股权收购的相关条款，保留交易对方部分股权，能够激励其在未来五年与上市公司共同促进标的公司发展，完成相关收购条件，有利于保障上市公司的长期利益，具体条款详见本回复问题1之“二、保障上市公司收购剩余股权定价公允性的相关安排和具体措施”。

4、上市公司本次收购的目的是取得标的公司的控制权，收购57.41%股权后已经可以达到上市公司的商业目的，未收购全部股权的情况下取得标的公司的控股权，有利于降低本次收购风险，保护上市公司及中小股东的合法权益。

二、保障上市公司收购剩余股权定价公允性的相关安排和具体措施

在本次交易相关协议条款中，保障上市公司收购剩余股权定价公允性的相关安排和具体措施如下：

1、剩余股权收购需要满足严格的前置条件，包括在业绩承诺期达到累积承诺净利润和未触发减值测试补偿、2022年至2026年5年扣非归母净利润不低于30,739.11万元、启动剩余股权收购时未发生商誉减值。上述条件相对于本次重组的业绩承诺周期更长、标准更高，如果全部达到，则说明标的公司长期经营状况较好，满足启动收购的基本条件。

2、在满足前述条件后，剩余股权的交易作价将由上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构对标的公司100%的股权出具的评估报告确定的评估值为基础，交易双方协商确定，定价方式公允。

3、如果在评估完成后，交易双方仍然对于剩余股权定价公允性存在较大争议，上市公司可以选择不进行收购，上述条款不构成对收购剩余股权的承诺。

4、如果后续决定收购剩余股权，上市公司将根据《上市规则》及时履行信息披露义务，涉及发行股份购买资产和重大资产重组的，将及时聘请中介机构履行相关程序。

综上所述，本次交易未收购全部股份有利于标的公司业务的持续稳定过渡、有利于标的公司管理团队保持稳定性和积极性，有利于未来五年业绩目标的实现，有利于降低本次收购风险、保护上市公司及中小股东的合法权益。

上市公司采用了充分的安排和措施保障收购剩余股权定价公允性，包括设置严格的前置条件、由上市公司选择评估机构确定定价基础、及时履行公告义务等。

问题2

报告书显示，本次交易对价合计为3.22亿元，分四期完成支付，各期支付比例分别为70%、10%、10%、10%。请说明以下事项：

（1）根据你公司2022年半年报，你公司货币资金余额为1.87亿元，不足以支付第一期对价。请结合你公司财务状况、可动用货币资金、融资渠道及能力、未来资金支出安排等因素，说明本次收购选择以现金方式并分四期付款的原因，本次交易的资金来源。如涉及对外筹资，请说明筹资金额及占比，筹资可行性，截至本问询函回函日进展，并结合筹资成本、费用等说明对你公司财务状况的影响。

（2）根据《备考审阅报告》，本次交易后你公司2022年一季度资产负债率为由49.31%升至60.21%，流动比率、速动比率分别由1.55及1.26降为1.29及0.99。请结合行业发展趋势、本次交易目的、对你公司财务状况及生产经营影响等进一步说明本次交易的必要性，是否对你公司偿债能力产生不利影响，是否有利于提高上市公司质量，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、本次收购选择以现金方式并分四期付款的原因，本次交易的资金来源，筹资对公司财务状况的影响

（一）分期支付的原因和交易资金来源

本次交易采用分期支付的主要原因是交易设置了业绩承诺与补偿安排，在每年业绩承诺完成后进行分期支付，有利于保护上市公司和中小股东利益。本次交易资金主要来自公司向山能集团的借款，目前第一期支付款项已经到账。

1、公司财务状况良好

截至2022年6月30日，公司货币资金余额18,716.73万元，其中受限货币资金519.59万元，可动用货币资金18,197.14万元，资产负债率48.06%，公司财务状况良好。云鼎科技作为上市公司，拥有丰富的直接、间接融资渠道。截至2022年9月30日，公司共获取7家银行的银行授信，银行授信合计40,900.00万元，其中已使用银行授信9,795.00万元，剩余未使用授信额度较高。根据云鼎科技2021年年度股东大会审议通过的《关于2022年度关联方为公司提供借款的议案》，2022年度山能集团拟向云鼎科技提供不超过6亿元的借款额度。截至目前，公司已向山能集团借款合计3.1亿元。公司具有较强的直接、间接融资能力，融资渠道畅通。

除本次交易相关支出外，上市公司近期无其他超过2,000万元（占上市公司2021年度经审计的归属于母公司净资产3.97%）的非经营性大额资金支出计划。

2、本次交易的资金来源

本次交易的第一期支付款项为在标的股权完成工商变更登记并登记在公司名下后5个工作日内向交易对方2.25亿元。公司已向控股股东山能集团借款2.3亿元，借款利率4.24%，上述借款已于2022年9月15日到账。

3、本次收购选择以现金方式并分四期付款的原因

本次交易设置了业绩承诺与补偿安排，根据《业绩承诺和补偿协议》，标的公司承诺在2022年度、2023年度和2024年度内实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,963.90万元、5,071.78万元和6,031.50万元。如未完成承诺净利润，交易对方应按业绩补偿公式以现金方式向上市公司进行补偿，任意交易对方对补偿款项的支付承担连带责任。

本次收购的第二至第四期付款，为具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公司2022年至2024年承诺净利润实现情况出具专项审核报告且交易对方按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕当年承诺净利润所负的业绩补偿义务之日起15个工作日内进行支付。如果出现标的公司未完成业绩承诺的情况，通过设置分期支付条款，有利于促进交易对方及时履行补偿义务，有利于保护上市公司和中小股东利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次交易的第一期支付款项为在标的股权完成工商变更登记并登记在公司名下后5个工作日内向交易对方支付2.25亿元。公司已向控股股东山能集团借款2.3亿元，借款利率4.24%，筹资金额可100%覆盖第一期支付款项。截至本回复出具日，上述资金已经全额到账。

本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入及利润规模、每股收益均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，对上市公司资产质量和整体经营业绩有所改善。

以完整年度的影响为例进行测算，假设2022年12月31日前已完成本次并购，并已向交易对方支付第一期及第二期转让对价25,786.39万元，资金全部来源于向山能集团借款，利率为4.24%。则2023年全年新增财务费用1,093.34万元（25,786.39万元*4.24%）。根据本次评估中采用的盈利预测，2023年德通电气利润总额5,795.89万元，以云鼎科技持股比例57.41%计算，对应的利润总额为3,327.42万元，远高于2023年新增财务费用。考虑本次交易的筹资成本、费用后，本次交易可以显著增强上市公司盈利能力，符合上市公司全体公司股东利益。

二、本次交易的必要性，是否对你公司偿债能力产生不利影响，是否有利于提高上市公司质量，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定

（一）行业发展趋势

标的公司主营业务所处的煤矿智能化行业属于工业自动化行业在煤炭领域的细分行业，行业的产品和服务主要服务于煤炭行业的煤矿智能化建设。其中，标的公司主营业务聚焦于选煤厂智能化领域，是煤矿智能化行业的细分市场。

1、工业自动化行业发展趋势

目前，多项政策利好工业自动化行业，政策明确落地，工业自动化、智能化产业发展趋势清晰。根据2021年《“十四五”智能制造发展规划》，到2025年，规模以上制造业企业基本普及数字化，重点行业骨干企业初步实现智能转型。到2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化，骨干企业基本实现智能转型。十四五规划明确提出要锻造产业链供应链长板，立足我国产业规模优势、配套优势和部分领域先发优势，打造新兴产业链，推动传统产业高端化、智能化、绿色化，发展服务型制造，推动互联网、大数据、人工智能等同各产业深度融合，工业自动化行业发展前景广阔。

2、煤矿智能化行业发展趋势

在“双碳”目标的大背景下，我国煤炭行业转型升级与高质量发展的要求更加迫切，倒逼煤炭生产和消费方式变革，煤炭行业发展机遇与挑战并存。近年来，国家关于我国煤矿智能化建设的指导性政策频出，提供了坚实的政策保障。利用煤矿智能化实现安全高效绿色开采和清洁高效利用是煤炭工业未来的发展方向，建设智慧煤矿，发展智能化开采和智能化洗选是煤炭工业发展的必然选择。

目前我国正处于煤矿智能化发展的初级阶段，仅有少量煤矿实现了局部生产环节的智能分析及决策控制，智能化煤矿渗透率提升这一过程仍然处于起步阶段。2020年，中国煤炭工业协会发布了《关于开展首批智能化示范煤矿建设的通知》，审核确定71处煤矿作为国家首批智能化示范建设煤矿。全国巨大的存量煤矿和《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》提出的全面智能化的目标之间还存在巨大的差距。在国家行业政策持续推进指导的情况下，煤矿智能化建设将进入加速期，我国煤矿智能化的市场需求空间巨大。

选煤厂智能化细分市场具有良好的发展前景。煤炭洗选是煤炭开采生产过程中必要的生产环节，选煤厂智能化是煤矿智能化建设的重要组成部分。《煤矿智能化建设指南》对选煤厂智能化提出了明确建设目标。当下我国选煤工业的生产运营与技术水平已经无法满足新时期经济高质量发展的要求，智能化程度相对较低，新建选煤厂智能化建设和已建选煤厂智能化改造符合国家政策和产业转型升级方向，选煤厂智能化领域具有良好的市场前景。

（二）本次交易目的

本次交易有利于扩大公司资产规模，提高盈利能力，有利于促进国有资产的保值增值、提高公司的资产质量和核心竞争力，增加公司新的利润增长点。

本次交易可以释放协同效应，扩展公司综合服务能力。标的公司已深耕选煤厂自动化、智能化领域14年，拥有500余项选煤厂自动化智能化系统集成业绩。通过收购德通电气，云鼎科技可以利用德通电气成熟技术和团队，快速切入选煤厂智能化领域，提升公司综合服务能力，实现可持续经营能力和盈利能力不断提升。因此，本次交易可以带来企业规模、客户关系、产品结构、技术研发方面的协同效应，提高公司的整体资产质量和核心竞争力，创造新的利润增长点。

本次交易有利于实现上市公司战略目标。德通电气深耕煤矿自动化和智能化建设领域，在选煤厂智能化细分领域处于前列地位，形成了行业领先的选煤厂自动化、智能化服务能力。选煤厂自动化、智能化是智能矿山解决方案的重要组成部分，与云鼎科技已有的煤矿信息化智能化建设分属智能矿山建设的不同板块。本次收购德通电气可以填补云鼎科技在智能矿山领域选煤厂智能化板块的业务空白，提升云鼎科技智能煤矿解决方案综合服务能力，有利于上市公司扩大生产规模、提高市场占有率，符合云鼎科技战略目标。

（三）本次交易对公司财务状况、偿债能力及生产经营影响

1、本次交易对公司财务状况的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司2021年12月31日和2022年3月31日的资产负债结构及偿债能力指标情况如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入及利润规模、每股收益均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，对上市公司资产质量和整体经营业绩有所改善。同时，上市公司资产负债率较本次交易前有所上升，上市公司流动比率、速动比率较本次交易前有所降低，但仍处在相对合理水平。本次交易后资产负债率有所上升，主要原因为上市公司需要筹集资金支付本次交易的转让对价，在备考财务报表中列入其他应付款和长期应付款处理。上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力，未来的财务风险可控。本次交易的交易对方已就标的公司的未来盈利作出业绩承诺，本次交易能为上市公司提供稳定的利润来源，本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到提升。

2、本次交易对公司生产经营的影响

本次交易完成后，上市公司在保持标的公司相对独立运营的基础上，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，促使各项业务之间的互补、协同发展，从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。同时，上市公司将发挥其上市公司平台、资金、股东、经营管理等方面的优势，支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。云鼎科技可以利用德通电气的成熟技术和团队，快速切入选煤厂智能化领域，提升公司综合服务能力，实现可持续经营能力和盈利能力不断提升。因此，本次交易可以带来企业规模、客户关系、产品结构、技术研发方面的协同效应，有利于提高上市公司质量。

（四）本次交易的必要性

从行业发展趋势来看，标的公司所在的工业自动化行业和煤矿智能化行业发展前景广阔。

从本次交易目的来看，本次交易有利于扩大公司资产规模，提高盈利能力；本次交易可以释放协同效应，扩展公司综合服务能力；本次交易有利于实现上市公司战略目标。

从对公司财务状况和偿债能力的影响来看，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入及利润规模、每股收益均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，对上市公司资产质量和整体经营业绩有所改善。同时，上市公司资产负债率较本次交易前有所上升，上市公司流动比率、速动比率较本次交易前有所降低，但仍处在相对合理水平。上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力，未来的财务风险可控。

从对公司生产经营的影响来看。在保留标的公司原有经营模式的基础上，公司可以利用德通电气成熟技术和团队，快速切入选煤厂智能化领域，本次交易可以带来企业规模、客户关系、产品结构、技术研发方面的协同效应，有利于提高上市公司质量。

综上所述，本次交易具有必要性，本次交易有利于提高上市公司质量，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

三、中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易采用分期支付的主要原因是交易设置了业绩承诺与补偿安排，在每年业绩承诺完成后进行分期支付，有利于保护上市公司和中小股东利益；本次交易资金来自公司向山能集团的借款，目前第一期支付款项已经到账；考虑本次交易的筹资成本、费用后，本次交易可以提升上市公司盈利能力。

2、从行业发展趋势、本次交易目的、对公司财务状况和生产经营的影响来看，本次交易具有必要性；本次收购对公司偿债能力存在一定负面影响，但相关指标仍处在相对合理水平，上市公司具有良好的融资能力，财务风险可控；本次交易有利于提高上市公司质量，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

问题3

报告书显示，2020年9月11日，大地集团、刘戈、宋世果、许万山以其所持中矿博能的全部股权向标的公司增资，标的公司注册资本由6,800万元增至13,600万元。2022年8月23日，标的公司全资子公司中矿博能100%的股权完成剥离，标的公司注册资本从13,600万元减少至6,800万元。请说明以下事项：

（1）请结合剥离前后中矿博能主要资产情况与经营状况、与标的公司业务协同情况等，说明交易前剥离的主要考虑，是否有利于标的公司业务发展，并请报备报告期内标的公司剥离中矿博能前的合并财务报表。

（2）根据草案，截至2022年一季度末标的公司其他应收款余额为3,052.18万元，主要为中矿博能与标的公司内部借款，截至目前已归还。请上述资金拆借的形成原因与性质、发生背景、报告期内借款余额持续较大的原因，是否构成非经营性资金占用。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、交易前剥离的主要考虑，是否有利于标的公司业务发展。

（一）中矿博能主要资产情况与经营状况

报告期内，中矿博能主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：以上数据未经审计

（二）中矿博能主营业务以及与标的公司业务协同情况

中矿博能是一家专业从事为煤炭企业提供余热利用和节能环保设计、产品研发、工程施工与运维一体的高新技术企业。中矿博能主要通过建设煤矿余热利用系统，利用煤矿井下生产过程中乏风、涌水、空压机等处产生的余热资源，满足煤矿生产企业井口防冻、建筑采暖、制取洗浴热水等采暖需求。

报告期内，中矿博能的煤矿余热利用系统业务主要通过EPC总承包、EMC合同能源管理等业务模式开展。因德通电气具备良好的煤矿系统集成服务能力，且具备建筑工程施工相关资质，因此，报告期内，中矿博能将其承接的部分煤矿余热利用系统总承包项目中的系统集成和建筑安装施工部分分包给德通电气实施。因该部分业务与德通电气自身业务发展规划不符，2022年以来，德通电气已不再承接中矿博能该部分业务。

（三）交易前对中矿博能剥离的主要原因

1、标的公司与中矿博能未实现有效整合

自标的公司与中矿博能换股重组后，虽在股权结构上中矿博能为标的公司的全资子公司，但两家公司生产经营相对独立。标的公司聚焦于选煤厂智能化领域，中矿博能聚焦于煤炭企业生产过程中的节能环保领域，两家公司在业务、人员、技术等方面短时间内未能实现有效整合，主营业务的协同性未能得到有效体现。报告期内，两家公司仅在中矿博能承接的煤矿余热利用系统总承包项目中进行合作，且该部分业务主要为毛利率较低的建筑安装施工类项目，并非德通电气主要业务领域，不利于德通电气聚焦煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案的主营业务。

同时，中矿博能煤矿余热利用系统业务主要通过EPC总承包、EMC合同能源管理等业务模式开展，在EMC合同能源管理业务模式下，通常需要中矿博能在工程建设阶段垫付大量资金。中矿博能属于轻资产企业，融资渠道较少，融资能力较为有限，面临较大的资金压力。在2020年10月标的公司与中矿博能重组后，为中矿博能业务经营所需的必要资金提供借款支持。报告期各期末，标的公司对中矿博能的其他应收款账面余额分别为3,200.00万元、3,612.20万元和3,044.66万元。

因标的公司与中矿博能在重组后未能实现有效整合，主营业务的协同性未能得到有效体现。且两家公司基于新形势和自身利益考虑分别制定了不同的业务发展规划。如标的公司继续为中矿博能提供建筑施工服务，不利于标的公司聚焦其主业。同时，基于中矿博能当前的业务模式，如不能解决融资问题，中矿博能将持续占用标的公司资金，不利于标的公司业务发展。

2、中矿博能与云鼎科技的业务发展战略契合度相对较低

云鼎科技以聚焦工业互联网服务，向信息化技术服务及煤气化专业技术服务领域纵深发展，为客户提供集系统研发、设计、实施、运营、维护于一体的全生命周期服务。云鼎科技以“智能煤矿+解决方案”作为切入和深耕的领域，锻造信息化和自动化服务能力，致力于创建工业互联网全产业链赋能平台和可复制、可推广的5G+智能矿山解决方案，打造智能化关键技术、关键设备综合服务商。

中矿博能聚焦于煤炭企业生产过程中的节能环保领域，主要产品及服务包括煤矿余热利用系统、智能化煤泥干燥、煤矿土壤修复和固废处理等。中矿博能与云鼎科技的业务发展战略契合度相对较低，业务协同性相对较弱。如本次交易将中矿博能并入上市公司，上市公司缺乏在新进入领域的管理及运营的经验，存在一定业务整合和管控风险，从而可能对上市公司利益造成不利影响。

综合以上因素，各方通过友好协商，一致同意标的公司通过减资方式剥离中矿博能，有利于标的公司聚焦主营业务以及在本次交易完成后的业务发展。

二、上述资金拆借的形成原因与性质、发生背景、报告期内借款余额持续较大的原因，是否构成非经营性资金占用

报告期内，中矿博能的主营业务主要通过EPC总承包、EMC合同能源管理等业务模式开展。在EMC合同能源管理业务模式下，通常需要中矿博能在工程建设阶段垫付大量资金。中矿博能属于轻资产企业，融资渠道相对较少，融资能力较为有限，面临较大的资金压力。在2020年10月标的公司与中矿博能重组后，标的公司为其全资子公司中矿博能的业务经营所需的必要资金提供借款支持，故在报告期内形成了标的公司对中矿博能的其他应收款，且借款余额持续保持较高水平。

报告期内，中矿博能为标的公司的全资子公司，标的公司对中矿博能的内部借款均用于中矿博能的日常生产经营，符合中矿博能的业务模式，上述资金拆借不构成非经营性资金占用。截至重组报告书公告日，德通电气对中矿博能的内部借款已经全部归还，不存在关联方非经营性资金占用的情形。

三、中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易前标的公司剥离中矿博能的主要考虑因素为标的公司与中矿博能未能实现有效整合，主营业务的协同性未能得到有效体现，同时中矿博能与云鼎科技的业务发展战略契合度相对较低，业务协同性相对较弱，存在一定业务整合和管控风险。剥离中矿博能有利于标的公司聚焦主营业务以及在本次交易完成后的业务发展。

2、报告期内，标的公司对中矿博能的内部借款均用于中矿博能的日常生产经营，符合中矿博能的业务模式，上述资金拆借不构成非经营性资金占用。截至重组报告书公告日，中矿博能对德通电气的内部借款已经全部归还，不存在关联方非经营性资金占用的情形。

问题4

报告书显示，标的公司承诺在2022年度、2023年度和2024年度内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,963.90万元、5,071.78万元和6,031.50万元。此外，本次交易设置资产减值补偿，在利润承诺期届满后，若经审计标的股权期末减值额超过补偿期限内累积已补偿金额，交易对方应补偿你公司。交易对方向支付的业绩补偿及减值测试补偿的总金额不超过本次交易标的资产的转让对价。请说明以下事项：

（1）标的公司2020年、2021年实现净利润分别为3,346.55万元、4,203.33万元，标的公司承诺业绩较报告期业绩有较大增长。请结合标的公司历史经营业绩、业务拓展情况、在手订单情况、未来年度预测情况及未来年度行业竞争格局变动情况等，说明业绩承诺的制定依据及可实现性。

（2）根据报告书，交易设置资产减值补偿安排，如标的资产发生减值，交易对方需在90日内以现金方式支付你公司；业绩补偿安排为60日内以现金方式支付你公司。请结合交易对方财务状况、资信水平等说明交易对方是否具有足够现金履约能力，并请说明针对减值金额如存在争议的解决措施。

（3）本次交易业绩承诺未设置承诺累积净利润完成指标，约定当期如交易对方应补偿金额为负值或零，则交易对方无需进行业绩补偿且你公司无需退还交易对方已支付的补偿款。同时，根据《股权转让协议》，为确保业绩补偿、资产减值补偿足额支付，交易对方同意将所持标的公司42.5882%的股权质押给你公司。

请以举例方式说明未实现业绩承诺时，各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式以及质押股权所得价款的补偿方式，并评估具体补偿安排和执行程序的可行性、合理性，是否存在标的公司完成累积业绩承诺但当期确需承担大额业绩补偿的情形，是否可能导致业绩补偿存在争议，你公司拟采取的应对措施。

请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、业绩承诺的制定依据及可实现性

（一）公司历史经营业绩及业务拓展情况

2020年及2021年，标的公司新签合同额及经营业绩情况如下：

单位：万元

■

2019-2021年，随着标的公司的新签合同额大幅增长，营业收入和净利润也同时保持快速增长的势头。

标的公司业务拓展情况如下：

1、产品及服务拓展

标的公司自成立以来，一直深耕选煤厂电气自动化系统集成领域，并不断根据市场变化进行产品的迭代升级。2008-2019年，标的公司主营业务是为选煤厂提供工业电气自动化解决方案，包括选煤厂自动化控制集成服务及配套控制软件开发、相关设备及配件的销售。为了更好地开拓市场并打造公司的竞争力，2017年公司正式成立研发中心，开展选煤厂智能化的开发和研究。经过多次迭代升级，标的公司首个智能化产品一一智能选煤生产管理系统（iCMES）于2019年正式在淮南潘集选煤厂投入应用。该项目创新性构建了选煤厂的四大智能化系统，业主被评为“选煤厂智能化建设应用”示范单位。此后，标的公司于2020年完成智能停送电系统的升级，开始大面积工程应用，并申请了发明专利。公司从传统的选煤厂自动化控制集成服务及配套控制软件开发、相关设备及配件的销售业务，逐步升级为煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案业务和煤矿智能化配套设备业务。标的公司产品线的拓展，使得其在2020年八部门联合印发《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》等文件带来的煤矿智能化改造中得以占到先机，合同金额快速增长。

2、市场拓展

在产品线不断拓展延伸的同时，标的公司加强市场营销，建立客户营销基地，维护老客户的同时加强新客户的开发，取得良好的成果。根据2019-2022年的统计数据，新客户签订合同额逐年增加，为公司的可持续发展提供保障。2019年至2022年，标的公司与新客户签订的合同额情况如下：

单位：万元

■

（二）存量在手订单情况

截至评估基准日2022年3月31日的存量在手订单情况详见本回复问题6之“三”之“（一）收益法营业收入预测具体计算过程及未来两年预测收入低于历史业绩的合理性”之“1、收益法营业收入预测具体计算过程”。

截至2022年9月30日，评估基准日后标的公司新签合同39个，合同金额13,666.74万元，已中标或大地已中标项目15个，合同金额22,773.83万元，其他跟踪项目13个，合同金额32,560.00万元。目前标的公司存量在手订单充足，业绩可实现性较强。

（三）未来盈利预测情况

本次评估对未来盈利预测情况如下表所示：

单位：万元

■

未来年度营业收入的预测主要是根据基准日存量在手订单、跟踪项目以及未来预测年度的增量合同三个方面进行预测。在存量在手订单、跟踪项目以及未来预测年度的增量合同金额的基础上，根据企业的合同排期以及历史合同转化率确定各年度的营业收入。2022-2027年新增合同复合增长率为7.23%，低于煤炭智能化行业市场规模预计的复合增长率18%，相应的2022-2027年营业收入复合增长率为6.21%，盈利预测的可实现性较强。

（四）未来竞争格局

在煤矿智能化政策推动下，煤矿智能化行业将迎来快速发展。选煤厂智能化是煤矿智能化重要的细分领域，凭借较强的技术壁垒和深厚的客户积累，标的公司近年来合同金额增长较快，毛利率保持较高水平，具备良好的盈利能力。从竞争格局来看，标的公司自2008年成立后一直在选煤厂自动化、智能化细分领域进行深耕，且专业领域软件的应用为行业增加了一定技术门槛，因此德通电气的直接竞争对手较少，主要有平顶山中选自控系统有限公司、山西科达自控股份有限公司、中煤科工集团南京设计研究院有限公司等。预计未来市场竞争格局不会出现剧烈变化。

综上所述，标的公司的业绩承诺的制定依据合理，具有可实现性。

二、交易对方是否具有足够现金履约能力，针对减值金额是否存在争议解决措施

本次交易的交易对方为大地集团、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐红亮和曲景鹏，由于天津鑫新系由曹鹰和曹书鸣出资的有限合伙企业，执行事务合伙人为曹鹰，所以对天津鑫新穿透至曹鹰和曹书鸣进行履约能力分析。

（一）交易对方财务状况

1、大地集团的财务状况

大地集团最近两年未经审计的主要财务指标如下：

■

注：上述财务指标的计算公式为：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

大地集团2020年、2021年营业收入分别为227,674.78万元、232,187.19万元，净利润分别为17,866.61万元、34,617.09万元，盈利能力良好。大地集团2020年、2021年末的流动比率分别为1.75倍、1.85倍，速动比率分别为1.68倍、1.54倍，资产负债率分别为50.48%、52.93%，偿债能力较好。大地集团2020年末、2021年末的货币资金余额分别为56,500.89万元，46,202.36万元，2020年、2021年经营活动产生的现金流量净额分别为30,662.22万元、5,222.58万元，资金实力较强。

2、自然人交易对方的财务状况

截至2022年9月30日，曹鹰、曹书鸣、张剑峰、齐红亮和曲景鹏均不存在到期未偿还债务和重大债务负担。

（二）资信水平

经查询信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，以及查阅大地集团企业信用报告、自然人交易对方个人信用报告及相关说明，截至2022年9月30日，大地集团、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、齐红亮和曲景鹏均不存在到期债务未清偿或违规失信行为，上述交易对方的资信水平良好。

（三）针对减值金额的争议解决措施

根据公司与交易对方签署的《业绩承诺和补偿协议》，交易双方约定了以下的违约责任和争议解决措施：

1、任何一方不履行或不完全履行其在《业绩承诺和补偿协议》项下之义务或承诺，则该方应被视作违反《业绩承诺和补偿协议》。

2、违约方应依《业绩承诺和补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

3、如交易对方因自身原因未能按照《业绩承诺和补偿协议》约定的期限支付补偿款项的，则每逾期一日，应向上市公司支付应付未付款项万分之三的违约金。就交易对方基于《业绩承诺和补偿协议》应向上市公司支付的补偿款项及违约金，上市公司有权在向交易对方支付本次交易的各笔股权转让款时自行予以扣除。

4、任意转让方应当就前述违约责任承担连带责任。为确保《业绩承诺和补偿协议》约定的盈利预测补偿/回购款/减值补偿的及时、有效、足额支付，交易对方同意将所持标的公司42.5882%的股权（对应标的公司2,896万元注册资本）质押给上市公司，如交易对方无法履行其依据《业绩承诺和补偿协议》对上市公司/标的公司届时所负的赔偿、补偿等付款义务，上市公司有权以质押股权与交易对方协商折价或以拍卖、变卖质押股权所得的价款受偿。

5、如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会或其合法授权主体、国有资产监督管理机构或其合法授权主体未能审议通过本次交易，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

6、各方确认，《业绩承诺和补偿协议》约定的任意转让方就转让方之间义务应向上市公司承担的连带责任，届时如果发生任意转让方未履行应当履行付款义务时，上市公司应先从应付未付该转让方股权转让价款中直接扣除，扣除后仍不足部分行使该转让方质押股权的优先受偿权进行补足，如仍不能弥补的，则其他转让方再对该转让方付款义务向上市公司承担连带责任。

三、以举例方式说明未实现业绩承诺时，各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式以及质押股权所得价款的补偿方式，并评估具体补偿安排和执行程序的可行性、合理性，是否存在标的公司完成累积业绩承诺但当期确需承担大额业绩补偿的情形，是否可能导致业绩补偿存在争议，公司拟采取的应对措施

（一）以举例方式说明未实现业绩承诺时，各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式以及质押股权所得价款的补偿方式

1、本次交易对业绩承诺与补偿安排相关约定

根据《业绩补偿和承诺协议》，交易对方承诺德通电气在2022年度扣非归母净利润不低于4,963.90万元，在2023年度累计扣非归母净利润不低于10,035.68万元（2022年4,963.90万元与2023年5,071.78万元之和），在2024年度累计扣非归母净利润不低于16,067.18万元（2022 年4,963.90万元、2023年5,071.78万元与2024年6,031.50万元之和）。利润承诺期内，交易对方当期应当补偿金额按照以下公式进行计算：

当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权转让对价－累积已补偿金额

为免歧义，各方确认，如根据上述公式计算的交易对方当期应当补偿金额为负数或零的，则交易对方无需进行业绩补偿且上市公司无需退还交易对方已支付的补偿款项。

2、以举例方式说明未实现业绩承诺时，各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式以及质押股权所得价款的补偿方式

（1）情形一：利润承诺期各期均完成承诺净利润的90%（各期均触发补偿义务）

■

（2）情形二：2022年度完成承诺净利润，2023年度完成当期承诺净利润的80%（触发补偿义务），截至2024年度末完成累积承诺净利润

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（二）具体补偿安排和执行程序的可行性、合理性

如本回复问题4之“二、交易对方是否具有足够现金履约能力，针对减值金额是否存在争议解决措施”部分所述，交易对方财务状况、资信水平良好，针对业绩补偿等安排具有现金履约能力。

此外，根据《股权转让协议》，如交易对方无法履行其对上市公司所承担的价款返还、违约金支付、赔偿、补偿等付款义务，上市公司有权以质押股权与交易对方协商折价或以拍卖、变卖质押股权所得的价款受偿。此外，云鼎科技已通过协议方式明确约定交易对方剩余股权质押事宜的办理期限及不予办理需承担的违约责任，且标的股权当前不存在影响股权质押登记事项，剩余股权的质押登记不存在法律障碍。

综上，本次交易具体补偿安排和执行程序具备可行性和合理性。

(下转86版)