(上接85版)
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（三）本次交易可能存在标的公司完成累积业绩承诺但当期确需承担大额业绩补偿的情形
根据《业绩补偿和承诺协议》的相关约定，在利润承诺期各期期末累积实际净利润未能达到当期期末累积承诺净利润时即触发交易对方的业绩补偿义务，且上市公司无需退还交易对方以前年度已支付的业绩补偿款项。参考前述举例情形二的业绩补偿情形，如截至2022年末或2023年末，标的公司未完成截至当期期末累积承诺净利润指标时，交易对方需按照《业绩补偿和承诺协议》约定的公式承担业绩补偿义务，即使标的公司在2024年末利润承诺期届满完成累积承诺净利润，上市公司也无需退还交易对方已支付的补偿款项。故本次交易可能存在标的公司在利润承诺期届满完成累积业绩承诺但在利润承诺期内仍确需承担大额业绩补偿的情形。前述安排充分考虑了上市公司和中小股东利益，且已经过交易对方确认。
（四）前述安排不会导致业绩补偿存在争议
截至本回复出具日，交易双方已完成《业绩承诺和补偿协议》的签署，相关安排系交易双方协商一致确认的结果。同时，交易对方出具了以下说明：“本公司/本企业/本人已充分知悉本次交易中与上市公司签署的《业绩承诺和补偿协议》下的所有安排，已充分了解本次交易所可能存在的交易风险并自愿接受和承担。”综上，前述安排不会导致业绩补偿存在争议。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司业绩承诺的制定依据合理，具有可实现性。
2、交易对方财务状况、资信水平良好，针对业绩补偿和资产减值补偿等安排具有现金履约能力，交易双方针对减值补偿在《业绩承诺和补偿协议》中约定了相应的违约责任和争议解决措施。
3、本次交易的具体补偿安排和执行程序具备可行性和合理性；本次交易可能存在标的公司在利润承诺期届满完成累积业绩承诺但在利润承诺期内仍确需承担大额业绩补偿的情形；前述安排系交易双方协商一致确认的结果，不会导致业绩补偿存在争议。
问题5
报告书显示，交易完成后标的公司董事会由5名董事组成，交易对手大地集团有权提名2名董事；经理层人员合计不超过7人，上市公司提名人员不少于2人，总经理由大地集团提名；监事会由3名监事组成，大地集团有权提名1名监事，监事会主席由大地集团提名的监事担任。请结合你公司收购标的公司后股权结构、董监事及主要管理人员提名情况、标的公司重大事项决策机制等，说明你公司后续能否对标的公司实施有效控制。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司后续能否对标的公司实施有效控制
根据云鼎科技与交易对方签署的《股权转让协议》，考虑交易完成后德通电气的股权结构、董监事及主要管理人员的提名、德通电气重大事项决策机制等因素，云鼎科技可在本次交易完成后有效控制德通电气，具体如下：
（一）交易完成后德通电气的股权结构
本次交易完成后，云鼎科技将持有德通电气57.41%的股权，并成为德通电气的控股股东，标的公司交易完成后的股权结构如下：
■
如上表内容，交易完成后云鼎科技所持德通电气的股权比例为57.41%，除大地集团持有德通电气31.76%的股权外，其他自然人股东股权比例相对分散，均未超过5%，德通电气的其他股东大地集团、曹鹰、曹书鸣、齐红亮、曲景鹏、张剑峰等，相互之间不存在关联关系或亲属关系，未签订任何一致行动协议或表决权委托协议。云鼎科技所持德通电气的股权比例远超其他股东，云鼎科技能够有效控制股东会决策。
（二）董监事及主要管理人员的提名
根据云鼎科技与交易对方签署的《股权转让协议》约定，交易完成后德通电气董事会共计五名董事，云鼎科技有权提名其中3名董事，可有效决定董事会半数以上成员的任免，德通电气的董事长（兼任法定代表人）亦由云鼎科技提名董事担任，云鼎科技能够有效控制德通电气董事会的决策结果；云鼎科技可提名不少于2名的经理层人员，委派德通电气财务总监，可有效参与并影响经理层的决策事宜及财务管理事项；云鼎科技有权提名1名监事，且3名监事中的1名系职工代表监事，云鼎科技可有效参与并影响监事会的决策和监督事宜。
据此，交易完成后云鼎科技不仅可以有效控制德通电气董事会的决策事宜，还可通过提名经理层人员和监事、委派财务总监等人事安排，在德通电气日常运营过程中充分发挥管理、监督的职能，并对德通电气董事、高级管理人员的任免起到主导作用。云鼎科技亦可通过向德通电气派出董事、经理层人员、财务总监、监事等人员安排，有效参与德通电气发展战略的制定、重大事项的决策、重大经营活动的协调以及公司治理和日常的监督、检查等活动，以确保全面参与德通电气的公司治理。
（三）德通电气重大事项决策机制
根据云鼎科技与交易对方签署的《股权转让协议》约定，协议生效后10个工作日内，德通电气各股东将签署新的公司章程。交割日后，德通电气基本财务核算原则将参照云鼎科技的要求，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司之间内部清算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定；商务、合同、法务、信息系统、人力资源及其他的内控管理事项逐步依照云鼎科技规则管理。
根据各方拟于后续签署的公司章程文本，新的公司章程系按照《公司法》及《国有企业公司章程制定管理办法》等制定，除修改公司章程、增加或减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等法定事项需经三分之二以上有表决权的股东审议通过外，其他事项仅需代表二分之一以上表决权的股东表决通过即可，云鼎科技可有效控制股东会的决策结果；董事会有过半数的董事出席即可举行，且董事会审议事项仅需经全体董事的过半数审议通过，在云鼎科技可提名3名董事的情形下，云鼎科技可有效控制董事会的决策结果。
（四）符合《企业会计准则》对控制的相关要求
本次交易完成后，云鼎科技能够有效控制德通电气股东会决策和董事会的决策，可通过提名经理层人员和监事、委派财务总监等人事安排，有效参与德通电气的公司治理和内部重大事项的决策，全面参与德通电气的公司治理。基于前述，云鼎科技拥有对德通电气的权力，能够通过参与德通电气的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对德通电气的权力影响其回报金额，符合《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第七条第二款关于“控制”的相关要求。
综上，云鼎科技后续能够实现对标的公司实施有效控制。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，云鼎科技能够有效控制股东会决策，有效控制董事会的决策，有效参与德通电气的公司治理和内部重大事项的决策，全面参与德通电气的公司治理，云鼎科技能够实现对德通电气的有效控制。
问题6
报告书显示，本次交易以2022年3月31日为评估基准日，评估机构对德通电气（模拟剥离中矿博能后）的100%股权分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。资产基础法下评估增值率为44.26%,收益法为183.01%。请说明以下事项：
（1）资产基础法下评估增值8,780.15万元，其中存货账面价值为9,254.82万元，评估增值3,164万元；无形资产-专利权和软件著作权账面价值为0，评估增值4,295.43万元。请进一步说明上述资产评估增值的依据及合理性，评估过程中关键评估参数选取依据，无形资产-专利权和软件著作权账面价值为0的主要原因及评估增值的合理性。
（2）结合标的公司的行业特性、市场竞争力、可比公司案例、历史收益稳定性及可预测性等说明最终采用收益法评估的原因及合理性，标的公司评估增值率较高的原因及合理性。
（3）收益法下2022年、2023年营业收入预测为2.61亿元、2.91亿元，低于2021年实现营业收入的2.91亿元。请结合存量在手项目、跟踪项目、新签合作项目情况，说明收益法营业收入预测具体计算过程，未来两年预测收入低于历史业绩的合理性，2022年至2027年营业收入预计复合增长率7.23%大幅低于同期煤矿智能化行业市场规模预计复合增长率18%的合理性，并结合回复情况进一步说明收益法评估增值率达183.01%的合理性。
请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、上述资产评估增值的依据及合理性，评估过程中关键评估参数选取依据，无形资产-专利权和软件著作权账面价值为0的主要原因及评估增值的合理性
（一）存货和无形资产增值的依据和合理性
标的公司存货主要为在产品，基准日账面值占比为93%。标的公司采取的销售方式是以销定产，在产品以实际发生的成本入账，并不包含合同所能实现毛利。存货-在产品评估增值主要原因是评估时考虑了利润所致，根据基准日在产品各项目的预算收入和成本测算，其平均毛利率为32.62%，与历史期及未来预测期数据基本一致。
标的公司为轻资产企业，其主要核心竞争力来源于市场渠道、研发团队、专利及软件著作权等软实力。标的公司在2017年开始组建智能化研发团队，着手进行选煤厂智能化研发工作，2019-2021年在研发中分别投入811.99万元、420.69万元以及838.28万元，并形成了专利、软件著作权等煤矿智能化方面的知识产权，为标的公司在智能化浪潮中业绩大幅增长奠定了坚实的基础。根据审计后财务报表，知识产权未在账面上反映，由此导致无形资产大幅增值。
（二）评估过程中关键评估参数选取依据
1、存货
在产品的具体评估计算公式如下：
在产品评估值=该项目不含税销售合同价×[1－销售税金及附加率－销售费用率－所得税率－营业净利润率×扣减率]×完工比例。
公式中主要参数选取情况详见下表：
单位：元
■
在产品不含税销售价格根据具体的在产品不含税销售合同价格确定；销售税金及附加率、销售费用率等指标均依据企业2021年的会计报表确定，营业利润、营业净利润在2021年报表数据基础上剔除投资收益、资产减值损失和信用减值损失等非经营损益；净利润扣减率根据在产品的销售状况确定，在产品有对应不含税销售合同价格的，净利润扣减率取0.00%。
2、专利及软件著作权
（1）评估方法及模型
本次对专利及软件著作权采用收益法进行评估，具体采用现金流折现法。其未来现金流的确定采用收益途径的许可费节省法（“RFR”），基本公式为：
■
上式中：
式中：P一估值对象价值；
Ri一第i年的估值对象带来的相关收入；
k一估值对象的许可费率；
n一估值对象的收益年限；
r一折现率（税前）；
g：收益年期增长率。
（2）公式中涉及的主要参数选取及依据
①收益年期的确定
根据相关法律规定，法人或者其他组织的软件著作权，保护期为50年，专利，发明专利权的保护期限为20年，实用新型专利权和外观设计专利权的保护期限为10年。经过多年的研发，标的公司在煤炭洗选自动化的相关技术已经成熟，主体框架已能够满足未来智能化的行业需求，后期将在当前基础上根据客户需求以及技术进步进行定期改造提升，从当前行业需求和行业特征来看，其主体框架能够满足未来很长一段时间的行业需求。经与标的公司管理层进行了解和沟通，无形资产组合的收益期限确定为从基准日开始截至2032年底。
②销售收入的预测
与专利权和软件著作权相关的收入为煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案业务和煤矿智能化配套设备业务收入。其他收入主要是托管运维等零星收入，与技术运用无关，因此不计算在内。以上数据均与收益法盈利预测采用的数据一致。
③许可费率的确定
许可费率根据市场类似专利许可案例的实际成交许可费率确定。根据国家知识产权局发布的《“十三五”国民经济行业（门类）专利实施许可统计表》，信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业按销售额提取的专利提成率平均值为4.4%，以此作为本次许可费率的标准。
④折现率的确定
采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
折现率取15.17%，其中：
A.无风险报酬率为2.79%，采用10年期国债在评估基准日的到期年收益率。
B.影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据无形资产的特点和评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-8%之间，分别考虑政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险，根据各因素打分情况，风险报酬率合计取12.38%。
（三）专利权和软件著作权账面价值为0主要原因及评估增值的合理性
根据《企业会计准则第6号-无形资产》及其应用指南：“企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量”。标的公司对研究开发阶段研发支出采取全部费用化处理，主要考虑研究阶段与开发阶段具体区分的界限点、划分标准很难把握，且开发阶段符合资本化条件的具体条件与依据很难确定，出于谨慎性的原则，全部费用化，未进行资本化处理，故无专利权和软件著作权价值账面价值为0。
标的公司为轻资产企业，其主要核心竞争力来源于市场渠道、研发团队、专利及软件著作权等软实力。标的公司在2017年开始组建智能化研发团队，着手进行选煤厂智能化研发工作，2019-2021年在研发中分别投入811.99万元、420.69万元以及838.28万元，并形成了专利、软件著作权等煤矿智能化方面的知识产权，为标的公司在智能化浪潮中业绩大幅增长奠定了坚实的基础。根据审计后财务报表，知识产权未在账面上反映，由此导致无形资产大幅增值。本次对专利及软件著作权采用收益法进行评估，具体采用现金流折现法，关键评估参数的选取具有依据合理，因此专利权和软件著作权评估增值具有合理性。
二、最终采用收益法评估的原因及合理性，标的公司评估增值率较高的原因及合理性
本次评估采用收益法评估结果作为评估结论，评估结论增值率较高，其原因及合理性基于以下几个方面：
（一）标的公司的行业特性
煤矿智能化是将人工智能、工业物联网、云计算、大数据、机器人、智能装备等与现代煤炭开发利用深度融合，形成全面感知、实时互联、分析决策、自主学习、动态预测、协同控制的智能系统，实现煤矿开拓、采掘（剥）、运输、通风、洗选、安全保障、经营管理等过程的智能化运行。
市场上提供煤炭智能化解决方案的市场参与者主要以轻资产企业为主，企业将产品制造业务外包，主要通过自身的技术实力开展设计开发和市场推广业务。其主要核心资产并不是机器设备等有形资产，而是客户资源、品牌、研发团队及技术等资产，上述核心资产基本未在账面体现。
（二）市场竞争力
标的公司聚焦于选煤厂智能化领域，属于煤矿智能化行业的细分市场，且专业领域软件的应用为行业增加了一定技术门槛，因此德通电气的直接竞争对手较少，主要有平顶山中选自控系统有限公司、山西科达自控股份有限公司、中煤科工集团南京设计研究院有限公司等。市场竞争力主要体现在：
1、德通电气形成了具有煤炭洗选特色的系统集成能力
实现选煤厂自动化智能化需要建立在实现选煤厂工艺流程充分理解的基础上，运用系统集成能力形成自动化和智能化解决方案。这一能力是选煤厂工艺流程深刻理解与传统系统集成能力两个领域的交叉。德通电气已深耕选煤厂自动化、智能化领域14年，形成了对自动化智能化系统在煤炭洗选领域应用的深刻理解。此外，德通电气拥有500余项大中型选煤厂自动化智能化系统集成业绩，积累了丰富的项目经验。在此基础上，德通电气形成了具有煤炭洗选行业特色的系统集成能力。
2、核心员工深耕选煤行业多年，形成人才优势
德通电气多位核心员工长期深耕选煤厂自动化智能化领域，多位核心员工在选煤厂自动化智能化领域深耕30余年，基于对煤炭行业及行业内主要企业的了解和丰富的技术经验，帮助德通电气抓住选煤厂生产过程中对自动化、智能化系统需求的痛点，为德通电气树立了具有煤炭洗选行业特色的系统集成能力优势；此外，核心人员深耕煤炭行业多年形成的人脉资源，也可以为德通电气在项目承揽上形成助力。
3、核心产品技术领先，参与制定标准，形成技术优势
德通电气根据煤炭行业选煤厂环境条件（如设备多、生产环境复杂等）和生产工艺控制要求，通过长期的技术积累、沉淀与技术创新，拥有核心技术和产品体系，例如配煤自动化系统荣获天津市“杀手锏”产品及发明专利。自主知识产权的DTCC智能化云平台和DT-iCMES智能选煤生产管理系统，能很好的适应生产工艺控制与生产要求。经过多次技术迭代，并融合了多项核心技术，产品的性能表现、稳定性和安全性较高。德通电气在多年行业深耕中解决了多项选煤厂智能化关键环节的技术难题，取得了多项专利和软件著作权。德通电气的产品覆盖选煤厂的主要生产环节和整体管控环节，集成应用于选煤厂智能化整体解决方案，在提供选煤厂智能化整体解决方案方面具有较强的技术竞争力。
德通电气长期以来的技术深耕不仅得到了市场主体的广泛认可，也同时得到了国家权威机构和行业协会组织的肯定。德通电气依托自身的核心技术和行业经验，参与制定了《智能化选煤厂建设通用技术规范》（T/CCT005.1-2020）团体标准。此外，德通电气是由中国煤炭工业协会认定的智能选煤工程研究中心的依托建设单位。
4、丰富的项目执行经验和客户满意度，形成品牌优势
德通电气主要从事选煤厂自动化系统集成和智能化系统解决方案业务，并深耕该领域14年。截至本报告书出具日，德通电气拥有500余项选煤厂自动化智能化系统集成业绩，实现了各产量等级选煤厂的全覆盖。德通电气在项目执行的过程中获得了较高的客户满意度，其中德通电气承建的潘集选煤厂智能化被评为“选煤厂智能化建设应用”示范单位。丰富的行业经验和良好的客户满意度，使德通电气在这一细分领域获得了良好的口碑和行业影响力，形成了品牌竞争力。
（三）可比公司案例
1、可比上市公司
标的公司主要为客户提供工矿智能化解决方案及相关配套设备的生产及销售服务，按细分行业主营业务与标的公司完全一致的可比上市公司较少。根据标的公司所处行业、主营业务和主要产品情况，选取有相似业务的可比上市公司，从同行业上市公司市盈率、市净率情况来看，本次交易作价具有合理性。具体情况如下：
■
注：
（1）同行业上市公司市盈率=2022年3月31日上市公司市值/2021年度归母净利润；
（2）同行业上市公司市净率=2022年3月31日上市公司市值/2021年末归母净资产；
（3）标的公司市盈率=评估值/2021年度标的公司经审计归母净利润；
（4）标的公司市净率=评估值/2021年末标的公司经审计归母净资产。
2、可比交易案例的估值情况
自2019年以来，A股上市公司收购主营业务涉及工业自动化智能化系统集成及设备销售的标的公司案例，市盈率及市净率情况如下：
■
标的公司本次估值的平均市盈率、市净率低于可比上市公司的平均水平。标的公司本次估值的市盈率、市净率、增值率低于可比交易平均水平。
综合考虑上述指标，本次重组置入资产定价水平和可比上市公司、A股市场同类交易基本可比，不存在明显偏离行业平均水平的情况，评估作价具有合理性。
（四）历史收益稳定性及可预测性
1、历史收益稳定性
标的公司历史经营业绩情况如下：
单位：万元
■
2008-2019年标的公司的主营业务为电气自动化系统集成业务，属于传统业务类型，煤炭行业市场容量虽大，但传统的电气自动化系统集成业务项目投资额小。因此营业收入在2019年以前大体上处于稳定增长的状态。进入2020年，国家和各地方政府密集印发智能化相关政策，叠加煤价上涨因素，煤矿智能化升级速度加快。2020年上半年部分煤矿启动煤矿智能化方案编制，下半年开始组织招标实施煤矿智能化项目，导致行业内在2020年合同金额有较大幅度的递增，但由于合同执行的滞后性，2020年下半年开始对标的公司的业绩产生积极的影响，并使得2021年标的公司的营业收入和净利润创出历史新高。
2、可预测性
本次评估对营业收入的预测主要是根据基准日存量在手订单、跟踪项目以及未来预测年度的增量合同三个方面进行预测。在存量在手订单、跟踪项目以及未来预测年度的增量合同测算的合同金额基础上，根据企业的合同排期以及历史合同转化率确定各年度的营业收入。
从预测过程来看，在手订单和跟踪项目的进展情况正常，收入确定性很高；增量合同基于历史增量合同情况并结合企业的竞争力进行预测。从预测结果来看，本次评估基于谨慎性原则，预计标的公司未来年增量合同2022-2027年复合增长率为7.23%，相应的2022-2027年营业收入复合增长率为6.21%，低于前瞻产业研究院预测18%的行业复合增长率，盈利预测的可实现性较强。
（五）采用收益法评估的原因及合理性
本次评估结论选取收益法的主要理由：考虑到标的公司是一家多年专注于从事煤矿自动化和智能化建设的高新技术企业，标的公司的管理团队和技术人员具有一定的技术优势，运营经验丰富，能够确保标的公司高效运作，在交货期、客户响应速度、售后服务等方面满足客户需求。账面净资产并未充分反映标的公司在产品质量稳定性、品牌优势、客户资源、人力资源等方面建立的竞争优势。国家政策支持煤炭行业智能化建设，选煤厂智能化建设市场空间较大。因此收益法更能体现企业整体价值。本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论具有合理性。
综上所述，标的公司是选煤厂智能化细分行业头部企业，属于典型轻资产企业，具有核心竞争优势，估值水平与同行业上市公司及可比交易具有可比性，标的公司历史收益稳定具有可预测性，收益法结果增值率较高且最终选用收益法结果作为本次估值结论具有合理性。
三、收益法营业收入预测具体计算过程，未来两年预测收入低于历史业绩的合理性，2022年至2027年营业收入预计复合增长率7.23%大幅低于同期煤矿智能化行业市场规模预计复合增长率18%的合理性，收益法评估增值率达183.01%的合理性
（一）收益法营业收入预测具体计算过程及未来两年预测收入低于历史业绩的合理性
1、收益法营业收入预测具体计算过程
营业收入按照存量在手订单、跟踪项目、新签合同三部分进行预测，过程如下：
（1）基准日存量在手订单项目
截至2022年3月31日，存量在手项目共48个，含税合同额21,704.75万元，预计未来可获得营业收入19,526.39万元。本次评估根据项目的预计验收时间确认收入，根据相关合同以及管理层提供的排期，本次评估预计存量在手订单对应的营业收入预测情况如下：
单位：万元
■
（2）基准日跟踪项目
本次评估现场工作时统计的德通电气计划跟踪项目（含大地集团已中标项目）一共37个，预计总合同额为33,891.53万元（含税）。本次评估对跟踪项目预计投标金额和历史年度的同类项目的中标率以及同类产品的各期转化率进行预测未来可实现的营业收入，其中评估报告日前已签合同或已确定中标项目等按照转化率100%计算。
单位：万元
■
根据相关合同以及管理层提供的排期，本次评估预计2022年跟踪合同在预测年度的营业收入情况如下：
单位：万元
■
综合以上存量在手订单及跟踪项目中评估报告前已确定项目，2022年4-12月、2023年、2024年存量在手订单占预测收入的占比情况如下：
单位：万元
■
（3）新签增量合同情况
新签增量合同项目，由企业管理层根据未来选煤厂智能化市场容量和企业市场地位、竞争力进行预测，然后再考虑当期转化率预测收入。预计未来年增量合同额增速复合增长率为7.23%。具体情况如下：
单位：万元
■
根据历史合同执行率以及管理层判断，本次评估预计新签增量合同在预测年度的营业收入情况如下：
单位：万元
■
2、2022年，2023年营业收入预测为2.61亿元、2.91亿元，低于2021年营业收入的2.91亿元的主要原因
（1）中矿博能关联交易的影响
2020-2021年标的公司的主营业务收入中包含与中矿博能的关联交易分别为4,191.63万元、5,288.77万元。根据标的公司的经营规划，未来将不再开展相关业务，剔除中矿博能关联交易后的2020年、2021年及2022年（预测值）的主营业务收入数据如下：
单位：万元
■
（2）2021年收入大幅增长，主要原因为：一是受国内新冠疫情的影响，各地防控政策使得部分项目推迟，由此招标、施工及验收均较预期滞后，导致2020年的基数较低，部分收入推迟到2021年确认；二是受《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》等文件推动，煤炭行业加快煤矿智能化推进，并在2020年下半年启动大规模的招投标，年末累积了大量的在手订单在2021年形成营业收入。
（二）2022年至2027年营业收入预计复合增长率7.23%大幅低于同期煤矿智能化行业市场规模预计复合增长率18%的合理性
未来收入预测，2022年至2027年营业收入预计复合增长率6.21%，新增合同的复合增长率为7.23%，低于同期煤矿智能化行业市场规模预计复合增长率18%，主要原因如下：
1、人力资源。标的公司目前具有一定的行业地位及技术优势，但在行业快速发展和竞争加剧的背景下，研发人员结构和实力仍需要进一步完善和充实，才能满足业务快速发展的要求。
2、竞争加剧。煤矿智能化行业当前处于快速成长期，虽然标的公司在行业快速发展期积累了较多的客户资源及行业经验，但也存在较多强劲对手，市场竞争越来越激烈。随着国家对煤矿智能化建设的支持力度进一步加大，煤炭企业的智能化建设改造需求的逐步释放，预计将吸引越来越多国内外优秀的软件、工业互联网、自动化企业涉足煤矿智能化细分行业市场，行业竞争将进一步加剧，标的公司的市场份额将面临下行的压力。
3、资金压力。煤矿智能化行业下游为煤矿企业，行业集中度较高使得下游客户的话语权较大，应收账款及存货占流动资产比例较高，标的公司目前资金实力尚不足以支撑企业快速进行市场扩张。
本次评估基于谨慎性原则，预计标的公司未来年度增量合同2022-2027年复合增长率为7.23%，相应的2022-2027年营业收入复合增长率为6.21%，低于前瞻产业研究院预测18%的行业复合增长率，盈利预测的可实现性比较强。
（三）收益法评估增值率达183.01%的合理性
收益法增值率较高具有合理性，主要原因如下：
1、标的公司属于典型的轻资产企业，其财务报表无法准确反映出构成盈利能力的全部要素及其真实价值：一是专利及软件著作权、品牌、研发团队、客户资源等重要无形资产未在账面反映；二是在产品等账面资产为历史成本计量，账面资产未反映资产公允价值。
2、随着国家政策的不断推动以及5G等新一代信息技术的有效支撑，我国煤矿智能化、智能化建设持续加速推进，从2020年3月《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》开始，国务院及各级部委密集相继出台了促进智能化煤矿建设的一系列政策，加速了煤矿企业的转型升级步伐，国家政策的积极推进使得德通电气在2020-2021年突破以前年度的增长瓶颈，进入快速增长的通道，也使得其具有较大的溢价空间。
3、标的公司目标市场空间前景较大，根据前瞻产业研究院资料，2022-2027年煤矿智能化行业市场规模相对2021年的复合增长率超过18%，煤矿智能化行业快速发展将给企业的未来盈利提供坚实的基础，标的公司的在手订单较为充裕，已能满足近两年的增长需求，在行业高速增长的环境下，标的公司未来可能创造更大的价值。
4、标的公司多年专注于选煤厂智能化领域，标的公司的管理团队运营经验丰富，技术人员具有一定的技术优势。在多年的生产经营中，标的公司在产品质量稳定性、品牌优势、客户资源、人力资源等方面具有细分行业领域的比较竞争优势。
5、标的公司本次估值增值率低于可比交易平均水平，不存在明显偏离行业平均水平的情况，评估作价具有合理性。
综上所述，标的公司存量在手订单及跟踪项目充足、收益法预测过程谨慎、受中矿博能剥离和2021年收入增长较快影响，未来两年预测收入低于历史业绩具有合理性。基于谨慎性原则，本次评估中年增量合同2022-2027年复合增长率低于行业市场规模增长率具有合理性。收益法中评估增值率较高具有合理性。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问和评估机构认为：
1、资产基础法下存货及无形资产-专利权和软件著作权评估过程中关键评估参数选择依据合理，评估增值具有合理性。
2、标的公司是选煤厂智能化细分行业头部企业，属于典型轻资产企业，具有核心竞争优势，估值水平与同行业上市公司及可比交易具有可比性，标的公司历史收益稳定具有可预测性，收益法结果增值率较高且最终选用收益法结果作为本次估值结论具有合理性。
3、标的公司存量在手订单及跟踪项目充足，收益法预测过程谨慎，受中矿博能剥离和2021年收入增长较快影响，未来两年预测收入低于历史业绩具有合理性；基于谨慎性原则，本次评估中年增量合同2022-2027年复合增长率低于行业市场规模增长率具有合理性。收益法中评估增值率较高具有合理性。
问题7
报告书显示，标的公司2020年10月进行增资，大地集团、刘戈、宋世果、许万山以其所持中矿博能的全部股权向标的公司增资，中矿博能100%股权评估净值为1.34亿元。增资完成后标的公司认缴出资额由6800万元增至1.36亿元。请说明上述增资作价依据及合理性，以及前述增资与本次交易作价存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、上述增资作价依据及合理性，以及前述增资与本次交易作价存在差异的原因及合理性
（一）上述增资作价依据及合理性
2020年9月，大地集团、宋世果、刘戈、许万山与德通股份签署《发行股份购买资产协议》，约定以其所持中矿博能的全部股权向德通股份增资。根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司于2020年8月17日出具的《天津德通电气股份有限公司拟股权收购涉及的北京中矿博能节能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（大学评估评报字［2020］840031号），截至2019年12月31日的评估基准日，采用收益法评估结果，确定中矿博能股东全部权益的评估值为人民币13,407.93万元。本次增资未聘请评估机构对德通股份净资产进行评估。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]361Z0184号《审计报告》，德通股份2019年12月31日净资产账面值为1.59亿元，扣减德通股份于2020年7月进行的现金分红2,992万元，经交易双方经协商，按照德通股份在合并时点的净资产账面值确定发行股份价格，发行股份价格为1.97元/股。增资完成后，德通股份注册资本由6,800万增加到13,600万。
上述增资价格系经交易双方协商按照德通股份在合并时点的净资产账面值为基础确定，此外，中矿博能原股东已就中矿博能股权转让办理完毕税费缴纳等相关手续，上述增资取得了税务部门的认可并办理完毕工商变更登记，增资作价依据具有合理性。
（二）前述增资与本次交易作价存在差异的原因及合理性
1、交易对象及交易目的不同
前述增资主要系标的公司与中矿博能均为大地集团的控股子公司，分别属于大地集团下属选煤厂智能化业务板块和节能环保业务板块，且在各自细分行业领域内均具有系统集成能力、人才、技术、品牌等核心竞争优势，双方希望通过资产整合，实现两家公司的优势互补和业务协同发展，提高资产质量、产业规模和盈利能力，从而实现后续资产证券化。
本次交易主要系云鼎科技基于智能选煤厂的战略发展方向，拟利用德通电气成熟的技术和团队，快速切入选煤厂智能化领域，提升公司综合服务能力，实现可持续经营能力和盈利能力不断提升。
前述增资与本次交易的交易对象及交易目的不同，作价依据不具有可比性。
2、作价依据不同
前述增资系以德通电气以其在合并时点的每股账面净资产作为发行股份购买中矿博能100%股权的定价依据，并未对德通电气净资产进行评估。
本次交易价格系以具有证券从业资格的评估机构对德通电气净资产出具的《资产评估报告》为基准，经交易双方协商一致确认的结果，本次交易作价具有专业性和客观性。
3、交易时点德通电气的经营业绩不同
前述增资发生于2020年10月，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]361Z0184号《审计报告》，德通电气2019年营业收入为12,388.86万元，净利润为2,350.54万元。
本次交易评估基准日为2022年3月31日，根据大信会计师出具的大信审字[2022]第1-06360号《审计报告》，德通电气2021年营业收入为29,064.51万元，净利润为4,203.33万元，分别较2019年增长134.60%、78.82%。
同时本次交易的交易对方承诺德通电气在2022年度、2023年度和2024年度内实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,963.90万元、5,071.78万元和6,031.50万元。
综上所述，前述增资与本次交易作价存在差异具有合理性，交易定价公允。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司前述增资作价系经交易双方协商按照德通股份在合并时点的净资产账面值为基础确定，作价依据具有合理性；前述增资与本次交易作价存在差异主要系交易对象及交易目的不同、作价依据不同、交易时点德通电气的经营业绩不同所致，差异具有合理性。
经核查，评估师认为：2020年10月标的公司增资作价系交易双方友好协商的结果，前述增资与本次交易作价存在差异主要系交易对象及交易目的不同、作价依据不同、交易时点德通电气的经营业绩不同所致，差异具有合理性。
问题8
报告书显示，报告期内标的公司对本次交易对方之一大地集团的销售收入占当期营业收入的比重分别为51.22%、41.76%和26.22%，标的公司主要终端客户为你公司控股股东山东能源集团有限公司（以下简称“山能集团”），占报告期内标的公司对大地集团实现收入的29.03%、72.66%、96.79%。请说明以下事项。
（1）请说明标的公司对大地集团关联销售占比较高的原因，是否存在过度依赖大客户的情形，本次交易后上述关联销售是否具有持续性。
（2）请结合山能集团、大地集团、标的公司业务模式、合作情况、议价能力、话语权等情况，以及你公司关联交易报告期内各期关联交易及非关联交易毛利率差异较大，进一步说明关联交易的必要性及定价公允性，收购标的公司后业务是否具备议价空间，对你公司盈利能力是否产生不利影响。
（3）请你公司补充披露交易完成后上市公司保持关联交易定价公允和后续减少关联交易的措施，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。
（4）请结合报告期内山能集团占大地集团收入比重、你公司对大地集团实现收入终端客户主要为山能集团等情况，说明本次交易从实质重于形式考虑是否构成关联交易。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司对大地集团关联销售占比较高的原因，是否存在过度依赖大客户的情形，本次交易后上述关联销售是否具有持续性
（一）标的公司对大地集团关联销售占比较高的原因
报告期各期，标的公司对大地集团实现的销售金额分别为8,826.23万元、13,590.98万元和484.42万元，占当期营业收入比例分别为51.22%、46.76%和26.22%，关联销售金额及占比较高，报告期内占比呈下降趋势。
因标的公司在报告期后实现对子公司中矿博能的剥离，德通电气编制的模拟财务报表的合并范围中不包括中矿博能。因此，报告期内标的公司与中矿博能的关联销售金额亦纳入大地集团的合并范围内，即包含大地集团（母公司）和中矿博能两个主体，具体销售占比如下：
单位：万元
■
1、标的公司与大地集团（母公司）的关联销售情况
报告期各期，标的公司对大地集团（母公司）的收入占比分别为26.89%、28.56%和26.22%，占比保持稳定。
报告期内，标的公司与大地集团主要为“工程总承包商-系统集成服务及设备供应商”的业务合作模式。由于终端客户（一般为选煤厂）在采购德通电气的选煤厂自动化系统集成和智能化系统解决方案等服务时，可能会涉及对新建选煤厂或现有选煤厂生产系统改造等工程，为提高新建或改造工程的推进效率，减少自身的协调事项，终端客户通常会通过采用包括设计、施工、采购、安装、调试等环节于一体的EPC工程总承包方式，完成对新建选煤厂或现有选煤厂生产系统改造工作。行业内多采取联合投标或建立合作伙伴的总包、分包模式，即多家企业结合成产业合作联盟，共同服务某个工程项目。
大地集团作为国内煤炭行业领域规模较大、专业程度较高、经验丰富的工程总承包单位，根据终端客户的需求承接新建选煤厂或现有选煤厂智能化建设工程总承包项目。德通电气作为国内选煤厂智能化领域的领先企业和大地集团的控股子公司，在同等市场价格条件下，大地集团一般优先将选煤厂工程总承包中自动化系统集成、智能化系统及相关配套设备部分业务委托或分包给德通电气来完成。因此大地集团和德通电气会形成“工程总承包商-系统集成服务及设备供应商”的业务合作模式。该等业务模式是行业成熟的合作模式，也符合选煤厂总承包工程的特点，具备必要性和合理性。
2、标的公司与中矿博能的关联销售情况
报告期内，中矿博能为标的公司子公司。中矿博能通过建设煤矿余热利用系统，利用煤矿井下生产过程中乏风、涌水、空压机等处产生的余热资源，满足煤矿生产企业井口防冻、建筑采暖、制取洗浴热水等采暖需求。报告期内，中矿博能主营业务主要根据客户需求，通过EPC总承包、EMC合同能源管理等模式开展。因标的公司具备良好的煤矿系统集成服务能力，且具备建筑工程施工相关资质，因此，报告期内，中矿博能将其承接的部分煤矿余热利用系统总承包项目中的系统集成和建筑安装施工部分分包给标的公司，或由大地集团直接分包给标的公司实施。2022年以来，标的公司已不再承接中矿博能该部分业务，截至本回复出具日，标的公司已完成对中矿博能的剥离，根据标的公司业务规划，后续亦将不再承接该部分业务。
综上，如不考虑报告期内与中矿博能的业务收入，报告期内标的公司与大地集团关联销售占比分别为26.89%、28.56%和26.22%，保持稳定水平。标的公司与大地集团关联销售符合选煤厂总承包工程的特点，报告期内与大地集团的关联交易占比较高具备合理性。
（二）标的公司业务不存在对大客户过度依赖的情形
除通过上述与大地集团通过“工程总承包商-系统集成服务及设备供应商”的业务合作的方式获取业务外，标的公司具备通过招投标、商业谈判等公开市场竞争的方式单独承接煤矿自动化和选煤厂智能化项目的能力。报告期内，标的公司独立承揽煤矿自动化和选煤厂智能化项目的金额和占比均呈上升趋势。未来，随着煤炭行业企业新建矿井和选煤厂数量逐渐减少，智能化建设改造项目将逐渐增加，相关项目单独招标的情况将更加普遍，标的公司将进一步增加独立承揽的项目数量，逐渐降低与大地集团的关联交易比例。
除大地集团外，标的公司主要客户为国内煤炭行业大中型企业。报告期内标的公司不存在对除大地集团外其他客户收入占比持续较高的情形。综上，标的公司业务不存在对大客户过度依赖的情形。
（三）本次交易完成后，与大地集团的关联交易具有持续性
本次交易的交易双方在《股权转让协议》中对交易完成后的业务合作安排进行了约定：“本协议签署后，乙方承诺在持有标的公司5%以上股权的情形下，乙方实际控制的公司、企业或乙方（指曹鹰、曹书鸣、张剑峰、齐红亮和曲景鹏）近亲属均不得以直接或间接持股、委托持股、任职或提供顾问服务等方式从事与标的公司存在竞争的业务。乙方违反本条承诺的，应向甲方按照同类、同规模业务可获得的收益（且应不低于同行业同类、同规模业务的平均收益），以现金方式向标的公司进行补偿或赔偿。乙方及其实际控制的公司、企业若承揽同标的公司相同或相似业务时，在同等商业条件下应优先交于标的公司实施，如在同等商业条件下优先交于标的公司实施，则不属于违反本条承诺的情形。”
同时，本次交易设置了业绩承诺和补偿条款，交易对方承诺在2022年-2024年德通电气实现的扣非归母净利润分别不低于4,963.90万元、5,071.78万元和6,031.50万元，如标的公司不能完成上述业绩，交易对方将面临业绩补偿。
综上，本次交易完成后，标的公司持续获取大地集团订单的确定性较高，且上市公司与大地集团已在相关协议中约定后续承揽同标的公司相同或相似业务时，在同等商业条件下应优先交于标的公司实施，标的公司与大地集团的关联交易具有可持续性。
二、关联交易的必要性及定价公允性，收购标的公司后业务是否具备议价空间，对你公司盈利能力是否产生不利影响
（一）关联交易的必要性和合理性分析
1、大地集团与山能集团的业务合作情况
大地集团持有国家颁发的工程咨询单位甲级资信证书、工程勘察、工程设计甲级资质证书和矿山工程施工总承包一级资质证书，是国内煤炭行业领域规模较大、专业程度较高、经验丰富的工程总承包单位，在2022年全国勘察设计企业工程总承包营业额百强之列，在煤炭行业名列前茅。大地集团的业务范围主要包括：工程设计与工程总承包、装备制造、工矿智能化、绿色矿山与节能环保、托管运营、国际业务等。
山能集团是山东省委、省政府于2020年7月联合重组原兖矿集团、原山东能源集团，组建成立的大型能源企业集团，拥有兖矿能源、新矿集团、枣矿集团等20多个二级企业。山能集团煤炭产业国内外产能3.4亿吨/年，产量位居全国煤炭行业第三位。山能集团作为我国煤炭行业的头部企业，是大地集团的核心客户，双方已建立了多年的业务合作关系。大地集团对山能集团及其下属企业提供的产品及服务主要包括：
（1）工程设计与工程总承包业务：主要为山能集团旗下提供矿区总体规划、井工煤矿、露天煤矿、选煤厂、煤炭深加工、集运站及配煤中心、工矿智能化、绿色矿山与采空区治理、余热利用及节能减排等项目的咨询、勘察、设计、工程总承包和工程施工。
（2）装备制造业务：主要通过工程总承包与设备销售，为山能集团旗下公司提供振动筛、离心机等矿用设备及备品备件。
（3）工矿智能化业务：主要为山能旗下选煤厂提供自动化控制系统的开发、集成、软件编制和调试，工矿智能化管理系统开发，智能化高低压开关柜等业务。
（4）绿色矿山与节能环保业务：主要为山能旗下煤矿提供余热回收利用方案设计、产品研发、工程实施及运营管理等业务。
报告期各期，大地集团合并口径对山能集团的收入确认情况如下：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计
报告期各期，大地集团对山能集团的收入分别为22,637.62万元、76,531.50万元和11,325.79万元，占比分别为9.94%、32.96%和32.03%，呈上升趋势。在我国煤炭行业转型升级要求和高质量发展的趋势下，山能集团作为我国煤炭行业的头部企业，其开展煤矿智能化建设时间较早，且煤矿智能化建设项目数量较多，故报告期内大地集团对山能集团的销售占比较高且呈上升趋势。
2、标的公司与山能集团的业务合作情况
报告期内，标的公司根据山能集团终端客户需求，主要通过大地集团承接的工程总承包项目为山能集团提供选煤厂智能化解决方案服务（即通过前述“工程总承包商-系统集成服务及设备供应商”的业务合作模式）。报告期各期，标的公司承接的终端客户为山能集团的大地集团项目确认收入分别为1,345.34万元、6,032.27万元和468.88万元。
报告期内，标的公司亦单独承接山能集团选煤厂智能化项目，2021年度，山能集团下属兖矿能源集团股份有限公司为标的公司第三大客户，收入为3,369.71万元，占当期标的公司营业收入比例为11.59%。
3、大地集团与标的公司对山能集团项目的获取及定价方式
报告期内，大地集团与标的公司对山能集团的项目主要通过公开招投标的方式获得。大地集团与标的公司根据山能集团发布的招标文件，参与投标获得项目，在签订合同后依据合同要求组织项目实施，项目完成安装调试后取得客户验收。大地集团和标的公司在项目投标中，会根据客户项目的现场情况、选煤工艺、实现功能的复杂程度等客观情况以及客户的特殊要求进行成本测算，并结合项目竞争情况、投标竞争对手、报价策略等因素后综合确定项目报价，项目的最终价格与同类项目市场价格不存在较大差异。
综上，报告期内，标的公司与大地集团的“工程总承包商-系统集成服务及设备供应商”的业务合作模式是行业成熟的合作模式，也符合选煤厂总承包工程的特点，关联交易具备必要性和合理性。报告期内标的公司承接终端客户为山能集团的选煤厂智能化建设相关项目的获取及定价依据合法合规，相关收入呈上升趋势具备合理性。
（二）关联交易定价的公允性分析
1、标的公司报告期各期关联交易及非关联交易毛利率情况
报告期各期，德通电气对大地集团（合并口径，含中矿博能）销售实现收入主要为煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案业务，比较报告期各期主营业务收入中对大地集团销售和对非关联方销售的煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案业务的毛利率情况如下：
单位：万元
■
报告期各期，德通电气对大地集团销售的煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案的毛利率分别为29.76%、36.38%和33.03%，对非关联方同类业务的毛利率分别为35.58%、35.11%和54.00%。2021年度毛利率差异较小，2020年度及2022一季度毛利率存在一定差异的主要原因为：
（1）标的公司对外销售煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案产品及服务具有非标准化、定制化的特点，标的公司在向大地集团及非关联方承揽相关项目时，需综合考虑客户对项目的特殊需求、项目实现功能的复杂程度、自身议价能力以及获取项目面临的市场竞争激烈程度等，因此在不同项目的定价存在差异。
（2）大地集团作为工程总承包商，负责总包项目的承揽工作，并需要面向终端客户承担改造工程的总包责任和义务，标的公司在与大地集团“工程总承包商-系统集成服务及设备供应商”的业务合作模式下，仅在大地集团工程总承包业务中提供系统集成服务及相关配套设备，大地集团作为总包商亦存在合理利润的需求。综合考虑大地集团业务承揽成本、盈利需求以及所承担的总包责任，标的公司从大地集团承接部分项目的定价略低于独立向第三方承接的项目，上述情况具备商业合理性。
（3）2022年一季度标的公司确认收入的项目较少，非关联方业务毛利较高的主要原因是完成了个别高毛利率项目，具有偶然性。
综合报告期内合计来看，德通电气煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案业务收入中，从大地集团承接的项目的毛利率为33.10%，从非关联方直接承接项目的毛利率为35.84%，不存在较大差异。
2、标的公司关联交易定价具备公允性
德通电气产品及服务的销售均按照德通电气的销售制度执行，销售价格以产品报价为基础，通过与客户进行谈判协商来确定，或直接以中标价格为准。虽然大地集团是标的公司的控股股东，但是双方股东不完全重叠，大地集团和德通电气对其承接的总承包项目和分包项目分别单独进行核算，并独立进行业绩评价及考核，故标的公司与大地集团发生上述关联销售的定价均按照平等、自愿的原则，并充分参考同类项目市场价格，销售价格通常为产品的基础报价。
综上，报告期内，德通电气与大地集团之间的关联销售的定价具备公允性，不存在损害标的公司及其他股东利益的情形，亦不存在通过关联交易向母公司获取不合理利润的情形。
（三）本次交易完成后上市公司将继续保持关联交易定价的公允性
本次交易完成后，上市公司将继续规范关联交易并进一步降低关联交易占比。上市公司发生的关联交易将严格按照上市公司《关联交易管理制度》等制度和相关法律法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
对于收购完成后标的公司与大地集团和山能集团关联交易的议价及定价，山能集团和大地集团分别出具承诺函，确保后续与标的公司和上市公司之间的关联交易严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则，依法签订规范的交易协议，相关交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证交易价格具有公允性。
综上，本次交易完成后，上市公司及标的公司将继续保持对山能集团和大地集团的关联交易定价的公允性，不会对上市公司盈利能力产生不利影响。
三、补充披露交易完成后上市公司保持关联交易定价公允和后续减少关联交易的措施，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定
（一）本次交易完成后上市公司将继续规范和减少关联交易
本次交易前，上市公司关联交易占比较高，上市公司控股股东山能集团为上市公司第一大客户，2021年度，上市公司对山能集团的收入为36,802.28万元，占当期营业收入的比例为72.42%。本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围，标的公司与山能集团及其关联企业的业务将构成关联交易，从而导致上市公司将新增该部分关联交易。同时，本次交易完成后，大地集团持有标的公司31.76%股权，为上市公司控股子公司的重要少数股东，根据《上市规则》的相关规定，根据实质重于形式的原则，大地集团及其下属控股子公司将成为上市公司的新增关联方。
因德通电气在本次交易前对山能集团及大地集团的销售占比低于本次交易前上市公司的关联销售比例，本次交易完成后预计将会降低上市公司的关联销售比例。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2021年度上市公司的关联销售占比将下降至67.30%。
本次交易完成后，上市公司将继续规范关联交易并进一步降低关联交易占比。上市公司发生的关联交易将严格按照上市公司《关联交易管理制度》等制度和相关法律法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。同时，上市公司将继续保持与控股股东山能集团人员、资产、财务、机构、业务的独立性。
（二）关于规范与减少关联交易的相关措施
为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东山能集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简称“相关企业”）将尽量避免、减少与上市公司及上市公司的子公司之间发生关联交易；
对于本公司及相关企业与上市公司之间确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者董事会对有关涉及本公司及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。如违反上述承诺，给上市公司及上市公司的子公司和其他股东造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
为减少和规范本次交易完成后与上市公司的交易，大地集团出具了《关于减少和规范与上市公司交易的承诺函》，主要内容如下：
“本次交易完成后，对于本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司将尽量避免与上市公司及其下属公司之间发生非必要的交易。对于合理的业务交易及其他确有必要且无法回避的交易，本公司将在平等、自愿的基础上，严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则，依法签订规范的交易协议；相关交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证交易价格具有公允性；不利用该类交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”
公司已在《云鼎科技重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（五）关于规范与减少关联交易的相关措施”中披露本次交易完成后上市公司保持关联交易定价公允和后续减少关联交易的措施。
综上，本次交易有利于上市公司降低关联交易占比，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。
四、本次交易从实质重于形式考虑是否构成关联交易
（一）报告期内山能集团占大地集团收入比重
报告期各期，大地集团对山能集团确认收入情况如下：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计
报告期各期，大地集团对山能集团的收入分别为22,637.62万元、76,531.50万元和11,325.79万元，占比分别为9.94%、32.96%和32.03%，呈上升趋势。大地集团上述与山能集团的项目均主要通过公开招投标的方式获取。在我国煤炭行业转型升级要求和高质量发展的趋势下，山能集团作为我国煤炭行业的头部企业，其开展煤矿智能化建设时间较早，且煤矿智能化建设项目数量较多，故报告期内大地集团对山能集团的销售占比较高且呈上升趋势。
(下转87版)
