(上接87版)

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4、公司严格要求内幕信息知情人员履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

（三）本次交易相关人员在自查期间买卖公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体出具的自查报告，自查期间内（2022年3月6日至2022年9月19日），部分内幕信息知情人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

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除上述主体外，自查范围内的其他相关主体，在自查期间不存在买卖上市公司股票的行为。

（四）相关主体就买卖上市公司股票情况的说明与承诺

1、王立才

云鼎科技董事王立才就自查期间股票交易行为，出具了《关于买卖云鼎科技股票的情况说明》，并承诺如下：“本人系在云鼎科技发出《关于筹划重大资产重组的提示性公告》后得知云鼎科技拟开展本次重组的相关信息。本人于2022年6月7日被选举为云鼎科技董事，本人在交易云鼎科技股票期间，并不知晓任何公开披露信息之外的与本次重组相关的信息。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行云鼎科技股票买卖和为自身谋取利益，也未向本人直系亲属及任何第三方透露云鼎科技的任何内幕信息。本人及本人直系亲属买卖云鼎科技股票的行为系基于本人及本人直系亲属对市场行情、行业及公司未来发展的独立判断作出的投资决策，不存在利用本人的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人确认上述说明和承诺真实、准确，并将承担因上述说明和承诺不实而给云鼎科技及其股东造成的一切损失。”

云鼎科技就其董事王立才在自查期间买卖公司股票之行为的核查情况声明如下：“1.本公司与相关方就本次交易进行初步磋商至本公司发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》期间，已采取了必要的保密措施，严格控制内幕信息知情人范围，及时做好了内幕信息知情人的登记工作。2.本公司已采取必要措施防止内幕信息泄露，本公司及相关人员严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。3.就本公司董事王立才及其配偶和儿子的股票买卖行为，经本公司核查，其在核查期间买卖公司股票时并不知悉本次交易未公开的内幕信息，直至2022年9月6日公司披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》后其才知道本次交易的相关事宜，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。4.本公司将继续按照相关法律法规之规定，做好内幕信息的管理和保密工作，保证公司及中小股东的合法权益。”

2、吴现珍、王红强

云鼎科技董事王立才之配偶吴现珍、王立才之子王红强、就自查期间股票交易行为，出具了《关于买卖云鼎科技股票的情况说明》，并承诺如下：“本人系在云鼎科技发出《关于筹划重大资产重组的提示性公告》后得知云鼎科技拟开展本次重组的相关信息。本人在交易云鼎科技股票期间，并不知晓任何公开披露信息之外的与本次重组相关的信息。本人配偶（父亲）王立才未向本人透露过任何与本次重组有关的信息。本人上述买卖云鼎科技股票的行为系基于本人对市场行情、行业及公司未来发展的独立判断作出的投资决策，不存在利用本人配偶（父亲）的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人确认上述说明和承诺真实、准确，并将承担因上述说明和承诺不实而给云鼎科技及其股东造成的一切损失。”

3、赵强

标的公司财务经理赵强就自查期间股票交易行为，出具了《关于买卖云鼎科技股票的情况说明》，并承诺如下：“本人于2022年4月12日通过与云鼎科技商务会谈首次获知本次重组相关信息。本人在买卖云鼎科技股票期间，不知晓任何与本次重组相关的信息，亦不知悉公开披露信息之外的与本次重组相关的信息。本人上述买卖云鼎科技股票的行为系基于本人对市场行情、行业及公司未来发展的独立判断作出的投资决策，不存在利用本人工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺：自本说明出具之日起至本次重组事项实施完毕或云鼎科技宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规的规定，不会再买卖云鼎科技股票。”

4、王毅

标的公司监事董刚之配偶王毅就自查期间股票交易行为，出具了《关于买卖云鼎科技股票的情况说明》，并承诺如下：“本人直至云鼎科技公告本次重组相关信息后才得知云鼎科技拟开展本次重组。本人在买卖云鼎科技股票期间，不知晓任何与本次重组相关的信息，亦不知悉公开披露信息之外的与本次重组相关的信息。本人上述买卖云鼎科技股票的行为系基于本人对市场行情、行业及公司未来发展的独立判断作出的投资决策，不存在利用本人配偶的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺：自本说明出具之日起至本次重组事项实施完毕或云鼎科技宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规的规定，不会再买卖云鼎科技股票。”

标的公司监事董刚就其配偶自查期间股票交易行为，出具承诺如下：“本人从未向包括本人配偶在内的任何人透露过任何与本次重组有关的信息，亦未提出过任何关于买卖云鼎科技股权的建议。本人配偶王毅上述买卖云鼎科技股票行为系基于其对市场的独立判断进行的决策，不存在利用与本人的亲属关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”

5、荣欣

交易对方大地集团董事荣宝明之子荣欣就自查期间股票交易行为，出具了《关于买卖云鼎科技股票的情况说明》，并承诺如下：“本人直至云鼎科技公告本次重组相关信息后才得知云鼎科技拟开展本次重组。本人在买卖云鼎科技股票期间，不知晓任何与本次重组相关的信息，亦不知悉公开披露信息之外的与本次重组相关的信息。本人上述买卖云鼎科技股票的行为系基于本人对市场行情、行业及公司未来发展的独立判断作出的投资决策，不存在利用本人父亲的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺：自本说明出具之日起至本次重组事项实施完毕或云鼎科技宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规的规定，不会再买卖云鼎科技股票。”

交易对方大地集团董事荣宝明就其儿子自查期间股票交易行为，出具承诺如下：“本人从未向包括本人儿子在内的任何人透露过任何与本次重组有关的信息，亦未提出过任何关于买卖云鼎科技股权的建议。本人儿子荣欣上述买卖云鼎科技股票行为系基于其对市场的独立判断进行的决策，不存在利用与本人的亲属关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”

（五）本次交易不存在信息泄露、内幕交易的情形

综上所述，针对本次交易，上市公司已采取了相关保密措施，包括已进行了内幕信息知情人登记、相关主体已与上市公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署交易进程备忘录等；在内幕信息知情人出具的自查报告及买卖股票人员出具的说明、承诺所述情况真实、准确、完整的前提下，股票买卖人员于本次交易自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，本次交易不存在信息泄露、内幕交易的情形。

二、本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形

（一）本次交易重组事项首次披露日前二十个交易日内存在股票价格异常波动情形

云鼎科技于2022年9月6日发布了《关于股票交易异常波动的公告》和《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，首次披露了公司拟以支付现金方式收购德通电气不低于51%的股权事宜。在本次交易首次信息披露日前20个交易日（即2022年8月8日至2022年9月5日）期间，云鼎科技股价累计涨幅为21.23%，剔除深证综指（399106.SZ）下跌4.36%因素后，涨幅为25.59%；剔除证监会软件信息技术服务指数（883169.WI）下跌8.64%因素后，涨幅为29.87%。因此，在剔除深证综指影响涨跌幅及因同行业板块因素影响涨跌幅等因素后，云鼎科技股价在本次交易首次信息披露日前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《深交所自律监管指引第8号》第十三条第（七）款规定的相关标准，属于股票交易异常波动。上市公司于2022年9月19日公告的《重大资产购买报告书（草案）》“重大风险提示”部分就“股价异常波动和存在异常交易等可能涉嫌内幕交易等情况影响重组进程”事宜予以风险提示。

（二）本次交易相关人员在自查期间买卖公司股票的情况

根据本次交易相关内幕知情人出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司查询结果，在自查期间，除上市公司董事王立才及其直系亲属吴现珍和王红强、德通电气财务经理赵强、德通电气监事董刚配偶王毅、交易对方大地集团董事荣宝明之子荣欣等核查对象存在买卖公司股票的情况外，其他主体均不存在买卖公司股票的情况。具体详见本回复问题14之“一”之“（三）本次交易相关人员在自查期间买卖公司股票的情况”和“（四）相关主体就买卖上市公司股票情况的说明与承诺”相关内容。

（三）公司已就可能存在涉嫌内幕交易而应当暂停、中止或取消本次重组进程的情形进行风险提示

在筹划本次交易事项过程中，云鼎科技根据法律、法规及证券监管机构的有关规定，严格执行了公司的内幕信息管理制度，采取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围，尽可能减少了内幕信息知情人员的范围，并与聘请的各中介机构均签署了《保密协议》，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，云鼎科技按照深交所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。

尽管云鼎科技已就内幕信息管理采取了如上措施，但仍不能完全排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性。

云鼎科技已在《重大资产购买报告书（草案）》“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”部分提示：“尽管公司已经按照相关规定采取了保密措施，但仍存在因公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。”

（四）中介机构意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易存在因上市公司股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被监管部门暂停、中止或取消的风险，上市公司已在相关公告文件中进行了风险提示。

三、请你公司根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》有关并购重组内幕交易核查相关要求，尽快补充披露首次披露本次交易事项之日前六个月至本次重组报告书公告日期间内幕信息知情人股票交易自查情况。

上市公司已在《云鼎科技重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中“第十二节 其他重大事项”之“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露内幕信息知情人股票交易自查情况。

上市公司已在公告本回复的同日对《关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》进行了公告，独立财务顾问和律师针对相关自查情况出具了专项核查意见。

特此公告。

云鼎科技股份有限公司董事会

2022年10月14日

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2022-057

云鼎科技股份有限公司

关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年9月20日，云鼎科技股份有限公司（“公司”）披露了《云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（“报告书”）等相关文件。

公司根据深圳证券交易所于2022年10月10日下发的《关于对云鼎科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第16号）的相关要求，对报告书部分内容进行了修订、补充和完善，具体详见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》。

现对本次补充和修订的主要内容如下：

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特此公告。

云鼎科技股份有限公司董事会

2022年10月14日