(上接69版)

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2、特别决议议案：1-8

3、对中小投资者单独计票的议案：1-8

4、涉及关联股东回避表决的议案：2.10、3、4、7

应回避表决的关联股东名称：陈向东、范伟宏、国家集成电路产业投资基金股份有限公司

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

3、股东可用传真、信函或电子邮件方式进行登记，须在登记时间2022年10月27日下午16：00前送达，传真、信函或电子邮件登记需附上上述1、2所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函或电子邮件以登记时间内公司收到为准，并请在传真、信函或电子邮件上注明联系电话。

4、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书。投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

（二）登记地点：浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号三楼投资管理部

（三）登记时间：2022年10月27日上午9:30-11:30，下午1:30-4:00

（四）联系方式：

联系人：马先生、陆女士

联系电话：0571-88212980

传真：0571-88210763

电子邮箱：600460@silan.com.cn

六、其他事项

1、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。基于目前公司所在地疫情防控的需要，拟出席现场会议的股东及股东代理人请同时登记近期个人行程码及健康状况等相关防疫信息，并于会议当天提供48小时内核酸检测为阴性的证明。公司鼓励投资者通过网络投票的方式参加本次股东大会。

2、出席现场会议的股东及股东代表食宿费及交通费自理。

3、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，准时参会。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2022年10月15日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

杭州士兰微电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月31日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人或受托人联系电话：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

杭州士兰微电子股份有限公司

2022年度非公开发行A股股票预案

（浙江省杭州市黄姑山路4号）

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二〇二二年十月

发行人声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

4、本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过283,214,369股（含283,214,369股），最终将以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

6、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过650,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于如下项目：

单位：万元

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本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目投资总额部分将由公司通过自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

7、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

8、本次非公开发行股票的实施不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、公司实行连续、稳定的利润分配政策，并已建立起对投资者持续、稳定、科学的回报机制。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求，公司第七届董事会第十七次会议和2020年年度股东大会审议通过了《股东分红三年（2021-2023）回报规划》。关于公司最近三年利润分配、现金分红政策及执行的详细情况等，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况的说明”。

10、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

释 义

本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

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第一节 本次非公开发行A股股票概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、我国半导体行业面临良好的发展机遇

半导体集成电路是全球重点产业之一，是当今世界竞争最激烈、发展最迅速的领域，对世界经济的发展有着强有力的驱动作用，是21世纪信息社会高新技术产业的重要基础。

中国半导体行业经过三十多年的发展，经历了自主研发创业、引进提高和重点建设三个重要发展阶段。目前，中国半导体产业虽然已有一定的产业基础，但是在产品设计开发能力、生产技术水平、产品销售额和市场占比等方面，与经济发达国家相比仍有相当的距离，其中核心的关键产品仍以进口为主。面对国内外半导体广阔的市场需求和发展机遇，大力发展中国的半导体产业是国民经济信息化和实现中国国民经济发展第三步战略目标的迫切需要，也是增强中国在下一个世纪综合经济实力和竞争实力的必然要求。

我国“十四五”规划中，多个核心政策文件都将集成电路列入重点发展项目，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》专门列出了集成电路发展专项，体现了我国大力发展集成电路的决心。此外，国家层面频频出台有关半导体行业的支持政策：2021年3月，财政部、海关总署和税务总局联合发布的《关于支持集成电路产业和软件产业发展进口税收政策的通知》，明确了涉及半导体免征进口关税的几种情况；2021年11月，工信部发布《“十四五”信息通信行业发展规划》，提出加强半导体行业产业链协同创新；2021年12月，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，强调要抢先布局半导体前沿技术融合创新；2022年3月，发改委等联合发布《关于做好2022年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》，进一步明确了对集成电路企业的税收优惠政策支持。

此外，中美关系的高度不确定性给中国企业半导体供应链的稳定性带来了巨大的挑战，半导体产业已成为当今大国博弈的主战场。出于维护供应链稳定的需要，半导体产业的国产替代已成为大势所趋，国内半导体企业势必将得到更多机会，得到国家政府更多直接、间接的扶持。

我国“十四五”规划将半导体和集成电路列为“事关国家安全和发展全局的基础核心领域”，集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发以及集成电路先进工艺、IGBT和MEMS等特色工艺突破都被予以重点关注。政策的强力支持将持续推动中国半导体产业的技术升级，推动一批有实力的国产厂商打破国际巨头的技术垄断，逐步推动半导体全产业链国产替代的进程。

2、12英寸晶圆芯片制造成为行业主流，我国已成为12英寸晶圆产能扩产中心

与国外先进企业相比，中国本土芯片制造企业产出规模相对较小，工艺水平相对落后，同时较多生产用的关键原辅材料、工艺设备等依赖进口，竞争力较弱。因此，国内芯片企业需积极发挥国内政策、资金、市场规模等优势，持续加大对技术、产品的研发投入，加强生产能力和产品品牌的建设，不断提升芯片产出规模和水平，逐步缩小与国际先进企业的差距。

在集成电路芯片制造领域，晶圆直径越大，每片晶圆能够生产的芯片数量就越多，采用大尺寸晶圆可以大幅增加产量，同时降低单颗芯片的成本。目前市场上的晶圆芯片制造以5、6、8、12英寸生产线为主，每次采用大尺寸晶圆取代原有产线，单位面积生产成本均可降低20%左右。相较于8英寸晶圆芯片制造，12英寸晶圆芯片制造在技术、成本和未来发展方面均有更大的优势。在技术方面，12英寸晶圆具有更小的工艺尺寸和更高的工艺集成度，能够突破8英寸工艺技术瓶颈；在成本方面，12英寸晶圆的晶圆面积是8英寸晶圆的2.25倍，单位面积集成芯片数量更多，拥有更低的制造成本。因此，12英寸晶圆芯片制造目前已成为行业发展主流。根据Semiconductor Engineering统计，2021年全球12英寸晶圆代工产能增长约10%，2022年预计达到11%，增速显著高于8英寸晶圆代工产能。

根据中国半导体行业协会统计，2021年中国集成电路制造业销售额已突破3,000亿元大关，中国已成为12英寸晶圆芯片制造的产能扩产中心。近年来，中国大陆本土晶圆制造业项目投资力度不断加大，发展速度不断加快，投产运营和在建的12英寸晶圆生产线数量不断增加。12英寸晶圆的扩产已成为行业主流，持续推动中国晶圆产能整体的迭代和升级。

3、受益于新能源汽车等下游应用领域高速发展，功率半导体市场空间广阔

功率芯片可以用来控制电路通断，从而实现电力变换。据 Omida预计，2021年全球和中国功率半导体市场空间分别为462亿美元和182亿美元，至2025年有望分别达到548亿美元和195亿美元，2021年至2025年的复合增速分别为5.92%和4.55%。

2022年6月28日，在“2022中国汽车供应链大会暨首届中国新能源智能网联汽车生态大会”主论坛上，工业和信息化部电子信息司副司长杨旭东表示：“工业和信息化部将继续指导企业加大汽车芯片的技术攻关，推动汽车芯片生产线制造能力提升，指导车规级检测认证能力建设、加强优秀汽车芯片方案的推广应用，用好相关政策促进汽车芯片产品批量上车应用。同时，加大政策支持力度，发挥地方政府和行业龙头企业的关键作用，推动提升汽车芯片供给能力，特别是在新能源、智能网联、自动驾驶等领域抢抓机遇，聚力突破，支撑汽车产业高质量发展。”2021年全球各个国家推动新能源汽车的速度开始加快，根据IDC预测，受政策推动等因素的影响，中国新能源汽车市场2020年至2025年的年均复合增长率将达到36.1%，到2025年，中国新能源汽车销量将达到约542万辆。新能源汽车将新增大量与电池能源转换相关的功率半导体器件，新能源汽车终端市场的强劲需求，将带动整个功率半导体行业需求大幅度增长。

作为第三代半导体材料的典型代表，SiC具有宽禁带宽度，高击穿电场、高热导率、高电子饱和速率及更高的抗辐射能力，是高温、高压、大功率应用场合下极为理想的半导体材料。在新能源汽车领域，SiC功率半导体主要用于驱动和控制电机的逆变器、车载DC/DC转换器、车载充电器（OBC）等。车载充电器和充电桩使用SiC器件后将充分发挥高频、高温和高压三方面的优势，可实现充电系统高效化、小型化和高可靠性。据Yole预测，2025年全球SiC功率半导体市场规模将达到25.62亿美元，2019-2025年均复合增长率超过30%；其中新能源汽车市场（主逆变器+车载充电器+车载DC/DC转换器）规模占比最大，增速最快，2025年新能源汽车市场SiC功率半导体规模达到15.53亿美元，2019-2025年均复合增长率达到38%。随着新能源汽车及其充电系统的快速发展，SiC功率半导体市场空间广阔。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、积极布局和投入产线建设、持续巩固国内半导体IDM龙头企业优势地位、把握功率半导体领域发展机遇

公司经过二十多年的发展，坚持走“设计制造一体化”道路，打通了“芯片设计、芯片制造、芯片封装”全产业链，实现了“从5吋到12吋”的跨越，在功率半导体（功率 IC、功率器件和功率模块）、MEMS传感器、光电产品和高端LED 芯片等领域构筑了核心竞争力，已成为目前国内最主要的半导体IDM企业之一。

本次非公开发行募集资金拟主要用于投资建设“年产36万片12英寸芯片生产线项目”、“SiC功率器件生产线建设项目”和“汽车半导体封装项目（一期）”。其中，“年产36万片12英寸芯片生产线项目”建成后将形成一条年产36万片12英寸功率芯片生产线，用于生产FS-IGBT、T-DPMOSFET、SGT-MOSFET功率芯片产品；“SiC功率器件生产线建设项目”达产后将新增年产14.4万片SiC-MOSFET/SBD功率半导体器件芯片的生产能力；“汽车半导体封装项目（一期）”达产后将实现年产720万块汽车级功率模块的新增产能。

上述三个项目建设系公司在高端功率半导体领域的核心战略规划之一，是公司积极推进产品结构升级转型的重要举措。公司将充分利用自身在车规和工业级功率半导体器件与模块领域的技术优势和IDM模式下的长期积累，把握当前汽车和新能源产业快速发展的机遇，进一步加快产品结构调整步伐，抓住国内高门槛行业和客户积极导入国产芯片的时间窗口，扩大公司功率芯片产能规模、销售占比和成本优势，不断提升市场份额和盈利能力。该项目的顺利实施有助于提高公司对下游市场的供货保障能力和客户供应链安全性，持续巩固公司国内半导体IDM龙头企业优势地位，实现打造具有国际一流竞争力的综合性的半导体产品供应商的战略发展目标。

2、补充公司营运资金，满足业务持续发展需要

半导体行业属于典型的技术密集型和资本密集型行业。作为IDM企业，公司具有资产相对偏重的特征，为满足产业链中下游客户强劲的产品需求，保障公司的业务拓展、产品迭代和产线建设，公司需要持续的研发投入和大量的流动资金支持。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，一方面，可以满足公司业务持续发展需要，提升公司核心竞争力，巩固公司龙头地位；另一方面，可以缓解公司流动资金压力，优化公司资产负债结构，降低公司财务风险，提高公司资金使用的灵活性。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

四、本次非公开发行概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过283,214,369股（含283,214,369股），最终将以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股票将申请在上交所上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

（九）本次发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

（十）募集资金金额及用途

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过650,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于如下项目：

单位：万元

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在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行募集资金投资项目中“年产36万片12英寸芯片生产线项目”拟通过公司控股子公司士兰集昕具体实施，募集资金将通过公司向士兰集昕增资的方式投入。由于大基金持有公司5.82%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，大基金为公司的关联方；同时，大基金还直接持有士兰集昕7.82%（本次发行募集资金增资前比例）的股权，因此公司向士兰集昕增资构成上市公司的关联交易。

本次发行募集资金投资项目中“SiC功率器件生产线建设项目”拟通过公司参股子公司士兰明镓具体实施，募集资金将通过公司向士兰明镓增资的方式投入，本次增资后公司将取得士兰明镓的控制权。由于公司持有士兰明镓34.72%的股权（本次发行募集资金增资前比例），公司董事陈向东先生、范伟宏先生在士兰明镓担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰明镓为公司的关联法人，因此公司向士兰明镓增资构成上市公司的关联交易。

除上述情况外，本次发行不存在其他关联交易。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华7人直接持有公司3.47%股权，并通过公司控股股东士兰控股（陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华分别持有士兰控股17.40%、16.90%、16.90%、16.90%、16.90%、7.50%、7.50%股权）间接持有公司36.26%股权，陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华直接和通过士兰控股合计持有公司39.74%股权，为公司的实际控制人。

本次发行如按发行数量上限实施，本次发行完成后，公司实际控制人直接和通过士兰控股合计持有公司的股权比例下降至33.11%，但仍处于控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行的方案及相关事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。公司向士兰明镓增资事宜，尚需履行国有企业增资相关审批程序。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过650,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元

■

本次发行实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）年产36万片12英寸芯片生产线项目

1、项目概况

年产36万片12英寸芯片生产线项目系公司加快产能建设和产品技术升级、持续巩固国内半导体IDM龙头企业优势地位、把握功率半导体领域发展机遇、打造具有国际一流竞争力的综合性半导体产品供应商这一战略发展目标而计划实施的投资项目。

项目实施主体为公司控股子公司士兰集昕，募集资金将通过公司向士兰集昕增资的方式投入；项目建设地点为浙江省杭州钱塘新区（下沙）M6-19-3（东区10号路与19号路交叉口）地块。该项目将建设形成一条年产36万片12英寸功率芯片生产线，用于生产FS-IGBT、T-DPMOSFET、SGT-MOSFET功率芯片产品；项目达产后，新增FS-IGBT功率芯片12万片/年、T-DPMOSFET功率芯片12万片/年和SGT-MOSFET功率芯片12万片/年的生产能力。

2、项目实施的必要性

本项目实施的必要性具体详见本预案“第一节 本次非公开发行A股股票概要”之“二、本次非公开发行股票的背景和目的”。

3、项目实施的可行性

（1）项目符合国家集成电路、地方产业发展规划和产业政策

集成电路芯片制造产业作为一项战略性的产业，其技术水平和产业规模是衡量一个国家综合国力的重要标志之一。目前，中国大陆已成为全球12英寸晶圆扩产中心，相较于8英寸晶圆芯片制造，12英寸晶圆芯片制造在技术、成本和未来发展方面有更大的优势，12英寸晶圆的扩产已成为行业主流。同时，近年来“节能减排”、“开发绿色新能源”成为中国长期发展的重要战略，而功率芯片能够实现对电能的高效产生、传输、转换、存储和控制，提高能源利用效率，已成为推动国民经济可持续发展的基础。在国家绿色能源产业发展的推动下，功率半导体成为建设节约型社会、促进国民经济发展、践行创新驱动发展战略的重要支撑技术之一。发展功率半导体既符合国家发展战略，又符合市场发展需求，国家已出台一系列产业政策大力推进产业发展和相关领域的应用。

本项目建设地点位于浙江省杭州市钱塘新区（下沙），该项目高度契合浙江省和杭州市的产业发展规划和产业政策，因此项目落地和推进获得地方政府大力支持。本项目的建设与我国产业规划及产业结构调整指导目录等政策文件所制定的目标相一致，与地方政府政策一致，符合我国和地方产业政策的指导方向与发展要求。

（2）功率半导体市场空间广阔，公司已具备良好的客户基础

功率芯片可以用来控制电路通断，从而实现电力变换。功率器件的市场空间具体详见本预案“第一节 本次非公开发行A股股票概要”之“二、本次非公开发行股票的背景和目的”之“3、受益于新能源汽车等下游应用领域高速发展，功率半导体市场空间广阔”。

公司是国内半导体领域综合性的IDM龙头企业，以功率系统应用为核心进行功率器件、模块、电路等产品的布局，产品群丰富且产品性能、质量可靠，拥有成熟的销售网路，客户覆盖范围广泛。目前，本项目产品已在公司8英寸生产线上生产，公司已与多家国内外知名汽车企业建立了良好的合作关系。随着12英寸生产线产能的稳步释放，公司长期稳定且充沛的产能优势将进一步凸显。未来，公司将持续获取更多优质客户资源，为本项目的实施建设提供了坚定的客户基础。

（3）公司技术、知识产权和人才储备优势明显，为项目实施提供保障

公司作为国内半导体领域综合性的IDM龙头企业，注重研发的投入和技术的积累，现已拥有国内一流的设计研发团队和国家级博士后科研工作站。公司拥有集成电路芯片设计研发人员500余人，芯片工艺、封装技术、测试技术研发队伍等超过2,200人，研发队伍中拥有博士、硕士450余人；公司设有杭州、成都、无锡、西安等研发中心，以及化合物半导体技术研究院，陆续承担过国家科技重大专项、科技部“863”计划、杭州市重大科技创新专项等项目，具有丰富的项目管理经验。公司具有很强的集成电路芯片设计和工艺开发能力，拥有5、6、8、12英寸芯片生产线及封装测试生产线，构建了成熟的市场销售网络，能够为本项目实施提供技术、资金、市场等资源。此外，2021年底公司参股子公司厦门士兰集科微电子有限公司12英寸芯片生产线已建成月产12英寸芯片4万片的生产能力，为本项目的顺利实施提供借鉴经验。

本项目实施主体士兰集昕具有集成电路芯片制造项目的建设、运营、管理经验，研发团队成员曾参与过多项国家科技重大专项、国家集成电路专项，以及省、市科技重大专项，成果转化的基础工艺技术曾得到国家科技重大专项、国家集成电路专项资金、省市科技等项目的支持，产品技术达到国内领先水平。公司投入生产以来不断开发新工艺、新技术、新产品，已经积累了丰富的技术开发经验，为本项目顺利实施提供了良好的技术支撑。

（4）项目所在地浙江省杭州市在芯片设计及制造领域实力雄厚，为项目落地创造良好条件

经过多年潜心发展，浙江省已成为我国集成电路版图的重要组成部分。浙江省内已逐步形成以杭州、宁波为引领，嘉兴、绍兴和丽水等地协同发展的“两极多点”的产业发展格局。

经过多年深耕研发，杭州市在集成电路设计方面优势明显。自2018年起，杭州市集成电路设计产业销售规模一直稳居全国第四。除集成电路设计外，杭州在芯片制造领域的优势也在不断提升，目前已拥有多条芯片制造生产线，在特色工艺芯片制造、特殊工艺集成电路设计制造一体化等领域具有较强的优势与综合竞争力。

4、项目投资计划

本项目投资总额为人民币390,000万元，其中固定资产投资360,000万元，铺底流动资金30,000万元；拟投入募集资金300,000万元，全部用于固定资产投资，剩余部分由公司以自筹资金投入。

5、项目建设周期

本项目工程建设期3年。

6、项目预期经济效益

本项目预计内部收益率为10.38%（税后），静态投资回收期为6.67年（含建设期），具备较好的经济效益。

7、项目涉及的审批备案进度

本募集资金投资项目已完成项目备案并已获取环评批复。

（二）SiC功率器件生产线建设项目

1、项目概况

SiC功率器件生产线建设项目系公司加快产能建设和产品技术升级、持续巩固国内半导体IDM龙头企业优势地位、把握功率半导体领域发展机遇、打造具有国际一流竞争力的综合性半导体产品供应商这一战略发展目标而计划实施的投资项目。

项目实施主体为公司的参股子公司士兰明镓，募集资金将通过公司向士兰明镓增资的方式投入，本次增资后公司将取得士兰明镓的控制权；项目建设地点为福建省厦门市海沧区兰英路99号。该项目在士兰明镓现有芯片生产线及配套设施的基础上，通过购置生产设备提升SiC功率器件芯片的产能，用于生产SiC MOSFET、SiC SBD芯片产品；项目达产后，将新增SiC MOSFET芯片12万片/年、SiC SBD芯片2.4万片/年的生产能力。

2、项目实施的必要性

本项目实施的必要性具体详见本预案“第一节 本次非公开发行A股股票概要”之“二、本次非公开发行股票的背景和目的”。

3、项目实施的可行性

（1）项目符合国家集成电路、地方产业发展规划和产业政策

本项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（国家发展改革委2019年第29号令）第一类“鼓励类”项目。2020年7月27日，国务院发布了《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8号），该文件首次将“集成电路产业”放在首位，充分说明了国家对集成电路产业的重视程度。2020年11月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》提出，瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。该文件将化合物半导体归类为化合物集成电路。2021年6月，国家发改委等部委联合审核通过士兰明镓“集成电路线宽小于0.5微米（含）的化合物集成电路生产企业”认定，2022年再次通过认定。

本项目建设地点位于福建省厦门市海沧区，该项目高度契合福建省和厦门市的产业发展规划和产业政策，因此项目落地和推进获得地方政府大力支持。本项目的建设与我国产业规划及产业结构调整指导目录等政策文件所制定的目标相一致，与地方政府政策一致，符合我国和地方产业政策的指导方向与发展要求。

（2）功率半导体市场空间广阔，公司已具备良好的客户基础

功率芯片可以用来控制电路通断，从而实现电力变换。功率器件的市场空间具体详见本预案“第一节 本次非公开发行A股股票概要”之“二、本次非公开发行股票的背景和目的”之“3、受益于新能源汽车等下游应用领域高速发展，功率半导体市场空间广阔”。

我国SiC等电力电子器件产品相关技术开发及产业化发展较晚，加之技术门槛高、投入大，现阶段SiC功率半导体器件的核心技术和产业几乎被欧美、日本IDM半导体厂商所垄断，国内前十大SiC功率半导体器件供应商均为国外企业。同时，SiC等功率器件在汽车领域的应用非常广泛，加之国内“缺芯”状况非常突出，使得车用功率器件的进口替代空间巨大。基于SiC功率器件产品市场的增长、新能源汽车行业需求的增加以及“缺芯”问题的急迫性，加快功率器件产品的国产替代化已经成为行业共识。近几年，在国家政策的大力扶持下，国内企业加速引进和开发先进的设备、工艺技术，使得半导体功率器件芯片国产化出现了较大飞跃。在此背景下，SiC功率器件生产线建设项目的实施符合国家政策导向，顺应市场趋势，与公司总体战略发展目标和公司现阶段实际情况相匹配。

公司SiC功率器件产品技术成熟，拥有良好市场基础。本项目SiC产品主要应用于新能源电动汽车电控模块，而公司功率芯片已经在乘用车电控模块中使用，因此将有助于SiC功率器件产品的推广应用。

（3）公司技术、知识产权和人才储备优势明显，为项目实施提供保障

公司的技术、知识产权和人才储备具体详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）年产36万片12英寸芯片生产线项目”之“3、项目实施的可行性”之“（3）公司技术、知识产权和人才储备优势明显，为项目实施提供保障”。

2019年起，随着SiC MOSFET/SBD芯片在新能源汽车电驱系统形成明确的应用，同时SiC功率器件在汽车应用领域得到持续推广，公司加快布局SiC MOSFET/SBD芯片和功率模块的研发。本项目实施主体士兰明镓充分利用公司研发资源优势，以及6英寸芯片生产线技术和生产管理优势，突破并掌握了平面栅SiC MOSFET/SBD关键技术。

本项目依托公司强大的设计能力和芯片制造能力，以及公司运行多年的芯片生产线的管理经验，将进一步扩大产品产能，提升产品质量，深度开发SiC MOSFET/SBD芯片，充分发挥公司的技术优势，实现公司产品向高端产品领域的扩展，有助于加快我国功率模块生产技术进步，提升行业发展水平。

（4）项目所在地福建省厦门市具有半导体产业聚集规模，为项目落地创造良好条件

项目所在地福建省已有许多集成电路芯片设计、制造、封装、材料等企业，形成了一定的产业聚集规模。厦门市是福建省芯片产业聚集区，已建设火炬高新区、海沧台商投资区、自贸区湖里片区三个集成电路重点集聚区域。

目前，厦门已获批建设“芯火”双创基地（平台）、设立海峡两岸集成电路产业合作试验区。同时，为鼓励集成电路产业发展，厦门市还针对集成电路产业出台了相关规划、实施细则、投融资、人才支持和科研支持等众多政策，进一步推动项目建设，提升高速芯片、高功率芯片、5G射频芯片和5G功放芯片等制造工艺水平。《厦门市集成电路产业发展规划纲要》提到，到2025年，集成电路产业产值将达到1,500亿元，以集成电路产业支撑的信息技术产业和相关产业规模超4,500亿元，成为我国集成电路产业发展的重点集聚地区之一，形成具有国内龙头地位的化合物半导体研发、产业化基地，构建较为完整的产业链，在部分领域占有国际半导体产业版图中的一席之地。

4、项目投资计划

本项目投资总额为人民币150,000万元，其中固定资产投资140,000万元，铺底流动资金10,000万元；拟投入募集资金75,000万元，全部用于固定资产投资，剩余部分由公司以自筹资金投入。

5、项目建设周期

本项目工程建设期3年。

6、项目预期经济效益

本项目预计内部收益率为25.80%（税后），静态投资回收期为5.80年（含建设期），具备较好的经济效益。

7、项目涉及的审批备案进度

本募集资金投资项目已完成项目备案并已获取环评批复。

（三）汽车半导体封装项目（一期）

1、项目概况

汽车半导体封装项目（一期）系公司加快产能建设和产品技术升级、持续巩固国内半导体IDM龙头企业优势地位、把握功率半导体领域发展机遇、打造具有国际一流竞争力的综合性的半导体产品供应商这一战略发展目标而计划实施的投资项目。

项目实施主体为公司控股子公司成都士兰，募集资金将通过公司向成都士兰增资的方式投入；项目建设地点为四川省成都市成都-阿坝工业集中发展区。该项目将在现有功率模块封装生产线及配套设施的基础上，通过购置模块封装生产设备提升汽车级功率模块的产能；项目达产后，新增年产720万块汽车级功率模块。

2、项目实施的必要性

本项目实施的必要性具体详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行股票的背景和目的”。

3、项目实施的可行性

（1）符合国家产业政策及相关规划，属于重点鼓励建设的项目

我国“十四五”规划将半导体和集成电路列为“事关国家安全和发展全局的基础核心领域”，集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发以及集成电路先进工艺、IGBT和MEMS等特色工艺突破都被予以重点关注。基于功率半导体产品市场的增长、新能源汽车行业需求的增加以及“缺芯”问题的急迫性，加快国产替代化已经成为共识。国家出台产业政策大力推进产业发展和相关领域的应用，本项目的建设与我国产业规划及产业结构调整指导目录等政策文件所制定的目标相一致，符合我国产业政策的指导方向与发展要求。

（2）功率半导体市场空间广阔，公司已具备良好的客户基础

汽车半导体封装项目（一期）项目生产产品的市场空间及客户基础具体详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）年产36万片12英寸芯片生产线项目”之“3、项目实施的可行性”之“（2）功率半导体市场空间广阔，公司已具备良好的客户基础”。

（3）公司技术、知识产权和人才储备优势明显，为项目实施提供保障

公司的技术、知识产权和人才储备优势具体详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）年产36万片12英寸芯片生产线项目”之“3、项目实施的可行性”之“（3）公司技术、知识产权和人才储备优势明显，为项目实施提供保障”。

在功率器件芯片制造和功率模块封装方面，成都士兰功率模块封装团队曾承担2011年度国家科技重大专项（02专项）“高速低功耗600V多芯片高压模块”项目，该项目中“高压模块芯片制造和功率模块组件封装”课题主要研究功率模块封装用芯片制造工艺和功率模块封装工艺研发。该项目已经完成验收，公司在高压IGBT芯片以及智能功率模块设计、封装技术方面均取得了突破，且相关产品已进入量产阶段，在客户端获得优异的评价。项目团队还承担了国家工信部集成电路产业研究与开发专项资金2013年度“高压IGBT芯片工艺技术开发及产业化”项目和2015年度“功率集成模块封装（PIM）技术开发及产业化”项目，该两个项目都是关于功率模块芯片制造和封装方面的开发和产业化。通过国家级项目的实施，公司及项目团队建立了IGBT芯片、FWD芯片的研发和制造能力，也建立了IPM模块和PIM模块的研发和生产能力。截至2021年年底，公司已有约16,500万颗IPM模块广泛应用到下游家电及工业客户的变频产品上，包括空调、冰箱、洗衣机，油烟机、风扇、工业风扇、水泵、电梯门机、缝纫机、电动工具、工业变频器等。目前，公司已具备月产7万只汽车级PIM模块的生产能力，已经向比亚迪、零跑、汇川等下游厂家实现批量供货。

（4）项目建设地产业集聚规模明显，带动成都本地产业链快速发展

随着珠三角、长三角、环渤海经济圈的产业饱和以及内陆经济的发展，中国工业向以成都为中心的西部经济圈梯度转移。四川省经济和信息化厅、省发展改革委还将牵头着力推进“设计-制造-封装测试-材料设备-信息服务”产业链一体化发展，实现集成电路与新型显示产业集聚效应，力争打造世界级产业集群。根据四川省“十四五”集成电路产业规模规划，2022年四川省集成电路产业规模达到1,500亿元，2025年达到2,000亿元，四川省集成电路产业规模主要集中在成都市。成都市成阿园区独有的“并联两地，六省援建，八方联动”的特殊背景，吸引各地区优质工业资源汇集于此，推动成阿园区成为承载产业转移的最佳选择，成为“成渝双城经济圈”中重要的一环。

该功率模块封装项目符合国家及四川省、成都市产业发展方向，项目实施后预计未来几年成都士兰的功率模块产品的生产规模将会持续扩大，对全国包括四川省、成都市下游应用企业，尤其是新能源汽车领域有极大的促进作用。同时，项目的顺利建成、实施将对汽车级功率模块应用国产化、降低产品成本、提升产品技术性能等方面有显著的提升作用。

4、项目投资计划

本项目投资总额为人民币300,000万元，其中固定资产投资285,000万元，铺底流动资金15,000万元；本项目拟投入募集资金110,000万元，全部用于固定资产投资，剩余部分由公司以自筹资金投入。

5、项目建设周期

本项目工程建设期3年。

6、项目预期经济效益

本项目预计内部收益率为14.30%（税后），静态投资回收期为5.30年（含建设期），具备较好的经济效益。

7、项目涉及的审批备案进度

截至本预案公告日，本项目已完成项目备案，环评事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求尽快履行完毕审批程序。

（四）补充流动资金

1、项目概况

公司拟将本次募集资金165,000万元用于补充流动资金，以降低公司的资产负债率，优化资本结构，解决公司营运资金需求，满足业务持续发展需要，增强公司竞争力。

2、项目实施的必要性

公司所处的半导体行业属于技术、资本密集型行业，行业的迅速发展、技术的持续更迭离不开资金的不断投入和人才的持续输送。本次拟使用部分165,000万元募集资金用于补充流动资金，一方面，将为公司经营规模的扩大、持续的技术研发投入等提供充足的流动资金支持；另一方面，本次募集资金部分用于补充流动资金，能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，提高偿债能力，改善流动性指标，降低公司财务风险与偿债压力。

3、项目实施的可行性

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业相关产业政策和行业现状，符合公司实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金拟用于投资建设“年产36万片12英寸芯片生产线项目”、“SiC功率器件生产线建设项目”、“汽车半导体封装项目（一期）”和补充流动资金，公司将按计划推进项目实施。本次募投项目的实施，有助于公司进一步提升汽车级功率模块等新兴产品的产能规模和销售占比，推进产品结构升级转型；有助于公司形成功率半导体领域的先发优势、规模优势和成本优势，从而增强客户服务能力和市场竞争力，持续巩固公司的国内半导体IDM龙头企业优势地位；有助于公司提高行业话语权和国际影响力，助力公司打造具有国际一流竞争力的综合性的半导体产品供应商的战略发展目标。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；同时将降低财务风险，提高偿债能力和抗风险能力。本次募集资金投资项目符合公司发展战略，随着募集资金投资项目的有序开展，公司未来的经营业绩和盈利能力将会得到显著提升。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“年产36万片12英寸芯片生产线项目”、“SiC功率器件生产线建设项目”、“汽车半导体封装项目（一期）”及补充流动资金。公司本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，有利于提高公司核心竞争力。

本次发行完成后，公司业务及资产不存在整合计划，公司主营业务不会发生变化。

（二）本次发行后对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，此外，公司无其他修改公司章程的计划。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

公司本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施后，公司12英寸芯片、SiC功率器件与汽车半导体封装的产能将有所扩大，市场份额有望进一步提升；同时，本次募集资金投资项目投产后将有利于提高公司主营业务盈利水平，增加公司资产规模和增强抗风险能力，提升和巩固公司的行业地位，促进公司的可持续发展。

本次发行完成后，随着资金的投入和项目的实施，募集资金投资项目达产后，公司主营业务结构不会发生明显变化。

二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行将充实公司的股权资本，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步改善；同时，募集资金投资项目产生的效益，将对财务状况起到提升作用，增强公司未来的持续经营能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金投资项目的经济效益尚未完全体现，短期内公司的净资产收益率可能有所下降。募集资金投资项目顺利实施后，公司产品结构进一步优化，核心竞争力将明显提高，预计公司销售收入与净利润将进一步增长，盈利能力将进一步增强。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加。在募集资金投资项目投入建设后，预计公司投资活动现金流出也将增加。本次募集资金投资项目达产后，公司经营活动的现金流量将进一步增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东士兰控股及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金到位后公司负债比例将有所下降，资产负债结构趋于合理，公司的营运能力和抗风险能力进一步增强。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）与募集资金投资项目有关的风险

1、募投项目产能消化的风险

公司所处的半导体行业属于技术、资本密集型行业，公司主营业务不仅投资规模大，而且技术壁垒高，在制造过程中需要集成物理、化学、光电、机电等多领域的知识。随着新能源电动汽车对功率模块需求量逐渐增大，公司持续对汽车级功率模块领域进行布局及扩产。本次募投项目投产后，公司12英寸芯片、SiC功率器件与汽车半导体封装的产能得到提升，公司将凭借在该领域的先发优势、规模优势和成本优势，顺应市场发展趋势，继续保持行业龙头地位。

尽管本次募投项目的实施符合国家产业政策和行业发展趋势，公司对本次募投项目的可行性研究是在目前客户需求、市场环境和公司技术能力等基础上进行的，但若因全球经济走势放缓、下游新能源汽车等行业增速不及预期等因素导致项目发生开工率下降、下游客户需求不足等重大不利变化，则存在公司无法按原计划顺利实施该等募投项目，或该等募投项目的新增产能消化不及预期的风险。

2、募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险

本次募投项目建成后，每年新增折旧、摊销费用金额较大。本次募投项目投产初期，生产负荷较低，经济效益较少，新增折旧、摊销将对公司的经营业绩产生一定的影响。若本次募投项目市场环境发生重大变化或市场拓展不足，公司在折旧、摊销增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，这段期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率将存在下降的风险，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

（三）行业、技术变革与市场竞争风险

公司从事的半导体行业具有技术含量高、资金投入大等特点，行业技术快速更新换代，行业的需求和业务模式不断升级。公司自成立以来，始终重视研发投入，密切注意新技术、新市场的发展趋势，优化研发规划，使研发资源配置符合未来技术和市场发展方向。然而，半导体行业发展变化非常迅速，如果公司在行业和技术发展方向上出现误判或者技术投入不足，可能造成产品丧失竞争优势、现有核心技术被竞争对手模仿等风险。

公司作为以IDM模式为主要经营模式的综合性半导体产品企业，多年来持续加大研发投入，未来将通过积极提升生产工艺和技术装备的水平，保证所生产经营产品的技术水平的先进性，稳步提高国内外市场份额，持续优化客户结构。

（四）订单不及预期风险

受国家政策拉动、消费升级、“国产替代”效应等多方面因素影响，目前国内芯片市场需求较为强劲，公司各生产线的产能处于偏紧的状态。对此，公司正在加快年产36万片12英寸芯片、SiC功率器件与汽车半导体封装等产线建设，并积极调整产品结构，加快产品在大客户端的上量。

半导体芯片行业受宏观经济周期影响较大，如果地缘政治紧张局势不能得到有效缓解，以及随着全球通胀预期进一步提高、对全球经济有重要影响的主要经济体央行加快加息步骤等，都将对人们的消费预期产生不利影响，进而拖累全球经济。如果下游企业订单需求减少，可能会对公司产品出货造成负面影响。

新能源汽车是公司本次募投项目产品的重要下游应用领域，近年来在国家政策的大力支持下快速发展，若新能源汽车产业无法通过技术进步等方式提高行业整体的竞争力，则对其产业链的发展可能会有不利的影响，从而导致汽车半导体市场需求下降，对公司业绩带来不利影响。

（五）供应链风险

近年来，全球半导体制造业投资力度持续加大，发展速度不断加快，投产运营和在建生产线数量不断增加，半导体设备与半导体材料厂商由于需求的快速增加，可能存在实际设备与材料的产能供应无法满足市场需求的风险。

目前，公司相关产线建设涉及的部分关键设备（比如光刻机、离子注入机等）及设备备件依赖从境外采购获得；同时，公司部分关键原辅材料（比如硅片、特气等）亦依赖从境外采购获得。未来，如若公司半导体设备与材料供应商出现产能不足等情况，可能会对公司设备、备件及原辅材料的采购造成影响，进而对公司的项目建设和生产运营带来不利影响。

（六）宏观经济波动风险

公司作为以IDM模式为主要经营模式的综合性半导体产品企业，主要产品应用于电子、家电、通讯和汽车等领域，下游行业渗透于国民经济的各个领域并且受宏观经济波动的影响较大。因此，宏观经济及下游行业经济周期的不利变化会对半导体行业产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。

（七）汇率波动风险

公司从境外采购设备、备件和原辅材料的过程中需要使用较大数额的外汇，因此公司生产经营中面临一定的汇率波动风险。未来，如果人民币汇率对美元贬值幅度加大，将直接增加公司的进口采购成本，进而增加公司的项目建设成本和生产运营成本，对公司的项目建设及盈利能力带来一定不利影响。

（八）股价波动风险

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济、政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，存在股价波动的风险。

（九）审批风险

本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施，能否获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准。公司向士兰明镓增资事宜，尚需履行国有企业增资相关审批程序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次非公开发行存在审批风险。

（十）发行风险

本次非公开发行的发行结果将受到宏观经济和行业整体状况、证券市场整体情况和公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等内外部因素影响。因此，本次非公开发行存在募集资金不足甚至无法实施的风险。

第四节 公司利润分配政策及相关情况的说明

一、利润分配政策

为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3

(下转71版)