(上接70版)

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号一一上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》对利润分配政策规定进行了约定，主要内容如下：

“第一百七十二条 公司利润分配原则、形式、发放条件和时间间隔：

（一）利润分配原则

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金股票相结合等法律许可的方式分配利润。在条件许可的情况下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（三）发放股票股利的具体条件

1、公司未分配利润为正数且当期可供分配利润为正数；

2、公司董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。

（四）利润分配时间间隔

公司可以每年度进行一次利润分配。根据公司实际情况也可以进行中期利润分配。

第一百七十三条 公司的利润分配决策程序：

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红建议和预案，并由董事会审议后形成年度利润分配方案提交股东大会，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（比如召开网上业绩说明会等形式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。如报告期内盈利，但公司董事会未提出现金分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（二）股东大会应依法合规的对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分配方案的，需由公司董事会审议通过后提交公司股东大会，并经由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。对于有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会过半数的董事，并经三分之二以上独立董事审议通过后提交公司股东大会批准。

第一百七十四条 公司现金分红的条件和比例：

1、在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数，且没有重大投资或重大现金支出计划的情况下，公司应当进行现金分红。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。

2、公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司当年盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年公司利润分配情况

1、2019年年度利润分配情况

2019年度利润分配以方案实施前的公司总股本1,312,061,614股为基数，每股派发现金红利0.005元（含税），共计派发现金红利6,560,308.07元。公司2020年6月5日召开的2019年年度股东大会审议通过了以上利润分配方案，并已于2020年7月8日实施完毕。

2、2020年年度利润分配情况

2020年度利润分配以方案实施前的公司总股本1,312,061,614股为基数，每10股派发现金红利0.16元（含税），共计派发现金红利20,992,985.82元。公司2021年5月12日召开的2020年年度股东大会审议通过了以上利润分配方案，并已于2021年6月18日实施完毕。

3、2021年年度利润分配情况

2021年度利润分配以方案实施前的公司总股本1,416,071,845股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利141,607,184.50元。公司2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过了以上利润分配方案，并已于2022年7月13日实施完毕。

（二）最近三年现金分红情况

公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾成长与发展，最近三年以现金方式累计分配的利润为16,916.05万元，占最近三年实现的年均可分配利润的31.72%，具体分红情况如下：

单位：万元

■

（三）最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金后及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司的日常经营等用途，以支持公司的长期可持续发展。

三、未来股东回报规划

为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红政策和监管机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，给予投资者合理的投资回报，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定及要求，同时结合公司实际情况，公司第七届董事会第十七次会议和2020年年度股东大会审议通过了《股东分红三年（2021-2023）回报规划》，主要内容如下：

“第一条 公司制定规划考虑的因素

公司应以企业长期的、稳定的、可持续的发展为基本立足点，综合考虑各方股东的利益诉求、外部宏观经济环境、社会资金成本，结合企业自身经营发展战略、目前及未来盈利能力、现金流情况、项目投融资安排和获取资金的综合成本，以期对投资者有持续的合理回报。因而公司对利润分配做出了制度性安排，以期保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 规划的制定原则

公司董事会根据章程确定的利润分配政策制订本规划。

公司董事会将根据当期的经营情况和未来项目投资的资金需求情况，在充分考虑各方股东利益的基础上妥善处理公司的长远发展和短期利益的关系，确定合理的利润分配方案。

第三条 规划的制定周期和相关决策机制

公司董事会应当根据公司章程确定的利润分配政策，制订股东分红回报规划，至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划。如公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，或因监管部门修改分红政策的相关法律法规及其他规范性文件而需要调整利润分配政策的，董事会应当结合股东特别是中小股东的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定适应当时情况的股东分红回报规划，并报相应股东大会审议批准。

第四条 公司未来的股东回报规划

1、利润分配的原则

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、公司同时满足下列条件的应当实施现金分红：

（1）在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数；

（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括新开项目投资、以前年度延续项目）、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5亿元人民币；公司未来十二个月内，一次性偿还债务达到或超出公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5亿元人民币。

3、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。

4、公司利润分配的最低分红比例

公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。

5、利润分配的时间间隔：符合公司章程规定的条件，公司可以每年度进行一次利润分配。根据公司实际情况也可以进行中期利润分配。

6、利润分配方案的制定及执行：

（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红建议和预案,并由董事会审议后形成年度利润分配方案提交股东大会,公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。如报告期内盈利，但公司董事会未提出现金分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（2）股东大会应依法合规的对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分配方案的，需由公司董事会审议通过后提交公司股东大会，并经由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（4）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。对于有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会半数以上董事，并经三分之二以上独立董事审议通过后提交公司股东大会批准。”

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司未来12个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报的有关事项

（一）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

1、测算假设和前提条件

（1）假设2022年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

（2）假设本次非公开发行于2022年11月底完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

（3）假设本次发行股数为目前公司股本的20%，即283,214,369股，且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（4）在预测公司总股本时，以本预案公告日的总股本1,416,071,845股为基础，2022年的股本变动情况仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。

（5）公司2021年度归属于母公司股东的净利润为151,772.56万元，2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为89,530.88万元。

假设公司2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2021年持平、增长10%、增长20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

3、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募集资金投资项目实施和产生预期经济效益需要一定的时间，短期内公司每股收益将出现一定程度的下降。本次募投项目达产后，公司的营业收入和净利润将有所增加。随着募投项目效益的释放，将逐步提升公司的盈利能力，增加公司每股收益，优化公司的各项财务指标。

特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

（二）本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性与合理性请参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金拟用于投资建设“年产36万片12英寸芯片生产线项目”、 “SiC功率器件生产线建设项目”、“汽车半导体封装项目（一期）”和补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施有助于公司加快产能建设和产品技术升级、持续巩固国内半导体IDM龙头企业优势地位、把握汽车功率半导体领域发展机遇。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

2、人员、技术、市场等方面的储备情况

公司拥有人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募投项目顺利实施。具体详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”中的“（一）年产36万片12英寸芯片生产线项目”之“3、项目实施的可行性”之“（3）公司技术、知识产权和人才储备优势明显，为项目实施提供保障”以及“（二）SiC功率器件生产线建设项目”之“3、项目实施的可行性”之“（3）公司技术、知识产权和人才储备优势明显，为项目实施提供保障”以及“（三）汽车半导体封装项目（一期）”之“3、项目实施的可行性”之“（3）公司技术、知识产权和人才储备优势明显，为项目实施提供保障”。

（四）填补回报的具体措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：

1、深入实施公司发展战略，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司将抓住集成电路行业的发展机遇，继续推进公司在功率半导体领域的战略规划，进一步拓展公司汽车级功率模块应用产品的产能，提升市场份额。本次非公开发行股票募集资金投资项目是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将及时推进募集资金投资项目实施，高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。

2、严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理，规范募集资金的使用

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。

3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

同时，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（六）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/ 本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2022年10月15日

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2022-065

杭州士兰微电子股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2022年10月14日在浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室以现场结合通讯的方式召开。本次董事会已于2022年10月9日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事12人，实到12人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下决议：

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规范性文件及《杭州士兰微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或者“本次非公开发行股票”）的条件。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，同时结合公司的实际情况，形成了本次非公开发行的方案，具体如下：

2.1发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

2.2发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内择机发行。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

2.3发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

2.4定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

2.5发行数量

本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过283,214,369股（含283,214,369股），最终将以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

2.6限售期

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

2.7上市地点

本次发行的股票将申请在上交所上市交易。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

2.8本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

2.9本次发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

2.10募集资金金额及用途

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过650,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于如下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

关联董事陈向东、范伟宏、韦俊、汤树军回避表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

关联董事陈向东、范伟宏、韦俊、汤树军回避表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

关联董事陈向东、范伟宏、韦俊、汤树军回避表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2022-068。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2022-069。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

7、会议审议通过了《关于非公开发行A股股票部分募集资金投资项目涉及关联交易的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2022-070。

关联董事陈向东、范伟宏、韦俊、汤树军回避表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

8、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为了保障公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

（一）授权公司董事会及董事会授权人士根据审议通过的本次发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，全权负责制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定本次发行的具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法、认购比例等具体事宜；

（二）授权董事会及董事会授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、上市协议、募集资金投资项目实施过程中的投资协议、合作协议等；

（三）授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有文件，按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

（四）授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，对本次非公开发行的方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行的新股事宜（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

（五）授权董事会及董事会授权人士根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；

（六）授权董事会及董事会授权人士聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，并决定向其支付报酬等相关事宜；

（七）授权董事会及董事会授权人士根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；

（八）授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份限售期锁定及限售期届满后新股在上海证券交易所上市的相关事宜；

（九）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会及董事会授权人士根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；

（十）在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次发行计划；

（十一）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

9、同意《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2022-071。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本次董事会审议的涉及的本次非公开发行A股股票相关议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2022年10月15日

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2022-067

杭州士兰微电子股份有限公司

关于非公开发行A股股票预案的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月14日召开了第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，会议审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《杭州士兰微电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，敬请广大投资者注意查阅。

该预案的披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

2022年10月15日

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2022-072

杭州士兰微电子股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所处罚或采取监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，并在中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的监督和指导下，建立健全内控制度，不断规范公司运营和完善公司治理结构，努力提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

公司最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取行政监管措施或处罚的情况。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2022年10月15日