湖北美尔雅股份有限公司
第十一届董事会第二十七次会议
决议公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2022069
湖北美尔雅股份有限公司
第十一届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
会议通知于2022年10月13日以传真、邮件、电话等形式发出，全体董事同意豁免关于会议通知期限的相关规定召开本次会议。
（二）会议召开时间、地点、方式
第十一届董事会第二十七次会议于2022年10月14日采取通讯方式召开。
（三）董事出席会议情况及列席人员
本次会议应出席董事6人，实际出席6人，全体董事均以通讯方式参加本次会议。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
（四）会议主持人
本次会议由董事长郑继平主持。
（五）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、议案审议情况
本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：
《关于〈湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件及上海证券交易所重组问询函的回复意见，公司对前期编制的本次交易的重组报告书及其摘要进行了修订更新，并编制了《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
同意将本次重大资产重组相关议案提交公司2022年第五次临时股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数6票，同意6票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
三、备查文件
与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第二十七次会议；
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022年10月15日
证券代码：600107 股票简称：美尔雅 公告编号：2022070
湖北美尔雅股份有限公司
第十一届监事会第十八次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
会议通知于2022年10月13日以传真、邮件、电话等形式发出，全体监事同意豁免关于会议通知期限的相关规定召开本次会议。
（二）会议召开时间、地点、方式
公司第十一届监事会第十八次会议于2022年10月14日采取通讯方式召开。
（三）监事出席会议情况及列席人员
本次会议应出席监事5人，实际出席5人，全体监事均以通讯方式参加本次会议。公司部分高级管理人员列席了会议。
（四）会议主持人
本次会议由监事会主席郑鹏飞主持。
（五）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、议案审议情况
本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：
《关于〈湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件及上海证券交易所重组问询函的回复意见，公司对前期编制的本次交易的重组报告书及其摘要进行了修订更新，并编制了《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
同意将本次重大资产重组相关议案提交公司2022年第五次临时股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
三、备查文件
与会监事签字并加盖监事会印章的第十一届监事会第十八次会议。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司监事会
2022年10月15日
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2022074
湖北美尔雅股份有限公司
关于2022年第五次临时股东大会
取消部分议案并增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会的类型和届次：
2022年第五次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2022年10月25日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.取消议案的名称
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2.取消议案原因
因个人原因，原独立董事候选人范凯业先生申请不再担任公司第十二届董事会独立董事候选人，其提名人湖北美尔雅集团有限公司撤销了关于独立董事候选人范凯业先生的提名推荐，公司特此取消2022年第五次临时股东大会对《关于选举独立董事的议案》之“2.02 范凯业”子议案的审议。
取消议案的原因、程序，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》有关规定。
三、增加临时提案的情况说明
1.提案人：湖北美尔雅集团有限公司
2.提案程序说明
公司已于2022年10月1日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有20.39%股份的股东湖北美尔雅集团有限公司，在2022年10月13日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
2022年10月13日，公司董事会收到公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司发来的《关于提议增加湖北美尔雅股份有限公司2022年第五次临时股东大会临时提案的函》，提议将以下议案提交本次股东大会审议：
■
上述议案已经公司于2022年10月14日召开的第十一届董事会第二十七次会议、第十一届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年10月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的相关公告。
四、除了上述增加临时提案外，于2022年10月1日公告的原股东大会通知事项不变。
五、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022年10月25日 14点30分
召开地点：湖北省黄石市团城山开发区湖锦路1号磁湖山庄酒店会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年10月25日
至2022年10月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2022年9月30日召开的第十一届董事会第二十六次会议、第十一届监事会第十七次会议、2022年10月14日召开的第十一届董事会第二十七次会议、第十一届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年10月01日、2022年10月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的相关公告。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022年10月15日
● 报备文件
股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件：授权委托书
授权委托书
湖北美尔雅股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月25日召开的贵公司2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2022073
湖北美尔雅股份有限公司
关于重大资产出售报告书（草案）
（修订稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月23日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2022】2506号，以下简称“《问询函》”）。公司会同中介机构对《问询函》所列问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照《问询函》要求对《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等文件进行了修订和补充，主要修订内容如下：
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特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022年10月15日
股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2022071
湖北美尔雅股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对湖北
美尔雅股份有限公司重大资产出售
草案信息披露的问询函》回复的
修订公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月23日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2022】2506号，以下简称“《问询函》”）。公司对有关问题进行了认真分析与核实，根据相关要求对《问询函》进行了回复并予以公开披露。具体内容详见公司于2022年10月14日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函〉的回复公告》(公告编号：2022068）。
2022年10月14日，公司召开了第十一届董事会第二十七次会议及第十一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，并由本次重大资产出售之独立顾问出具核查意见，现对《问询函》回复做出如下修订：
问题三之“财务顾问核查意见”
修订前：
“经核查，2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，标的公司资管产品的底层资金投向均不涉及上市公司及上市公司的关联方。除分红款外，上市公司与标的公司不存在业务往来或资金往来。”
修订后：
“经核查，2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，标的公司资管产品的底层资金均未发现投向上市公司及上市公司的关联方的情况。除分红款外，上市公司与标的公司不存在业务往来或资金往来。”
问题四之“答复1”之“2020年、2021年和2022年1-4月，标的资产不存在交易性金融资产的底层资金流向公司控股股东及关联方的情况。”
修订前：
具体情况详见下表：
单位：元
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修订后：
“具体情况详见下表：
单位：元
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注：标的公司于2021年启用新金融工具准则，对金融资产进行了重分类；2020年，标的公司以自有资金购买的资管计划、公募、私募基金按照可供出售金融资产核算，2021年开始，均按照交易性金融资产核算。”
问题四之“回复5”之“其他应收款主要为购房款，且该购房款的形成原因如下”
修订前：
“截至2022年4月30日，金牛大厦标的房产主体结构已经完工封顶，其中28层的前期装修手续也已准备到位，标的资产已经办理购房网签手续。因开发商交发金炜资金链紧张，未按合同约定时间内完成金牛大厦的消防、水电管网的验收，未能按期交付。就延期交付事项，标的公司多次与交发金炜沟通交涉，于2021年10月与交发金炜达成协议，对方同意承担标的资产另寻其他办公场所期间的租金和装修费用。”
修订后：
“截至2022年4月30日，金牛大厦标的房产主体结构已经完工封顶，其中28层的前期装修手续也已准备到位，标的资产已经办理购房网签手续。因开发商交发金炜资金链紧张，未按合同约定时间内完成金牛大厦的消防、水电管网的验收，未能按期交付。就延期交付事项，标的公司多次与交发金炜沟通交涉，于2021年11月与交发金炜签署了共识，对方同意承担标的资产另寻其他办公场所期间的租金。”
问题四之“财务顾问核查意见”
修订前：
“经核查，标的公司交易性金融资产及底层资产包括银行存款、股票、资管计划、公募基金、私募基金、套期工具、期货及备付金等，涉及投资股票的，均不存在买卖公司及公司关联方股票的情况，涉及投资其他私募基金的，均为分散投资。根据标的公司出具的承诺，标的公司不存在交易性金融资产的底层资金流向上市公司控股股东及关联方的情况。标的公司其他应收款均为日常经营形成，均不涉及上市公司控股股东及其关联方。除分红款外，上市公司与标的公司不存在其他往来的情况，因此不存在无交易实质的往来和占用上市公司资金的情况，也不存在其他债权债务关系。”
修订后：
“经核查，根据标的公司提供的底层资产材料和出具的承诺，标的公司交易性金融资产及底层资产包括银行存款、股票、资管计划、公募基金、私募基金、套期工具、期货及备付金等，未发现底层资金流向公司控股股东及关联方的情况。标的公司其他应收款均为日常经营形成，均不涉及上市公司控股股东及其关联方。除分红款外，上市公司与标的公司不存在其他往来的情况，因此不存在无交易实质的往来和占用上市公司资金的情况，也不存在其他债权债务关系。”
除上述修订外，《湖北美尔雅股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函〉的回复公告》其他内容不变，修订稿详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函〉回复（修订稿）的公告》。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022年10月15日
