广汇物流股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况报告书

股票代码：600603 股票简称：广汇物流 公告编号：2022-100

广汇物流股份有限公司

重大资产购买暨关联交易实施情况报告书

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独立财务顾问

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签署日期：2022 年 10 月 17 日

声明和承诺

一、本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整、准确。

四、本次重大资产购买各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

五、中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

七、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

八、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 交易概况

一、本次交易方案概述

2022年5月30日，交易对方与上市公司签署《支付现金购买资产协议》，2022年6月24日，经交易双方协商一致，共同签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》。上市公司支付现金417,627.15万元购买广汇能源持有的铁路公司92.7708%股权。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金，同时广汇物流将承接广汇能源未来回购国开基金7.0529%股权的义务。

1、本次收购完成前，铁路公司的股权结构如下：

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2、本次交易完成后，铁路公司的股权结构如下：

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二、本次交易标的资产评估、作价情况及支付方式

（一）资产评估

本次交易以中盛华出具的中盛华评报字(2022)第1166号《资产评估报告》为定价依据。

根据中盛华出具的中盛华评报字(2022)第1166号《资产评估报告》，评估机构对标的资产采用资产基础法与收益法两种方法进行估值，经双方协商一致，采用收益法的评估结论为最终结果。本次标的公司100%股权的评估结论为：铁路公司于本次评估基准日2021年12月31日股东全部权益评估值为450,171.00万元。

（二）作价情况

依据上述评估价值，并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，最终确定标的公司92.7708%股权的交易对价为417,627.15万元。

（三）支付方式

本次交易对价为417,627.15万元，全部采用现金支付，具体支付进度为：

1、自《支付现金购买资产协议》生效之日起15个工作日内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的5%；

2、自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的20%；

3、自《支付现金购买资产协议》生效之日起12个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的10%；

4、自《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的30%；

5、自《支付现金购买资产协议》生效之日起36个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的35%。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易相关决策过程

（一）上市公司关于本次交易的批准与授权

2022年5月30日，广汇物流召开公司第十届董事会2022年第四次会议，审议通过了《关于〈广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，广汇物流独立董事出具独立意见，同意本次重组相关事项。

2022年6月24日，广汇物流召开公司第十届董事会2022年第七次会议，审议通过了《关于〈广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，广汇物流独立董事出具独立意见，同意本次重组相关事项。

2022年7月26日，广汇物流召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。

（二）交易对方关于本次交易的批准与授权

2022年5月30日，交易对方广汇能源召开董事会并形成决议，同意广汇能源进行本次交易，并与广汇物流签订本次交易相关协议。

2022年6月24日，交易对方广汇能源召开董事会并形成决议，同意广汇能源进行本次交易，并与广汇物流签订本次交易相关补充协议。

2022年7月26日，交易对方广汇能源召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了广汇能源进行本次交易的相关议案。

（三）标的公司关于本次交易的批准与授权

2022 年3月25日，标的公司其他股东同意放弃优先购买权。

二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

（一）标的资产的交付情况

2022年10月17日，伊吾县市场监督管理局出具的《准予变更登记证明》，“经审查，你单位提交的股东变更登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记，待疫情结束后5日内进行办理。”

2022年10月17日，铁路公司出具股东名册。根据该名册，广汇物流已被登记为铁路公司股东，持有铁路公司92.7708%股权。

2022年10月17日，广汇物流与广汇能源签署《资产交割确认书》，虽受新冠肺炎疫情影响，铁路公司尚未完成本次交易工商变更登记的完整手续，但已取得伊吾县市场监督管理局出具《准予变更登记证明》，双方确认标的资产已正式完成交割，资产交割日为2022年10月17日。

（二）对价支付情况

截至本报告书出具日，广汇物流已向交易对方支付现金对价2.09亿元。剩余对价将根据《支付现金购买资产协议》及补充协议的约定安排及时进行支付。

（三）相关债权债务处理等事宜的办理情况

本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。

根据广汇物流已出具的承诺，标的公司对广汇能源的其他应付款已于2022年10月17日偿还完毕，保障了标的资产交割后不会构成对广汇能源的资金占用。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，本次交易的资产交付未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2022年8月23日，上市公司第十届董事会2022年第十次会议审议通过了《关于变更公司董事暨提名董事候选人的议案》，同意杨铁军先生不再担任公司董事长职务，并同意其辞去公司董事、董事会战略委员会主任委员及董事会薪酬与考核委员会委员职务，同意赵强先生担任公司第十届董事会董事候选人；审议通过《关于调整公司董事会秘书及部分高级管理人员的议案》，同意崔瑞丽女士不再担任公司常务副总经理职务，其仍继续担任公司副总经理；同意索略先生不再担任公司副总经理职务，其仍继续在公司控股子公司任职；同意张进先生辞去公司副总经理兼董事会秘书职务；同意拟聘任康继东先生为公司副总经理兼董事会秘书，因康继东先生暂未取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，董事会秘书职责先由其代行，待康继东先生取得董事会秘书资格证书并经上海证券交易所审核无异议后，其董事会秘书聘任生效；同意拟聘任何海先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会届满时止。

2022年9月9日，上市公司2022年第三次临时股东大会审议通过了选举赵强先生为公司第十届董事会董事的议案。同日上市公司召开第十届董事会2022年第十一次会议，选举赵强先生为公司董事长，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会届满时止。

本次重组实施过程中，上市公司除上述董事和高级管理人员，因广汇物流业务发展分工规划主动离任外，不存在其他的董事、监事、高级管理人员因本次交易而发生更换的情况。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司发生的关联交易，已经履行了相应程序。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2022年5月30日，上市公司与交易对方广汇能源共同签署了《支付现金购买资产协议》，就广汇物流拟收购广汇能源持有的红淖铁路92.7708%股权达成意向；2022年5月30日，上市公司与广汇能源共同签署了本次交易的《业绩承诺及补偿协议》；2022年6月24日，经交易双方友好协商，共同签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》；同日，上市公司与广汇能源共同签署了本次交易的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情况。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方对提供信息真实准确完整性、交易合规性、标的资产权属、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。

截至本报告书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）待伊吾县疫情结束后，铁路公司补充完成本次交易工商变更登记的完整手续；

（二）上市公司根据《支付现金购买资产协议》及补充协议约定完成支付本次交易现金对价；

（三）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

（四）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见

一、独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问五矿证券认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、本次重组的标的资产已完成交割，上市公司已合法有效地取得标的资产；

3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重组的实施不构成重大影响；

4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，在本次交易实施过程中，未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；

5、本次重组实施过程中，上市公司除董事长、董事会秘书和公司副总经理因业务发展分工规划主动离任外，其他董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。上市公司董事、高级管理人员的变更履行了必要的法律程序，尚需履行工商登记备案手续；

6、在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况；

7、交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。”

二、法律顾问结论性意见

法律顾问国浩律所认为：

“本次交易已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关交易协议约定的生效条件已经全部满足；标的资产已完成交割，标的资产的对价按照协议约定执行，关联方资金往来款已支付完成；本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形；广汇物流董事、高级管理人员的变更履行了必要的法律程序，尚需履行工商登记备案手续；本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控人及其关联人提供担保的情形；本次交易的协议及承诺均正常履行；在本次交易各方切实履行相关交易协议及承诺的基础上，上述相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

第四节 持续督导

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与五矿证券在财务顾问协议中明确了五矿证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据相关法律，五矿证券的持续督导期间为本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期本次交易实施完毕之日起当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问五矿证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问结合公司重组实施完毕当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、募集资金的使用情况；

4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

7、中国证监会和上交所要求的其他事项。

第五节 备查文件及地点

一、备查文件

1、《广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》；

2、五矿证券出具的《五矿证券有限公司关于广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、国浩律师（北京）事务所出具的《国浩律师（北京）事务所关于广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》。

4、资产交割的相关证明文件。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后每周一至周五上午9:30至11:30，下午2:00至5:00，于下列地点查阅上述文件：

广汇物流股份有限公司

联系地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦44楼证券部

电话： 0991-6602888

传真： 0991-6603888

联系人：康继东

广汇物流股份有限公司

2022年10月17日

证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2022-094

广汇物流股份有限公司

关于重大资产购买之标的资产交割完成公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广汇物流”）以支付现金方式收购新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“标的公司”或“铁路公司”）92.7708%的股权事项，已完成交割手续，公司已持有铁路公司92.7708%的股权。本次交易的相关各方尚需实施剩余交易价款支付等后续事项并遵守协议约定的相关承诺，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。

一、本次交易的决策、审批过程

（一）2022年5月30日，召开公司第十届董事会2022年第四次会议，审议通过了《关于〈广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，独立董事出具独立意见，同意本次重组相关事项。

（二）2022年6月24日，召开公司第十届董事会2022年第七次会议，审议通过了《关于〈广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，独立董事出具独立意见，同意本次重组相关事项。

（三）2022年7月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。

截至本公告披露日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产的交付情况

2022年10月17日，伊吾县市场监督管理局出具的《准予变更登记证明》，“经审查，你单位提交的股东变更登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记，待疫情结束后5日内进行办理。”

2022年10月17日，铁路公司出具股东名册。根据该名册，广汇物流已被登记为铁路公司股东，持有铁路公司92.7708%股权。

2022年10月17日，广汇物流与广汇能源签署《资产交割确认书》，虽受新冠肺炎疫情影响，铁路公司尚未完成本次交易工商变更登记的完整手续，但已取得伊吾县市场监督管理局出具《准予变更登记证明》，双方确认标的资产已正式完成交割，资产交割日为2022年10月17日。

（二）对价支付情况

截至本报告书出具日，广汇物流已向交易对方支付现金对价2.09亿元。剩余对价将根据《支付现金购买资产协议》及补充协议的约定安排及时进行支付。

（三）相关债权债务处理等事宜的办理情况

本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。

根据广汇物流已出具的承诺，标的公司对广汇能源的其他应付款已于2022年10月17日偿还完毕，保障了标的资产交割后不会构成对广汇能源的资金占用。

三、相关协议的履行情况

2022年5月30日，上市公司与交易对方广汇能源共同签署了《支付现金购买资产协议》，就公司拟收购广汇能源持有的红淖铁路92.7708%股权达成意向；2022年5月30日，上市公司与广汇能源共同签署了本次交易的《业绩承诺及补偿协议》；2022年6月24日，经交易双方友好协商，共同签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》；同日，上市公司与广汇能源共同签署了本次交易的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

截至本公告披露日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情形。

四、相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方对提供信息真实准确完整性、交易合规性、标的资产权属、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。

截至本公告披露日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

五、本次交易的相关后续事项

截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产交割事项已经完成，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）待伊吾县疫情结束后，铁路公司补充完成本次交易工商变更登记的完整手续；

（二）上市公司根据《支付现金购买资产协议》及补充协议的约定完成支付本次交易对价；

（三）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

（四）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

六、中介机构关于本次交易实施过程的核查意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问五矿证券认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、本次重组的标的资产已完成交割，上市公司已合法有效地取得标的资产；

3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重组的实施不构成重大影响；

4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，在本次交易实施过程中，未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；

5、本次重组实施过程中，上市公司除董事长、董事会秘书和公司副总经理因业务发展分工规划主动离任外，其他董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。上市公司董事、高级管理人员的变更履行了必要的法律程序，尚需履行工商登记备案手续；

6、在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况；

7、交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。”

（二）法律顾问意见

法律顾问国浩律师（北京）事务所认为：

“本次交易已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关交易协议约定的生效条件已经全部满足；标的资产已完成交割，标的资产的对价按照协议约定执行，关联方资金往来款已支付完成；本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形；广汇物流董事、高级管理人员的变更履行了必要的法律程序，尚需履行工商登记备案手续；本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控人及其关联人提供担保的情形；本次交易的协议及承诺均正常履行；在本次交易各方切实履行相关交易协议及承诺的基础上，上述相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

七、备查文件

1、《广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》；

2、五矿证券出具的《五矿证券有限公司关于广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、国浩律师（北京）事务所出具的《国浩律师（北京）事务所关于广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》。

4、资产交割的相关证明文件。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董 事 会

2022年10月18日

证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2022-096

广汇物流股份有限公司

第九届监事会2022年第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2022年第十一次会议于2022年10月17日以通讯表决方式召开。本次会议应参会监事3名，实际收到有效表决票3份。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于豁免公司第九届监事会2022年第十一次会 议通知期限的议案》

2022年10月17日,新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“红淖铁路公司”）完成资产交割相关手续，已正式成为公司控股子公司。为了使红淖铁路公司目前已开展的业务符合相关规定，监事会同意豁免提前发出会议通知的要求，同日召开公司第九届监事会2022年第十一次会议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于控股子公司新疆红淖三铁路有限公司与关联方签订铁路运费协议暨关联交易的议案》

监事会对议案进行了认真审阅，认为本次交易有利于进一步夯实公司能源物流主业，提升持续盈利能力，本次交易涉及的铁路运费、杂费、运杂费、货车延期占用费均参照相关铁路运费定价批复的规定和中国铁路总公司相关收费标准为依据，股权交割前后瓜州经销、伊吾分公司所支付的铁路运费、杂费、运杂费、货车延期占用费价格不变，定价政策和定价依据合理、公允，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性；公司严格执行关联交易的决策权限和程序，符合有关法律、法规规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同 日披露的《广汇物流股份有限公司关于控股子公司新疆红淖三铁路有限公司与关联方签订铁路运费协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-098）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

监 事 会

2022年10月18日

证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2022-098

广汇物流股份有限公司关于控股子公司

新疆红淖三铁路有限公司与关联方签订铁路运费协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“红淖铁路公司”）将继续执行与广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”）下属全资孙公司瓜州广汇能源经销有限公司（以下简称“瓜州经销”）、广汇能源股份有限公司伊吾分公司（以下简称“伊吾分公司”）已签订的关于白石湖东铁路、广汇站及淖毛湖站《普通货物运输协议》。在遵循平等、自愿、公平的原则下，依照法律法规相关条款确定价格，根据不同运输量收取运费、货车延期占用费、杂费及运杂费等，预计自本公告之日起至本年度末，交易总额不超过55,000万元。

●公司及红淖铁路公司与瓜州经销、伊吾分公司属于受同一法人新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）控制的关联法人，上述交易构成关联交易。

●不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

●本次关联交易事项已经公司第十届董事会2022年第十四次会议审议通过，独立董事已发表事前认可意见和独立意见，审计委员会已发表书面审核意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

●截至目前，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额为0（不含本次）。

●风险提示：在未来实际经营中，公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，本公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。

一、关联交易概述

2022年10月17日,红淖铁路公司完成资产交割相关手续，已正式成为公司控股子公司。

公司背靠国家“疆煤外运”基地，手握“黄金通道”，为进一步夯实能源物流主业，提升持续盈利能力，公司控股子公司红淖铁路公司将继续执行与广汇能源下属全资孙公司瓜州经销、伊吾分公司已签订的关于白石湖东铁路、广汇站及淖毛湖站《普通货物运输协议》。在遵循平等、自愿、公平的原则下，依照法律法规相关条款确定价格，根据不同运输量收取运费、货车延期占用费、杂费及运杂费等。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项已经公司第十届董事会2022年第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

截至目前，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额为0（不含本次）。

二、关联方基本情况

（一）关联关系介绍

公司及红淖铁路公司与瓜州经销、伊吾分公司属于受同一法人广汇集团控制的关联法人。

（二）关联方基本情况

1、瓜州广汇能源经销有限公司

注册资本：1,000万元

法定代表人：王力

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2010年12月01日

公司住所：酒泉市瓜州县柳沟火车站北侧

统一社会信用代码：91620922566403677P

经营范围：淖毛湖煤炭及煤化工产品销售；搬运装卸、仓储货物运输、设备租赁

广汇能源持有瓜州物流100%股权，瓜州物流持有瓜州经销100%股权，瓜州经销为广汇能源的全资孙公司。

瓜州经销在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在关系。

瓜州经销的资信状况良好，未被列为失信被执行人，具有较好的履约能力。

瓜州经销（单体报表）最近一年又一期主要财务数据如下：

截止2021年12月31日，该公司资产总额337,964.26万元，净资产33,724.92万元；营业收入637,572.38万元，净利润7,582.00万元。（经审计)

截止2022年6月30日，该公司资产总额323,214.92万元，净资产5,381.83万元；营业收入483,714.64万元，净利润2,778.47万元。（未经审计）

2、广汇能源股份有限公司伊吾分公司

法定代表人：蒋德勇

企业类型：股份有限公司分公司(国有控股)

成立日期：2011年05月11日

公司住所：新疆哈密地区伊吾县

统一社会信用代码：916522005725353340

经营范围：（取得许可证后经营，具体经营范围以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）：煤炭销售。

一般经营项目：（国家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外）液化天然气、石油、天然气、煤炭、煤化工、清洁燃料汽车应用、加注站建设的项目投资；一般货物与技术的进出口经营；国内商业购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

伊吾分公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在关系。

伊吾分公司的资信状况良好，未被列为失信被执行人，具有较好的履约能力。

伊吾分公司（单体报表）最近一年又一期主要财务数据如下：

截止2021年12月31日，该公司资产总额93,409.05万元，净资产53,274.72万元；营业收入152,910.69万元，净利润11,407.56万元。（经审计)

截止2022年6月30日，该公司资产总额125,440.72万元，净资产60,967.54万元；营业收入107,470.64万元，净利润7,692.82万元。（未经审计）

三、本次关联交易事项的定价依据

根据公司《关联交易管理制度》的相关规定，红淖铁路与关联人之间的关联交易均按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用市场定价原则进行合理定价。本次交易涉及的铁路运费、杂费、运杂费、货车延期占用费均参照相关铁路运费定价批复的规定和中国铁路总公司相关收费标准为依据，股权交割前后瓜州经销、伊吾分公司所支付的铁路运费、杂费、运杂费、货车延期占用费价格不变。

本次交易事项定价政策和定价依据合理、公允，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）交易名称：白石湖东铁路环装线、广汇铁路专用线、淖毛湖站铁路货物线、上水线普通货物运输协议

（二）交易类别：铁路运输、提供劳务

（三）交易金额：预计自本公告之日起至本年度末，交易总额不超过55,000万元

（四）收费标准：

红淖线运费0.225元/吨公里；货车延期占用费按照1一10小时5.7元/车小时，11一20小时11.4元/车小时，21一30小时17.1元/车小时，30小时以上22.8元/车小时；红柳河至各到站铁路运杂费按照中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司价规收取等。

（五）本协议未尽事宜按《中华人民共和国铁路法》、《中华人民共和国安全生产法》、《铁路货物运输规程》、《铁路专用线专用铁路管理办法》等铁路法规执行。

五、本次关联交易事项的必要性和对公司的影响

红淖铁路公司与瓜州经销、伊吾分公司签订的《普通货物运输协议》，为公司购买红淖铁路股权的重组事项前签订并实施，红淖铁路股权交割后该交易将构成关联交易。公司购买红淖铁路公司股权的交易属于同一控制下控股合并，因此根据《企业会计准则第20号一企业合并》中规定“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。”

本次关联交易对公司的经营业绩与社会效益产生积极的正向影响，将增厚公司当年收益，并随着运输量的增长收益持续扩大，完全符合公司未来的发展战略及全体股东的利益。

六、关联交易履行的审议程序

本次关联交易经公司第十届董事会2022年第十四次会议审议通过，关联董事赵强先生、鲍乡谊先生已回避表决。

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表了如下意见：公司已将本次关联交易事项与我们进行了事前沟通，我们充分了解公司本次交易的目的、交易方案等有关事项后认为，本次交易涉及的铁路运费、杂费、运杂费、货车延期占用费均参照相关铁路运费定价批复的规定和中国铁路总公司相关收费标准为依据，股权交割前后瓜州经销、伊吾分公司所支付的铁路运费、杂费、运杂费、货车延期占用费价格不变。基于以上定价依据，双方遵循公平、合理的原则经协商确定协议的交易金额。定价政策和定价依据合理、公允，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将本次关联交易事项提交公司第十届董事会2022年第十四次会议审议。董事会在审议该事项时，关联董事需回避表决，审议程序需符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对《关于控股子公司新疆红淖三铁路有限公司与关联方签订铁路运费协议暨关联交易的议案》进行认真审阅后，认为本次关联交易定价公允合理，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在违反相关法律法规及其他规定的情形；本次关联交易不构成重大资产重组，交易方案具备可行性和可操作性，不存在重大法律障碍情形；不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将本次关联交易事项提交公司第十届董事会2022年第十四次会议审议。

（三）独立董事独立意见

公司独立董事对该关联交易事项发表了如下独立意见：

1、本次交易有利于公司进一步夯实能源物流主业，提升持续盈利能力，对公司的经营业绩与社会效益产生积极的正向影响，将增厚公司当年收益，并随着运输量的增长收益持续扩大，完全符合公司未来的发展战略及全体股东的利益；

2、本次交易涉及的铁路运费、杂费、运杂费、货车延期占用费均参照相关铁路运费定价批复的规定和中国铁路总公司相关收费标准为依据，股权交割前后瓜州经销、伊吾分公司所支付的铁路运费、杂费、运杂费、货车延期占用费价格不变；

3、本次交易事项定价政策和定价依据合理、公允，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性。

综上，我们同意红淖铁路公司与关联方签订铁路运费相关协议。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

七、备查文件

（一）公司第十届董事会2022年第十四次会议决议。

（二）公司第九届监事会2022年第十一次会议决议。

（三）公司董事会审计委员会2022年第九次会议决议。

（四）独立董事关于第十届董事会2022年第十四次会议相关事项的事前认可意见。

（五）独立董事关于第十届董事会2022年第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董 事 会

2022年10月18日

证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2022-099

广汇物股份有限公司

关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年11月2日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年11月2日 16点 00分

召开地点：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦43楼3号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年11月2日

至2022年11月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的议案已于2022年10月01日、10月18日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、4

应回避表决的关联股东名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、新疆广汇化工建材有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：

（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（2）自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

(3)法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。

(4)法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。 授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公证。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。

2、登记时间：

现场出席会议股东请于2022年10月27、28日上午10：00－13：30，下午15：30－19：00到公司证券部办理登记手续。

异地股东可用信函或传真登记。

信函或传真登记时间：2022年10月27、28日上午10：00至19:00 （信函登记以当地邮戳为准）。

3、登记地点：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦44楼证券部

邮编：830000

六、其他事项

联系人：康继东

联系电话：0991-6602888

传真：0991-6603888

现场会议预计会期半天，与会股东及代理人食宿、交通等一切费用自理。公司股东大会不发放任何参会礼品（含有价币券）。

特此公告。

广汇物股份有限公司

董 事 会

2022年10月18日

附件1：授权委托书

授权委托书

广汇物股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月2日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2022-095

广汇物流股份有限公司

第十届董事会2022年第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”） 第十届董事会2022年第十四次会议于2022年10月17日以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事7名，实际收到有效表决票7份。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于豁免公司第十届董事会2022年第十四次会 议通知期限的议案》

2022年10月17日,新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“红淖铁路公司”）完成资产交割相关手续，已正式成为公司控股子公司。为了使红淖铁路公司目前已开展的业务符合相关规定，董事会同意豁免提前发出会议通知的要求，同日召开公司第十届董事会2022年第十四次会议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于控股子公司向金谷信托申请信托贷款暨为控股子公司提供担保的议案》

为了进一步优化调整控股子公司红淖铁路公司债权债务结构，加速核心业务发展、增强公司盈利能力及进一步提升市场竞争力，董事会同意公司及控股子公司红淖铁路公司与中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自治区分公司（以下简称“中国信达”）、中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称“金谷信托”）共同签订关于申请信托贷款的相关协议。中国信达出资不超过12亿元，认购由金谷信托发起设立的信托“金谷·今朝11号资金信托”的全部信托份额。信托向红淖铁路公司发放信托贷款用于偿还红淖铁路公司对广汇能源的其他应付款和后续站点建设、产业升级所需的配套资金。信托贷款总规模不超过12亿元，信托贷款期限为36个月。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同 日披露的《广汇物流股份有限公司关于控股子公司向金谷信托申请信托贷款暨为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-097）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于控股子公司新疆红淖三铁路有限公司与关联方签订铁路运费协议暨关联交易的议案》

公司背靠国家“疆煤外运”基地，手握“黄金通道”，为进一步夯实能源物流主业，提升持续盈利能力，公司控股子公司红淖铁路公司将继续执行与广汇能源股份有限公司下属全资孙公司瓜州广汇能源经销有限公司、广汇能源股份有限公司伊吾分公司已签订的关于白石湖东铁路、广汇站及淖毛湖站《普通货物运输协议》。在遵循平等、自愿、公平的原则下，依照法律法规相关条款确定价格，根据不同运输量收取运费、货车延期占用费、杂费及运杂费等，预计自本公告之日起至本年度末，交易总额不超过55,000万元。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同 日披露的《广汇物流股份有限公司关于控股子公司新疆红淖三铁路有限公司与关联方签订铁路运费协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-098）。

关联董事赵强、鲍乡谊已回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同 日披露的《广汇物流股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-099）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对议案二发表了独立意见，对议案三发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见《广汇物流股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会2022年第十四次会议相关议案的事前认可意见》、《广汇物流股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会2022年第十四次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董 事 会

2022年10月18日

证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2022-097

广汇物流股份有限公司

关于控股子公司向金谷信托申请信托贷款

暨为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 中国信达出资不超过12亿元，认购由金谷信托发起设立的信托“金谷·今朝11号资金信托”（以下简称“信托计划”）的全部信托份额，信托计划向公司控股子公司新疆红淖三铁路有限公司发放信托贷款，信托贷款总规模不超过12亿元。信托贷款期限为36个月。

● 被担保人名称：新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“红淖铁路公司”）

● 本次担保金额：不超过人民币12亿元本金及对应利息

● 对外担保累计数额：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币71,650.00万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的13.34%，均为对合并报表范围内子公司的担保，不存在逾期担保情形。

(下转99版)