南亚新材料科技股份有限公司关于向特定对象
发行A股股票预案披露的提示性公告

证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2022-082

南亚新材料科技股份有限公司关于向特定对象

发行A股股票预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月17日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》以及《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》等相关议案。

《南亚新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》、《南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》等相关文件将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

本次公司2022年度向特定对象发行股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向特定对象发行股票预案所述本次发行相关事项尚待公司股东大会审议、上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会作出予以注册批复后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2022年10月18日

证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2022-085

南亚新材料科技股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月17日以现场会议与通讯会议相结合表决方式召开第二届监事会第十八次会议（以下简称“会议”），会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，会议形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

2、发行方式和时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，公司将在中国证监会注册批复的有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

3、发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（即2022年10月18日）。本次发行价格为16.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，本次发行的价格将相应进行调整，调整方式如下：

现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

4、发行数量及认购对象

本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

本次发行募集资金总额不超过人民币20,000.00万元，发行价格为16.42元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过12,180,267股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

5、限售期安排

前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

6、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

7、募集资金数额及用途

本次发行募集资金总额不超过人民币20,000.00万元，扣除发行费用后，将用于补充流动资金。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

8、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

9、本次发行股东大会决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

上述议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《南亚新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》及《南亚新材料科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2022-082）。

（四）审议通过《关于公司年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（六）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《南亚新材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《南亚新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《南亚新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（八）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉暨关联交易事项的公告》（公告编号：2022-083）。

（九）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》

就公司本次向特定对象发行股票事项，公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉暨关联交易事项的公告》（公告编号：2022-083）。

（十）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-088）。

（十一）审议通过《关于〈未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》

公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发8[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《南亚新材料科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

特此公告。

南亚新材料科技股份有限公司监事会

2022年10月18日

公司代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编码：2022-088

南亚新材料科技股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报

与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，南亚新材料科技股份有限公司就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设本次发行于2022年11月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册的批复后的实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

4、假设本次向特定对象发行股票数量为12,180,267股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由发行前的234,751,600股增至246,931,867股（不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响），假设募集资金总额为人民币20,000.00万元（不考虑发行费用）；

5、公司2021年末归属于母公司所有者权益为289,384.94万元，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为39,932.66万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为35,786.09万元。假设2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度分别为：持平、下降10%、增长10%；

6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

■

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票的实施有利于公司提升资本实力，优化资本结构，扩大业务规模，提升抗风险能力和持续经营能力，并彰显实际控制人对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现。

本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性具体参见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的本次发行的预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措，有利于进一步增强公司的竞争力，促进主业做大做强，符合公司整体战略发展的需要。

五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

公司管理团队拥有丰富的行业经验和管理能力，对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。

同时，公司凝聚了行业内优秀人才，核心团队长期从事覆铜板及粘结片材料的研发和生产制造，具有丰富的行业经验。公司重视研发人才，截至2022年6月30日，公司研发人员199人，占公司总人数的比例为13.03%，具备丰富的行业经验及较高的研发水平。为了保证研发项目的顺利实施，激励研发人员的工作热情，公司建立了有效的科技成果转化与保护机制、技术人才培养与激励机制、保密与竞业禁止机制。

（二）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

公司自2000年成立以来，始终专注于覆铜板与粘结片业务，历经20余年的发展，深耕覆铜板行业。公司产品凭借其优质的产品性能和品牌美誉度获得了众多下游客户的持续认可，已经形成了较强的品牌效应及市场竞争力。

公司通过持续多年的研发投入和技术积累，在覆铜板产品领域已具有行业领先的技术水平。截至2022年6月末，公司已取得授权专利77项，其中发明专利30项。在既有业务的基础上，公司顺应PCB终端市场变动趋势，围绕高速材料、高频材料、汽车材料、IC载板材料、HDI材料五大领域设立多个核心研发小组并积极开展研发及技术储备工作，围绕市场需求，对原有产品不断推陈出新，拓展产品矩阵，持续进行产品迭代升级。

（三）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

公司产品凭借其优质的产品性能和品牌美誉度获得了众多下游客户的持续认可，已经形成了较强的品牌效应及市场竞争力。公司先后取得了“中国驰名商标”、中国电子电路行业优秀名族品牌、上海市著名商标、上海名牌、上海市专利工作示范企业等称号，系中国电子电路行业协会和中国电子材料行业协会副理事长、中国覆铜箔板行业协会理事长单位。随着技术研发的突破、产品体系的完善以及市场开拓的深入，公司的产品和品牌获得了下游知名客户的广泛认可并与其建立了长期良好的合作关系。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。

六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报拟采取的具体措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。

（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《南亚新材料科技股份有限公司公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益

公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司主营业务的拓展和延伸，增强公司核心竞争力。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《南亚新材料科技股份有限公司公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（一）董事、高级管理人员的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“（1）不以不公平条件或无偿向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）如本人违反上述承诺或未履行承诺，则本人应在股东大会及及指定的披露媒体上公开作出解释并道歉，并自愿接受上海证券交易所、中国上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任；

（7）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（二）控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益;

（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（3）本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本单位/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；如本单位/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，公司承诺依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（4）本单位/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本单位/本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照相关规定对本单位/本人作出的相关处罚或采取相关自律监管措施或监管措施。”

八、公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况

公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公司于2022年10月17日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

特此公告。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2022年10月18日

证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2022-090

南亚新材料科技股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年11月2日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年11月2日 13点30分

召开地点：上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年11月2日

至2022年11月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2022年10月17日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，同意提交股东大会审议。相关内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的相关公告及文件。公司将在2022年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载《2022年第二次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9

应回避表决的关联股东名称：包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克、高海、包思娇、包航榆、包垚崇、上海南亚科技集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

(一）登记时间：2022年10月31日9:00-11:30,13:00-16:00之前，以信函或者传真方式办理登记的，须在2022年10月31日16:00前送达。

（二）登记地点：上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号证券部。

（三）登记方式：

1、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人/执行事务合伙人身份证办理登记；法定代表人/执行事务合伙人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人/执行事务合伙人授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、自然人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间（2022年10月31日16:00之前）送达，信函或传真登记需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

（四）注意事项

股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：上海市嘉定区南翔镇昌翔路 158 号证券部

联系电话：021-69178431

联系人：张柳、郑小芳

（四）请参加现场会议的股东或股东代理人遵守本地防疫政策，采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

特此公告。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2022年10月18日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

南亚新材料科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月2日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2022-083

南亚新材料科技股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》

暨关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、关联交易基本情况

南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月17日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》。公司关联董事包秀银先生、包秀春先生回避了对上述议案的表决，独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币20,000.00万元，全部由包秀银先生以现金方式认购，拟认购金额不超过人民币20,000.00万元。由于包秀银先生为公司实际控制人之一、董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，包秀银认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联关系说明

截至公告日，公司股本总额为234,751,600股，包秀银及其一致行动人直接或间接控制公司142,841,895股，占总股本比例为60.85%，包秀银为公司实际控制人之一、董事长。

包秀银符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”及“上市公司董事、监事或高级管理人员”中关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联方情况说明

■

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向包秀银发行普通股（A股）股票，包秀银拟认购金额不超过20,000.00万元。本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，即2022年10月18日。本次发行股票的价格为16.42元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。在上述情况下本次预计发行的股票数量不超过12,180,267股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（即2022年10月18日）。

本次发行价格为16.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，本次发行的价格将相应进行调整，调整方式如下：

现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

五、交易合同的主要内容

（一）协议主体与签订时间

甲方：南亚新材料科技股份有限公司

乙方：包秀银

签订时间：2022年10月17日

（二）认购价格、数量、认购款项支付及股票锁定期

1、认购证券种类及面值

人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行价格

本次发行的价格为16.42元/股，定价基准日为南亚新材第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日南亚新材股票均价的百分之八十。在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如南亚新材实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。

3、认购数量、认购方式和认购款总金额

乙方同意根据协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购数量为12,180,267股人民币普通股，认购金额不超过20,000.00万元。

若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。

若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购款总额，届时乙方认购股票数量根据调减后的认购款总额相应调整。

4、支付方式

在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会予以注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

5、股票锁定期

乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（三）合同的生效条件和生效时间

1、本协议自甲、乙双方签署之日起成立。

2、甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本协议生效：

（1）本次发行经甲方股东大会审议通过；

（2）本次发行经上海证券交易所审核通过；

（3）本次发行取得中国证监会予以注册的批复。

（四）违约责任条款

1、本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。

2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。

3、本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的核准，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。

六、关联交易的必要性以及对公司的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票的实施有利于公司提升资本实力，优化资本结构，扩大业务规模，提升抗风险能力和持续经营能力，并彰显实际控制人对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2022 年10 月17日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决相关议案，非关联董事均就相关议案进行表决并一致同意。

（二）监事会审议情况

2022 年10 月17日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。

（三）独立董事事前认可意见和独立意见

本次发行涉及关联交易事项已获公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（四）尚需履行的主要程序

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册的批复。

八、上网公告附件

（一）南亚新材料科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告；

（二）南亚新材料科技股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议公告；

（三）南亚新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

（四）南亚新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

（五）公司与包秀银先生签署的《向特定对象发行A股股票认购协议》；

（六）光大证券股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见。

特此公告。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2022年10月18日

证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2022-084

南亚新材料科技股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月17日以现场会议与通讯会议相结合表决方式召开第二届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）。本次会议由包秀银先生主持，监事、高级管理人员列席，会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。

关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行方式和时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，公司将在中国证监会注册批复的有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（即2022年10月18日）。本次发行价格为16.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，本次发行的价格将相应进行调整，调整方式如下：

现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

4、发行数量及认购对象

本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

本次发行募集资金总额不超过人民币20,000.00万元，发行价格为16.42元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过12,180,267股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。

关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

5、限售期安排

前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

(下转99版)