湖南新五丰股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议
决议公告
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2022-079
湖南新五丰股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会于2022年10月17日在长沙市五一西路2号第一大道19楼湖南新五丰股份有限公司会议室召开了第三十四次会议，本次董事会以现场方式召开。经全体董事同意豁免本次会议通知期限要求。本次会议由董事长何军主持，会议参加表决董事9人，实到董事9人。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真研究审议，形成如下决议：
（一）审议通过了《公司控股子公司与关联方拟签署购销协议的议案》
公司控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司（以下简称“广联公司”）拟与关联方湖南省现代冷链物流控股集团有限公司（以下简称“现代冷链物流集团”）签署《购销合作协议书》并追认审议与现代冷链物流集团关联交易事项，广联公司将销售给现代冷链物流集团鲜、冻猪产品，预计年度内销售金额肆仟伍佰万元。具体内容详见公司在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司控股子公司与关联方拟签署购销协议的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（二）审议通过了《关于公司注销部分控股子公司的议案》
公司拟注销控股子公司凤凰新五丰畜牧有限公司、华容新惠畜牧有限公司、宁远新五丰畜牧有限公司、深圳市晨丰食品有限公司。具体内容详见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司关于注销部分子公司的公告》
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（三）审议通过了《关于申请办理上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行12,000万元综合授信计划的议案》
根据公司生产经营计划及发展需要，公司拟申请在上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行办理额度为12,000万元的续授信业务，授信期限1年。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（四）审议通过了《关于申请办理长沙银行股份有限公司汇丰支行20,000万元综合授信计划的议案》
根据公司生产经营计划及发展需要，公司拟申请在长沙银行股份有限公司汇丰支行办理额度为20,000万元的续授信业务，授信期限1年。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（五）审议通过了《关于公司签订环保协议暨关联交易的议案》
具体内容详见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司签订环保协议暨关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（六）审议通过了《关于〈湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体内容详见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》。
本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（七）审议通过了《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告的议案》
就公司本次重组事宜，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了以下审计报告：
■
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了审阅并出具了《湖南新五丰股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（天健审〔2022〕2-427号）。
具体内容详见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的上述审计报告和备考审阅报告。
本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（八）审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事会就本次交易完成后公司即期回报被摊薄的风险进行了审慎分析，并制定了防范风险的保障措施。公司控股股东、董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺，具体内容详见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（九）审议通过了《关于向中国证监会申请恢复审查公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》
公司于 2022 年 9 月 30 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理单号：222353），中国证监会对公司报送的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。由于公司本次重组申请文件中财务数据有效期截止日为 2022 年 9 月 30 日，为保持中国证监会审查期间财务数据的有效性，公司向中国证监会申请暂时中止审核本次重组事项，并于 2022 年 10 月 8 日收到中国证监会出具的 222353 号《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》，中国证监会同意本次重组的中止审查申请。在此之后，公司积极组织相关方开展加期审计及更新工作。
鉴于目前相关加期审计、评估及补充尽职调查工作已完成，根据相关规定，公司拟向中国证监会申请恢复审查公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。
本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
三、备查文件
（一）第五届董事会第三十四次会议决议；
（二）第五届董事会第三十四次会议记录；
（三）独立董事就相关事项出具的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2022年10月18日
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2022-080
湖南新五丰股份有限公司
第五届监事会第二十五次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届监事会第二十五次会议于2022年10月17日在长沙市芙蓉区五一西路2号第一大道19楼公司大会议室召开。本次监事会以现场方式召开。经全体监事同意豁免本次会议通知期限要求。公司应到监事6名，实到监事6名。会议召开程序符合《公司法》《公司章程》及其他法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议并通过了以下议案：
（一）审议通过了《公司控股子公司与关联方拟签署购销协议的议案》
公司控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司（以下简称“广联公司”）拟与关联方湖南省现代冷链物流控股集团有限公司（以下简称“现代冷链物流集团”）签署《购销合作协议书》并追认审议与现代冷链物流集团关联交易事项，广联公司将销售给现代冷链物流集团鲜、冻猪产品，预计年度内销售金额肆仟伍佰万元。具体内容详见公司在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司控股子公司与关联方拟签署购销协议的公告》。
监事会认为，本次关联交易属于公司日常经营和发展规划所必需，本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（二）审议通过了《关于公司签订环保协议暨关联交易的议案》
具体内容详见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司签订环保协议暨关联交易的公告》。
监事会认为，本次关联交易属于公司日常经营和发展规划所必需，本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（三）审议通过了《关于〈湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体内容详见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》。
表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（四）审议通过了《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告的议案》
就公司本次重组事宜，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了以下审计报告：
■
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了审阅并出具了《湖南新五丰股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（天健审〔2022〕2-427号）。
具体内容详见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的上述审计报告和备考审阅报告。
表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（五）审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事会就本次交易完成后公司即期回报被摊薄的风险进行了审慎分析，并制定了防范风险的保障措施。公司控股股东、董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺，具体内容详见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的说明》。
表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（六）审议通过了《关于向中国证监会申请恢复审查公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》
公司于 2022 年 9 月 30 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理单号：222353），中国证监会对公司报送的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。由于公司本次重组申请文件中财务数据有效期截止日为 2022 年 9 月 30 日，为保持中国证监会审查期间财务数据的有效性，公司向中国证监会申请暂时中止审核本次重组事项，并于 2022 年 10 月 8 日收到中国证监会出具的 222353 号《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》，中国证监会同意本次重组的中止审查申请。在此之后，公司积极组织相关方开展加期审计及更新工作。
鉴于目前相关加期审计、评估及补充尽职调查工作已完成，根据相关规定，公司拟向中国证监会申请恢复审查公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。
表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
三、备查文件
（一）第五届监事会第二十五次会议决议。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司监事会
2022年10月18日
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2022-081
湖南新五丰股份有限公司
控股子公司与关联方拟签署购销
协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“公司”）控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司（以下简称“广联公司”）拟与关联方湖南省现代冷链物流控股集团有限公司（以下简称“现代冷链物流集团”）签署《购销合作协议书》，广联公司将销售给现代冷链物流集团鲜、冻猪产品，预计年度内销售金额肆仟伍佰万元。
●本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额：
1、过去12个月（2021.10.1-2022.9.30）公司与同一关联人及其下属公司，以及同一关联人的一致行动人的交易累计金额为17,141.13万元。
2、公司与前述关联人及其下属公司以外的关联方进行的交易类别相关的交易金额为0.00万元。
●其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：无
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
截至本公告日，现代冷链物流集团与公司及其下属单位业务往来金额为1,799.29万元，公司追认审议前述关联交易事项，并审议拟签署《购销合作协议书》事项（广联公司将销售给现代冷链物流集团鲜、冻猪产品，预计年度内销售金额肆仟伍佰万元，含已发生的往来金额1,799.29万元）。
（二）本次交易的目的和原因
公司控股子公司广联公司与关联方现代冷链物流集团开展4,500万元鲜、冻猪产品购销合作项目有利于将各自的核心资源有机结合，达到双方公司发展和共赢的目的。
（三）公司董事会审议本次交易的表决情况、独立董事的意见
2022年10月17日，公司第五届董事会第三十四次会议以同意票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《公司控股子公司与关联方拟签署购销协议的议案》。关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林均回避了表决。
公司独立董事对本次交易事项予以了事前认可并发表赞同的独立意见。
（四）其他事项
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3,000万元以上，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、交易各方介绍
（一）关联关系介绍
新五丰董事朱永胜为现代冷链物流集团董事长，新五丰副总经理周庆华为现代冷链物流集团董事。同时，公司间接控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）持有现代冷链物流集团35%股权，公司持有现代冷链物流集团16%股权。根据上海证券交易所相关规定，现代冷链物流集团为公司的关联方。
（二）交易各方基本情况
1、公司控股子公司广联公司基本情况
名称：湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司
统一社会信用代码：91430121675598004P
成立时间：2008年7月8日
注册地：长沙县安沙镇毛塘工业园毛塘大道669号
主要办公地点：长沙县安沙镇毛塘工业园毛塘大道669号
法定代表人：何军
注册资本：壹亿叁仟叁佰叁拾叁万叁仟肆佰元整
主营业务：生猪屠宰、冷库仓储
主要股东：公司持有广联公司65.03%股权
最近一年又一期的主要财务数据：
经符合规定条件审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：天健湘审【2022】584号。2021年12月31日,经审计的资产总额56,114.38万元、负债总额41,964.84万元、净资产14,149.54万元；2021年度，营业收入73,928.80万元、净利润93.66万元、资产负债率74.78%。
2022年6月30日，未经审计的资产总额56,920.79万元、负债总额42,782.11万元、净资产14,138.68万元；2022年1-6月，营业收入41,774.67万元、净利润-10.87万元、资产负债率75.16%。
2、关联方现代冷链物流集团基本情况
名称：湖南省现代冷链物流控股集团有限公司
统一社会信用代码：91430105MA7LNLE357
成立时间：2022年3月29日
注册地：湖南省长沙市开福区青竹湖街道华宁路388号长沙国际铁路港综合商务楼6楼
主要办公地点：湖南省长沙市开福区青竹湖街道华宁路388号长沙国际铁路港综合商务楼6楼
法定代表人：朱永胜
注册资本：叁亿元整
主营业务：冷链运输、冷链仓储、预制菜生产等业务
主要股东：公司间接控股股东现代农业集团持有现代冷链物流集团35%股权，现代农业集团一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）全资控股子公司湖南兴湘资本管理有限公司（以下简称“兴湘资本”）持有现代冷链物流集团20%股权，现代农业集团及兴湘资本合计持有现代冷链物流集团55%股权；公司持有现代冷链物流集团16%股权，具体内容详见公司披露的《湖南新五丰股份有限公司关于出资设立湖南省现代冷链物流控股集团有限公司（暂定名）暨关联交易的公告》（公告编号：2022-006）。
现代冷链物流集团成立未满一年，第一大股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司的财务指标：
经符合规定条件审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字（2022）008434号。2021年12月31日,经审计的资产总额1,467,786.68万元、负债总额1,024,592.90万元、净资产443,193.78万元；2021年度，营业收入673,434.43万元、净利润-61,278.60万元、资产负债率69.81%。
2022年6月30日，未经审计的资产总额1,582,776.13万元、负债总额 1,153,297.87万元、净资产429,478.26万元；2022年1-6月，营业收入392,408.21万元、净利润-39,799.52万元、资产负债率72.87%。
与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系如下：
（1）公司间接控股股东现代农业集团持有现代冷链物流集团35%股权，现代农业集团一致行动人兴湘集团全资控股子公司兴湘资本持有现代冷链物流集团20%股权，现代农业集团及兴湘资本合计持有现代冷链物流集团55%股权；公司持有现代冷链物流集团16%股权，具体内容详见公司披露的《湖南新五丰股份有限公司关于出资设立湖南省现代冷链物流控股集团有限公司（暂定名）暨关联交易的公告》（公告编号：2022-006）。
（2）新五丰董事朱永胜为现代冷链物流集团董事长；新五丰副总经理周庆华为现代冷链物流集团董事。
（3）截至目前，现代冷链物流集团与新五丰及其下属单位业务往来金额为1,799.29万元。
除上述关系外，现代冷链物流集团与新五丰不存在其他方面关系。
三、交易标的的定价情况
广联公司与现代冷链集团拟签订年销售总额4,500万元的鲜、冻品贸易合作框架协议，广联公司负责商品的采购和生产，现代冷链集团负责冷链物流和商品分销。每次交易需另行签订单批次购销合同，交易商品以鲜、冻肉类和冷冻包装食品为主，商品定价遵循公平、公正的原则，与同期市场批发价格保持一致。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
甲方:湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司
乙方:湖南省现代冷链物流控股集团有限公司
1、甲方的权利和义务：
（1）甲方所提供的鲜、冻肉类产品需经国家检验检疫机构检验检疫合格；产品质量、包装、随货资料均需符合国家相关规定、地方政策以及防疫政策的要求，并向乙方提供相应的证明文件。
（2）甲方按乙方要求，每批次开具增值税专用发票或增值税普通发票。
（3）乙方未按批次合同约定付款，甲方有权收回货物所有权。
2、乙方的权利和义务：
（1）乙方应为甲方提供冷链运输及仓储服务便利。
（2）甲方提供的产品质量不合格或资料不合格，乙方有权拒收。产品因甲方原因导致的质量问题，甲方包退包换。如因此造成乙方损失的，甲方应赔偿乙方全部损失。
（3）如甲方提供的产品与其包装、标签中所述不符，乙方有权拒收或根据实际情况制作入库单，甲方配合乙方进行处理（包括但不限于包退包换等）。如因此造成乙方损失的，甲方应赔偿乙方全部损失。
（4）基于双方友好关系，甲方可将每批货物经乙方初步抽检后入库，入库后乙方再进行相关验收程序，并依据验收的实际情况制作入库单。经收货人签字的入库单为双方结算依据，按实际入库数量进行结算。
3、甲乙双方应严格履行协议约定的义务。如一方违约，守约方有权制止，直至解除协议，并要求违约方承担相应的损失。
五、关联交易对公司的影响
广联公司与现代冷链集团的关联交易是双方公司共同发展的需要，双方的主营业务都是冷冻食品领域的重要组成部分，贸易合作有利于增强双方公司的市场竞争力，达到发展和共赢的目的。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2022年10月17日，公司第五届董事会第三十四次会议以同意票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《公司控股子公司与关联方拟签署购销协议的议案》。关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林均回避了表决。
公司独立董事对《公司控股子公司与关联方拟签署购销协议的议案》及议案相关资料进行了认真审阅并予以事先认可，认为：议案所涉及的资料详实完备，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司补充确认关联交易为公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对本次交易事项发表独立意见如下：《公司控股子公司与关联方拟签署购销协议的议案》所涉及的资料详实完备，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关关联交易决策程序的规定。本次交易事项将有利于推动公司发展，未发现存在损害公司和中小股东利益的情形。公司补充确认与关联人发生的关联交易系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。本次交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
监事会认为，本次关联交易属于公司日常经营和发展规划所必需，本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
无。
八、中介意见
保荐机构核查意见：截至本核查意见出具之日，关联方现代冷链物流集团与新五丰及其下属单位业务往来金额为1,799.29万元，本次新五丰控股子公司拟与关联方现代冷链物流集团签署《购销合作协议书》（预计年度4,500万元销售金额，含已发生的往来金额1,799.29万元）的关联交易事项已对前述关联交易进行追认。上述公司控股子公司与关联方签署《购销合作协议书》涉及的关联交易，
已经或事后经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，公司独立董事对本次拟签署《购销合作协议书》涉及的关联交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。综上，保荐机构对上述公司关联交易事项无异议。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2022年10月18日
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2022-082
湖南新五丰股份有限公司
关于注销部分子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）拟注销控股子公司凤凰新五丰畜牧有限公司（以下简称“凤凰新五丰”）、华容新惠畜牧有限公司（以下简称“华容新惠”）、宁远新五丰畜牧有限公司（以下简称“宁远新五丰”）、深圳市晨丰食品有限公司（以下简称“深圳晨丰”）。
●本次注销事项不涉及关联交易。
●本次注销事项不构成重大资产重组。
一、本次注销子公司的概述：
（一）注销子公司的具体内容：
公司拟注销控股子公司凤凰新五丰畜牧有限公司、华容新惠畜牧有限公司、宁远新五丰畜牧有限公司、深圳市晨丰食品有限公司。
（二）本次注销子公司的目的和原因：
根据省属国有企业改革重组的决策部署与指示精神，公司为精简机构、优化资源配置，以形成战略定位更加准确、主营业务更加突出、资源配置更加合理、发展质量明显提升的新发展格局，拟对部分无业务或业务量少的子公司进行注销，降低管理成本，提高公司整体运行效率。
（三）公司董事会审议本次议案的表决情况
2022年10月17日，公司第五届董事会第三十四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司注销部分控股子公司的议案》，公司董事会同意授权公司经营层办理相关清算和注销等工作。
（四）其他事项
本次注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
二、拟注销公司基本情况
（一）控股子公司基本情况
1、凤凰新五丰畜牧有限公司
统一社会信用代码：91433123MA7ALE6R0K
成立时间：2021年9月23日
住所：湖南省湘西土家族苗族自治州凤凰县沱江镇杜叶村四组（湖南凤凰中升生态农业发展有限公司的房屋）
主要办公地点：湖南省湘西土家族苗族自治州凤凰县沱江镇杜叶村
类型：其他有限责任公司
法定代表人：罗忠笛
注册资本：伍仟万元整
主营业务：生猪饲养
主要股东：公司持有凤凰新五丰70%股权
经营范围：猪的饲养；猪的批发与零售；畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；饲料加工、批发及零售；有机肥料制造、批发及零售；肉制品及副产品加工；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
凤凰新五丰成立时间为2021年9月23日，截至目前，各股东暂未出资、凤凰新五丰未发生业务，故无一年一期的财务数据。
2、华容新惠畜牧有限公司
统一社会信用代码：91430623MA7F891N67
成立时间：2022年1月19日
住所：湖南省岳阳市华容县三封寺镇辅安村龙开湖九组13号
主要办公地点：湖南省岳阳市华容县三封寺镇辅安村
类型：其他有限责任公司
法定代表人：李锦林
注册资本：伍仟万元整
主营业务：生猪饲养
主要股东：公司持有华容新惠98.50%股权
经营范围：一般项目：猪的饲养；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物有机肥料研发；畜牧渔业饲料销售；牲畜销售。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）许可项目：种畜禽生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）
华容新惠成立时间为2022年1月19日，截至目前，各股东暂未出资、未发生业务，故无一年一期的财务数据。
3、宁远新五丰畜牧有限公司
统一社会信用代码：91431126MA7GKEGQ68
成立时间：2022年1月17日
住所：湖南省永州市宁远县水市镇周家村六组
主要办公地点：湖南省永州市宁远县水市镇周家村
类型：其他有限责任公司
法定代表人：李锦林
注册资本：伍仟万元整
主营业务：生猪饲养
主要股东：公司持有宁远新五丰94.54%股权
经营范围：猪的饲养；种猪、生猪的饲养、运输及销售；猪肉制品加工、运输及销售；饲料加工、运输及销售；有机肥料制造、批发及零售；牲畜、家禽饲养技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁远新五丰成立时间为2022年1月17日，截至目前，各股东暂未出资、未发生业务，故无一年一期的财务数据。
4、深圳市晨丰食品有限公司
统一社会信用代码：91440300769162877U
成立时间：2004年11月17日
住所：深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区嘉宾路2008号东佳大厦2103
主要办公地点：深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区嘉宾路2008号东佳大厦
类型：有限责任公司
法定代表人：毛鸥
注册资本：伍佰万元整
主营业务：肉品加工、销售
主要股东：公司持有深圳晨丰90%股权
经营范围：一般经营项目是：蔬菜、水果、初级农产品的批发配送；生猪、牛、羊购销（不含屠宰及存栏饲养）；冰鲜鸡、冻品购销；经营进出口业务，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；畜牧渔业饲料销售；谷物销售；豆及薯类销售；食用农产品零售；厨具卫具及日用杂品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；鲜肉初加工（限分支机构经营，具体项目另行申办）；食品销售（仅销售预包装食品）；食盐零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经符合规定的审计机构天健会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：天健湘审（2022）1397号。2021年12月31日，深圳晨丰经审计的总资产为672.44万元，净资产-124.36万元；2021年度，营业收入为1,708.64万元，净利润为-134.59万元，扣除非经常性损益后的净利润为-134.45万元。
2022年6月30日，深圳晨丰未经审计的总资产为513.51万元，净资产为-223.69万元。2022年1-6月，营业收入为479.47万元，净利润为-99.33万元，扣除非经常性损益后的净利润为-101.85万元。
（二）拟注销子公司股东构成及股权比例
■
三、注销部分子公司对公司的影响
（一）凤凰新五丰、华容新惠、宁远新五丰注销后，因其股东暂未出资、且未发生业务，将不涉及公司合并报表范围变化，也不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。其注销后，不会对公司业务发展和持续盈利能力产生影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
（二）深圳晨丰注销后，公司合并报表范围将发生相应变化。因深圳晨丰多处于亏损状态，其注销后，将有利于提高公司的运营效率，但不会对公司业务发展和持续盈利能力产生影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。深圳晨丰注销涉及该公司管理层变动、人员安置，但不涉及土地租赁等情况。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2022年10月18日
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2022-083
湖南新五丰股份有限公司
签订环保协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“公司”）与关联方、第三方环保单位拟签署《猪场环保处理工程设备设施供应、安装调试、运营管理及移交合同》（以下简称“环保三方协议”），环保三方协议修改了关联方原签订的《租赁母/肥猪场协议书》中关于环保的相关约定，公司将按照环保三方协议中的约定支付关联方猪场环保运营费。按照设计水量计算总计环保运营费不超过3,274.92万元。
关联方湖南天翰牧业发展有限公司（以下简称“天翰牧业”）、湖南天勤牧业发展有限公司（以下简称“天勤牧业”）、郴州市下思田农业科技有限公司（以下简称“郴州下思田”）、新化县久阳农业开发有限公司（以下简称“新化久阳”）、衡东鑫邦牧业发展有限公司（以下简称“衡东鑫邦”）、龙山天翰牧业发展有限公司（以下简称“龙山天翰”）统称为“项目公司”。
环保单位湖南华芝洁环保科技有限公司（以下简称“华芝洁”）、湖南迪霁光生物科技有限责任公司（以下简称“迪霁光”）、郴州蜣螂环境科技有限公司（以下简称“郴州蜣螂”）、湖南宏勇生态环境科技有限公司（以下简称“宏勇生态”）、湖南山水青杨环保科技有限公司（以下简称“山水青杨”）统称为“第三方”。
公司与天翰牧业、华芝洁，公司与天勤牧业、迪霁光，公司与郴州下思田、郴州蜣螂，公司与新化久阳、华芝洁，公司与龙山天翰、宏勇生态，公司与衡东鑫邦、山水青杨拟分别签署环保三方协议。
●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额。
1、过去12个月（2021.10.1-2022.9.30）公司与同一关联人及其下属公司，以及同一关联人的一致行动人的交易累计金额为17,141.13万元。
2、公司与前述关联人及其下属公司以外的关联方进行的交易类别相关的交易金额为0.00万元。
●其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：生猪养殖环保政策的风险、猪场环保手续完善的风险、猪场环保设备设施质量风险、不可抗力等不可预计因素的风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、公司拟与项目公司（湖南天翰牧业发展有限公司、湖南天勤牧业发展有限公司、郴州市下思田农业科技有限公司、新化县久阳农业开发有限公司、衡东鑫邦牧业发展有限公司、龙山天翰牧业发展有限公司)及第三方环保单位（湖南华芝洁环保科技有限公司、湖南迪霁光生物科技有限责任公司、郴州蜣螂环境科技有限公司、湖南宏勇生态环境科技有限公司、湖南山水青杨环保科技有限公司）分别签署《环保三方协议》。环保三方协议修改了关联方原签订的《租赁母/肥猪场协议书》中关于环保的相关约定，公司将按照环保三方协议中的约定支付关联方猪场环保运营费。按照设计水量计算总计环保运营费不超过3,274.94万元。（具体内容详见表一）。
表一：
单位：万元
■
（二）本次交易的目的和原因
公司合作的租赁猪场，因项目所处地域位置及所在地环保要求不同，公司设定不同的出水标准类别及环保运营费价格方案。根据具体猪场环保出水水质标准要求，与之签署环保协议，约定彼此权利义务，确保猪场正常生产运营和环保处理。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见
2022年10月17日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司签订环保协议暨关联交易的议案》。公司关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林回避了表决。
公司独立董事对上述事项予以了事前认可并发表了赞成的独立意见。
（四）其他事项
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3,000万元以上，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
上述项目公司为湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“新五丰一期产业投资基金”）的参股单位（持股比例详见表二）。
表二：
单位：万元
■
新五丰一期产业投资基金的普通合伙人是公司间接控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）的全资子公司湖南现代农业产业投资基金管理有限公司，持有新五丰一期产业投资基金2%的财产份额；新五丰一期产业投资基金的有限合伙人现代农业集团持有新五丰一期产业投资基金58%的财产份额。根据相关规定，天翰牧业、天勤牧业、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、龙山天翰为公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1、关联人基本情况
■
2、关联人最近一年又一期的主要财务数据：
（1）天翰牧业：
经符合规定条件的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字（2022）0017838号。2021年12月31日，天翰牧业经审计的总资产为13,276.05万元，净资产5,561.49万元；2021年度，营业收入为297.62万元，净利润为-35.78万元。
经符合规定条件的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字[2022]0018577号。2022年7月31日，经审计的总资产为11,465.91万元，净资产为5,565.94万元。2022年1-7月，营业收入为488.28万元，净利润为4.45万元。
（2）天勤牧业：
经符合规定条件的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字（2022）0017837号。2021年12月31日，天勤牧业经审计的总资产为8,780.65万元，净资产5,688.81万元；2021年度，营业收入为0.00万元，净利润为-834.22万元。
经符合规定条件的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字[2022]0018576号。2022年7月31日，经审计的总资产为11,482.27万元，净资产为5,676.77万元。2022年1-7月，营业收入为0.00万元，净利润为-12.04万元。
（3）郴州下思田
经符合规定条件的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字（2022）0017836号。2021年12月31日，郴州下思田经审计的总资产为4,004.85万元，净资产3,023.45万元；2021年度，营业收入为259.56万元，净利润为70.68万元。
经符合规定条件的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字[2022]0018575号。2022年7月31日，经审计的总资产为4,804.88万元，净资产为3,086.06万元。2022年1-7月，营业收入为208.02万元，净利润为62.61万元。
（4）新化久阳
经符合规定条件的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字（2022）0017834号。2021年12月31日，新化久阳经审计的总资产为21,161.53万元，净资产12,511.78万元；2021年度，营业收入为382.10万元，净利润为27.42万元。
经符合规定的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字[2022]0018573号。2022年7月31日，经审计的总资产为24,504.92万元，净资产为14,345.77万元。2022年1-7月，营业收入为668.68万元，净利润为214.64万元。
（5）衡东鑫邦
经符合规定条件的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字（2022）0017835号。2021年12月31日，衡东鑫邦经审计的总资产为6,820.55万元，净资产4,578.10万元；2021年度，营业收入为0.00万元，净利润为-44.90万元。
经符合规定的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字0018574号。2022年7月31日，经审计的总资产为7,466.46万元，净资产为5,195.57万元。2022年1-7月，营业收入为0.00万元，净利润为-4.38万元。
（6）龙山天翰
经符合规定条件的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字（2022）0017839号。2021年12月31日，龙山天翰经审计的总资产为12,804.48万元，净资产7,044.37万元；2021年度，营业收入为0.00万元，净利润为-104.39万元。
经符合规定条件的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字0018578号。2022年7月31日，经审计的总资产为20,815.86万元，净资产为8,989.32万元。2022年1-7月，营业收入为0.00万元，净利润为-55.05万元。
3、上述项目公司与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系如下：
项目公司与公司在业务方面有往来，具体为公司需向项目公司支付租金，详细如下：
单位：万元
■
除上述业务往来以外，项目公司与公司之间在产权、资产、债权债务、人员等方面的没有关系。
三、交易方介绍
1、第三方环保单位湖南华芝洁环保科技有限公司、湖南迪霁光生物科技有限责任公司、郴州蜣螂环境科技有限公司、湖南宏勇生态环境科技有限公司、湖南山水青杨环保科技有限公司系由项目公司自行选聘，环保单位作为环保行业的专业化公司，有相关的猪场环保处理经验。
2、交易方基本情况
（1）交易方基本情况
■
（2）交易方最近一年又一期的主要财务数据：
① 华芝洁
经符合规定条件的审计机构湖南力信联合会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：湘（长）力信审字（2022）第A035号。2021年12月31日，华芝洁经审计的总资产为1,638.00万元，净资产1,134.32万元；2021年度，营业收入为2,001.50万元，净利润为282.96万元。
2022年7月31日，未经审计的总资产为1,565.92万元，净资产为1,235.59万元。2022年1-7月，营业收入为283.88万元，净利润为-47.15万元。
② 迪霁光
2021年12月31日，迪霁光未经审计的总资产为36.55万元，净资产-16.85万元；2021年度，营业收入为35.85万元，净利润为-15.82万元。
2022年7月31日，未经审计的总资产为126.03万元，净资产为-31.36万元。2022年1-7月，营业收入为0.00万元，净利润为-14.52万元。
③ 郴州蜣螂
2021年12月31日，郴州蜣螂未经审计的总资产为145.79万元，净资产144.37万元；2021年度，营业收入为219.02万元，净利润为3.08万元。
2022年7月31日，未经审计的总资产为219.37万元，净资产为133.09万元。2022年1-7月，营业收入为183.86万元，净利润为-11.27万元。
④ 宏勇生态
2021年12月31日，宏勇生态未经审计的总资产为123.85万元，净资产53.55万元；2021年度，营业收入为74.46万元，净利润为-46.45万元。
2022年7月31日，未经审计的总资产为247.03万元，净资产为121.91万元。2022年1-7月，营业收入为98.30万元，净利润为-31.64万元。
⑤ 山水青杨
2021年12月31日，山水青杨未经审计的总资产为490.81万元，净资产85.64万元；2021年度，营业收入为0.00万元，净利润为-215.06万元。
2022年7月31日，未经审计的总资产为2,605.28万元，净资产为92.91万元。2022年1-7月，营业收入为0.00万元，净利润为-92.73万元。
3、上述环保单位与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系如下：
第三方与公司在业务方面有往来，具体内容如下：
单位：万元
■
四、交易标的概况：
项目公司猪场产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、关联交易标的定价情况
公司本次交易的价格是在参考市场公允价格的基础上，经三方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则。
六、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易的名称和类别
本次关联交易为公司与项目公司、环保方签订环保三方协议。
（二）关联交易协议的主要内容
公司拟与项目公司、环保方签署环保三方协议，该协议的主要内容如下：
1、一般商务条款：
1.1 协议主体：项目公司（甲方），环保方（乙方），新五丰及其下属单位（丙方）。
1.2 主要条款：甲方将猪场环保处理工程的设备设施出资采购、安装调试、运营管理及移交委托乙方负责，丙方根据协议约定支付相关环保运营费用。
1.3 运营期限：运营期限为2年，以新五丰进猪生产之日作为运营起始日。
1.4 环保运营费用及支付方式、运营期限：
(1)环保运营费用详见表一；
(2)运营期限为2年；
(3)环保运营费用支付方式。
每一运营管理季度结束日前3日内，在乙方向丙方开具等额、正规、合法增值税发票后7个工作日内，丙方向乙方支付本运营管理季度的环保运营费。
1.5 开始运营及终止运营
(1)甲方正式委托乙方运营前，由甲方、乙方、丙方各自派相关负责人员共同组成移交小组，具体负责和办理移交工作。甲、乙、丙三方应当进行环保处理站相关设施设备工程竣工验收。移交时，甲、乙、丙三方应共同制作现场移交清单，并共同签字（或盖章）确认。当地环保行政主管部门如需履行环保设备设施“三同时”验收，则还应当全力配合该等验收手续并取得环保行政主管部门验收合格手续。如因无法顺利验收合格而产生的包括但不限于乙方投资损失、甲方、丙方索赔和解除本合同在内的一切不利法律后果，均由乙方自行承担。
(2)委托运营期满前30日（或自甲方、丙方提前解除本合同之日起15日内，或自甲、乙、丙三方协商解除本合同之日起15日内），由甲方、乙方、丙方各自派相关负责人员共同组成移交小组，具体负责和办理移交工作。
1.6 协议的生效条件、生效时间
协议经各方盖章批准，并且以下全部条件成就时生效
(1)乙方完成环保处理站的设备设施安装并经甲方、丙方验收合格；
(2)乙方按照甲方、丙方要求完成整改内容；
1.7 违约责任
除合同约定的不可抗力外，各方不得迟延履行或者不履行本合同部分或全部义务，否则视同违约，应按本合同的约定承担违约责任。
1.8 争议的解决：若三方对本协议条款的解释（包括关于其存在、有效或终止的任何问题）产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过友好协商解决该争议、分歧或索赔。若该争议未能得到解决，则应向环保处理站项目所在地人民法院起诉。
七、关联交易对上市公司的影响
公司拟与项目公司、环保方签订的环保三方协议，是为了保障猪场稳定高效运行，符合公司长期发展战略，提升公司综合实力，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
八、该关联交易应当履行的审议程序
2022年10月17日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司签订环保协议暨关联交易的议案》。公司关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林回避了表决。
公司独立董事对《关于公司签订环保协议暨关联交易的议案》及议案相关资料进行了认真审阅并予以事先认可，公司与关联方及环保方的关联交易符合公司的日常经营需要和发展规划，具备可行性和可操作性，不影响公司独立性，遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，交易价格及其确定方法合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，我们同意该议案并同意提交公司董事会审议。
公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：公司与项目公司及环保方签订环保三方协议的事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关关联交易决策程序的规定，关联董事均回避了对该项议案的表决。本次关联交易属于公司日常经营和发展规划所必需，本次关联交易定价公允、合理，未发现存在损害公司和中小股东利益的情形。
监事会认为，本次关联交易属于公司日常经营和发展规划所必需，本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月及2022年年初至本公告披露日，公司与关联人发生各类关联交易详见公司披露的定期报告及临时公告。
十、中介意见
保荐机构核查意见：截至本核查意见出具之日，公司与关联方、第三方签署《环保三方协议》涉及的关联交易事项已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，公司独立董事对本次拟签署《环保三方协议》涉及的关联交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。综上，保荐机构对上述公司关联交易事项无异议。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2022年10月18日
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2022-084
湖南新五丰股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易摊薄即期
回报情况、填补措施及相关主体
承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）对即期回报摊薄及相关填补措施说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次交易完成后，湖南天心种业股份有限公司（以下简称“天心种业”）、沅江天心种业有限公司（以下简称“沅江天心”）、衡东天心种业有限公司（以下简称“衡东天心”）、荆州湘牧种业有限公司（以下简称“荆州湘牧”）、临湘天心种业有限公司（以下简称“临湘天心”）、湖南天翰牧业发展有限公司（以下简称“湖南天翰”）、郴州市下思田农业科技有限公司（以下简称“郴州下思田”）、新化县久阳农业开发有限公司（以下简称“新化久阳”）、衡东鑫邦牧业发展有限公司（以下简称“衡东鑫邦”）、湖南天勤牧业发展有限公司（以下简称“湖南天勤”）、龙山天翰牧业发展有限公司（以下简称“龙山天翰”）将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2022〕2-427号），假设本次交易已经于2021年1月1日完成，考虑发行股份的影响，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
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