无锡市振华汽车部件股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2022-056
无锡市振华汽车部件股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年10月17日
(二)股东大会召开的地点：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会召集，会议由公司董事长钱金祥主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，本次会议的召集、召开、决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人，其中独立董事张鸣、独立董事张建同、独立董事袁丽娜以通讯方式出席；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书匡亮出席会议；其他高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2.00关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01议案名称：整体方案
审议结果：通过
表决情况：
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2.02议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案
审议结果：通过
表决情况：
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2.03议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
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2.04议案名称：标的资产的评估值和作价
审议结果：通过
表决情况：
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2.05议案名称：发行股票类型
审议结果：通过
表决情况：
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2.06议案名称：发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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2.07议案名称：发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.08议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.09议案名称：现金对价
审议结果：通过
表决情况：
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2.10议案名称：股份锁定期
审议结果：通过
表决情况：
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2.11议案名称：期间损益归属安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.12议案名称：滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.13议案名称：业绩承诺期间
审议结果：通过
表决情况：
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2.14议案名称：业绩承诺
审议结果：通过
表决情况：
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2.15议案名称：业绩承诺方
审议结果：通过
表决情况：
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2.16议案名称：业绩补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.17议案名称：减值测试及补偿
审议结果：通过
表决情况：
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2.18议案名称：发行股票类型
审议结果：通过
表决情况：
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2.19议案名称：发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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2.20议案名称：发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.21议案名称：募集配套资金总额
审议结果：通过
表决情况：
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2.22议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.23议案名称：股份锁定期
审议结果：通过
表决情况：
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2.24议案名称：募集配套资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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2.25议案名称：发行前滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.26议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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3.00关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组及重组上市的议案
3.01议案名称：不构成重大资产重组
审议结果：通过
表决情况：
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3.02议案名称：不构成重组上市
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于公司签署本次交易相关协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7.00关于公司签署本次交易相关补充协议及盈利补偿协议的议案
7.01议案名称：发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
审议结果：通过
表决情况：
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7.02议案名称：盈利补偿协议
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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16、议案名称：关于本次交易公布前公司股价波动情况的议案
审议结果：通过
表决情况：
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17、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会共审议17项议案，均为特别决议议案。关联股东无锡君润投资合伙企业（有限合伙）、钱金祥、钱犇、无锡康盛投资合伙企业（有限合伙）回避上述议案表决。由出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：杜佳盈、杭宇骐
2、律师见证结论意见：
国浩律师（上海）事务所律师认为：无锡市振华汽车部件股份有限公司2022年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会
2022年10月18日
