中国海诚工程科技股份有限公司关于非公开发行股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2022-047
中国海诚工程科技股份有限公司关于非公开发行股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对摊薄即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、根据公司于2022年4月22日披露的《2021年年度报告》，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为160,787,411.47元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为148,891,044.70元。
假设2022年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润均较2021年度分别为持平、增长10%、下降10%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
3、假设本次发行股份数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限（即99,720,548股），募集资金总额为41,276.86万元人民币，未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
6、假设公司于2022年12月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
7、根据公司2021年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配预案》，以2021年12月31日总股本417,628,938股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.433元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，上述利润分配于2022年6月实施完毕。在预测公司2022年净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响，前述数值不代表公司对2022年末归属于母公司所有者的净资产的预测，且存在不确定性。
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
■
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是轻工行业提供工程咨询、工程设计、工程监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性工程公司。本次非公开发行募集资金拟用于投入数字化转型升级建设项目、“双碳”科创中心项目。数字化转型升级建设项目是公司顺应数字化发展浪潮，紧抓数字化发展机遇，并持续进行的数字化转型投入，对数字化系统进行优化升级。对内通过“业务数字化”打通公司整个业务流程，实现数字化管理、数字化生产、数字化服务，提升公司服务效能和竞争力；对外通过“数字化业务”满足客户数字化赋能需求，打造新业态、新模式，实现公司高质量发展。“双碳”科创中心项目通过整合公司现有研发资源和技术力量，在“双碳”领域进行前沿技术研发工作，储备技术及人才，布局建筑、轻工行业前沿性“双碳”技术，引领轻工行业低碳发展方向，助力公司在承接“双碳”工程咨询、设计和工程总承包的全过程服务能力，提高公司在低碳、节能、环保领域的创新技术开发水平和服务能力，加快研发速度，增强企业核心竞争力。综上，本次募集资金围绕公司主营业务进行战略布局，是现有业务的延伸、深化和拓展，符合公司长期发展需求。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司致力于构建以人才发展为核心的人力资源管理体系，通过外部引进和内部培养相结合的人才战略，建立了完善的、符合行业和公司发展特点的人才选用机制，在持续发展过程中，公司已在研发、生产、管理等各个环节积累、培养了丰富的专业人员和工程技术人才。
2、技术储备
公司作为提供设计、咨询、监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性工程公司，依托六十多年来在轻工行业的积累和持续创新，拥有深厚的工程设计、技术咨询实力和丰富的工程管理经验，已形成完整的包括工程咨询、工程设计、工程管理、工程监理及工程总承包（含设计、采购、施工、安装、调试等）工程项目建设业务链，能为业主提供高品质的工程建设全过程服务。通过多年的技术研发积累，公司已具备了自行完成募集资金投资项目的技术能力。
3、市场储备
公司经过多年的发展，业务领域涵盖轻纺、建筑、城市规划、商物粮、电子通讯、化工石化医药、机械、农林、市政公用、电力、环境工程、环境影响评价等行业，客户遍及亚、欧、非、美及大洋洲等地。公司积累的市场资源为本次募集资金投资项目建设发展打下了良好的客户基础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行股票对股东即期回报的摊薄。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了《中国海诚工程科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
四、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司制定股权激励方案，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
五、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具之日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2022年10月19日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2022-048
中国海诚工程科技股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“中国海诚”或“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
最近五年，公司不存在被监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2022年10月19日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2022-049
中国海诚工程科技股份有限公司关于本次非公开发行股票
无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照相关规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。
经中国证监会证监发行字[2007]22号文核准，中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股2,900万股，发行价格为6.88元/股，募集资金共计人民币19,952万元，扣除发行费用1,679.5万元，实际募集资金净额18,272.5万元。经上海上会会计师事务所有限公司以上会师报字（2007）第0247号《验资报告》验证，截至2007年2月9日，公司上述发行募集的资金已全部到位。
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2022年10月19日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2022-050
中国海诚工程科技股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议决议，公司董事会召集于2022年11月3日下午1:30在上海市宝庆路21号公司宝轻大厦1楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：董事会。
（三）会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）现场会议召开地点：上海市宝庆路21号公司宝轻大厦1楼会议室。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2022年11月3日下午1:30。
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年11月3日上午9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年11月3日9:15～15:00。
（六）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东可以选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
（七）股权登记日：2022年10月28日。
二、出席会议对象
（一）截至2022年10月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
三、会议审议事项
1、提案编码
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2、上述议案已经公司第六届董事会第二十七次会议、第三十一次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过，与上述议案相关的公告详见2022年8月2日、10月19日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
3、公司将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
四、现场会议登记办法
1、登记时间：
2022年11月1日上午9:00～11:00 ,下午13:00～15:00。
2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及有效持股证明进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和有效持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件（盖公章）、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；路远或异地股东可以信函、传真方式办理登记。
3、登记地点：中国海诚工程科技股份有限公司董事会办公室（通讯地址：上海市宝庆路21号），信函上请注明“股东大会”字样。
4、邮编：200031，传真号码：021-64334045。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统投票和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，网络投票程序如下：
（一）投票代码：362116；投票简称：海诚投票。
（二）提案编码及表决意见。
1、提案编码。
公司本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100。
2、填报表决意见。
（1）对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（三）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年11月3日的交易时间，即9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（四）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月3日9:15～15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
六、其他事项
（一）与会股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。
（二）会议咨询：公司董事会办公室，联系电话：021-64314018，联系人：林琳、杨艳卫。
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、特别提示
鉴于上海市新冠肺炎疫情防控工作要求，建议公司股东通过网络投票方式参与本次股东大会。确需现场参会的，请于2022年11月1日15:00前与公司董事会办公室联系（021-64314018），如实登记个人信息、确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状。会议当日前来参会者需提供48小时内核酸检测阴性证明，服从现场会务安排，配合落实参会登记、体温检测等防疫要求，体温正常、随申码、行程码为绿色的股东可进入会场，请全程佩戴口罩，否则不得参会，请予以配合。
特此通知。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2022年10月19日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席中国海诚工程科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会并代为行使以下表决，其行使表决权的后果均由本公司（个人）承担。
■
(请在“同意”“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。)
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受委托人签名：
受委托人身份证号码：
本委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2022-043
中国海诚工程科技股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议通知于2022年10月14日以电子邮件形式发出，会议于2022年10月18日（星期二）9:00以现场和视频相结合的方式召开，现场会议地点为上海市宝庆路21号公司宝轻大厦1楼会议室。会议应到董事12名，实到董事12名，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。会议由公司董事长赵国昂先生主持召开。
会议审议并通过了以下议案：
1.以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，经核查，公司符合非公开发行股票的有关规定，具备发行条件。本议案将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
2.逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
（1）发行股票的种类和面值
以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间
以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后的有效期内择机发行。
（3）定价基准日、发行价格和定价原则
以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过：
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（4）募集资金总额
以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股票募集资金不超过41,276.86万元（含41,276.86万元）。
（5）发行对象及认购方式
以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过：
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况遵照价格优先原则确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（6）发行数量
以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过：
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过99,720,548股，未超过发行前公司总股本的30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励等事项导致总股本发生变动的，本次股票发行数量上限将做相应调整，根据调整后的数量发行完成后，中国轻工集团有限公司在公司的持股比例不低于41.90%。若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。
在上述范围内，发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终非公开发行股票的数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
（7）限售期
以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过：
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（8）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
（9）上市地点
以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（10）募集资金用途
以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过：
本次非公开发行拟募集资金总额不超过41,276.86万元（含41,276.86万元），所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
■
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
（11）本次非公开发行决议有效期限
以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。上述议案将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
3.以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》，本议案将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
4.以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，本议案将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
5.以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
6.以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。
7.以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》，本议案将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
8.以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，本议案将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
9.以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及其他与发行方案相关的一切事宜。
（2）授权董事会办理本次非公开发行的申报事项，包括但不限于，根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件，全权回复中国证监会等相关部门的反馈意见等。
（3）授权董事会办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜。
（4）授权董事会具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜。
（5）授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理相关工商变更登记等事宜。
（6）授权董事会在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；授权董事会在募集资金到位后具体决策和办理以募集资金置换先行投入募集资金使用项目的自有资金。
（7）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，或出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案、募集资金投向及实施计划进行调整，包括但不限于中止、终止或延期实施本次非公开发行股票的计划。
（8）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件。
（9）在法律、法规允许的前提下办理与本次非公开发行有关的其他事项。
（10）上述授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。本议案将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
10.以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》，董事会召集于2022年11月3日下午1:30在上海市宝庆路21号公司宝轻大厦1楼会议室以网络投票和现场投票相结合的方式召开2022年第一次临时股东大会，截止2022年10月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其代理人均有权出席会议。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2022年10月19日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2022-044
中国海诚工程科技股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议通知于2022年10月14日以电子邮件形式发出，会议于2022年10月18日（星期二）11:30以现场和视频相结合的方式召开，现场会议地点为上海市宝庆路21号公司宝轻大厦1楼会议室。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由公司监事会主席高永林先生主持召开。
会议审议并通过了以下议案：
1.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。经审核，监事会认为公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，具备非公开发行股票的条件。本议案将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
2.逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
（1）发行股票的种类和面值
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后的有效期内择机发行。
（3）定价基准日、发行价格和定价原则
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过：
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（4）募集资金总额
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股票募集资金不超过41,276.86万元（含41,276.86万元）。
（5）发行对象及认购方式
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过：
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况遵照价格优先原则确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（6）发行数量
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过：
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过99,720,548股，未超过发行前公司总股本的30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励等事项导致总股本发生变动的，本次股票发行数量上限将做相应调整，根据调整后的数量发行完成后，中国轻工集团有限公司在公司的持股比例不低于41.90%。若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。
在上述范围内，发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终非公开发行股票的数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
（7）限售期
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过：
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（8）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
（9）上市地点
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（10）募集资金用途
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过：
本次非公开发行拟募集资金总额不超过41,276.86万元（含41,276.86万元），所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
■
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
（11）本次非公开发行决议有效期限
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。上述议案将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
3.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。经审查，监事会认为公司非公开发行股票预案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。本议案将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
4.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。经审查，监事会认为本次非公开发行募集资金的用途符合法律法规的规定、符合国家相关产业政策以及公司的实际情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本议案将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
5.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。经审查，监事会认为鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，且公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。因此，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。本议案将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
6.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》。本议案将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
7.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。经审查，监事会认为公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。本议案将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
监 事 会
2022年10月19日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2022-045
中国海诚工程科技股份有限公司
关于披露非公开发行股票预案的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月18日召开公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案。本次非公开发行股票预案等相关文件已在指定信息披露媒体披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次非公开发行股票预案的披露不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2022年10月19日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2022-046
中国海诚工程科技股份有限公司关于本次非公开发行股票
不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票相关事项已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过。现就本次非公开发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司承诺不向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不会直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2022年10月19日
中国海诚工程科技股份有限公司监事会
关于公司非公开发行股票相关事项的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件以及中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，公司监事会就本次公司非公开发行股票相关事项发表书面审核意见如下：
1.公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，具备非公开发行股票的条件。
2.公司本次非公开发行股票方案和预案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
3.本次非公开发行募集资金的用途符合法律法规的规定、符合国家相关产业政策以及公司的实际情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4.鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，且公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。因此，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
5.公司董事会编制的《中国海诚工程科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
6.公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
监 事 会
2022年10月19日
