深圳市京泉华科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002885证券简称：京泉华公告编号：2022-083
深圳市京泉华科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2022年10月13日以书面结合通讯方式发出会议通知，并于2022年10月17日在公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。出席会议董事应到9人，实到9人，其中董事3人以通讯表决方式出席会议。公司董事长张立品先生主持了本次会议，公司独立董事李茁英女士、董秀琴女士、胡宗波先生参加了本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》
鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的激励对象中有5人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会将对本次激励计划首次授予激励对象名单进行调整。具体调整内容为：本次激励计划首次授予激励对象人数由97人调整为92人；同时前述调减的5名激励对象对应拟授予的限制性股票数量将分配给本次激励计划的其他激励对象，本次激励计划授予的限制性股票总量、首次授予与预留授予限制性股票数量均保持不变。除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的内容一致。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公告》（公告编号：2022-085）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
2、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
经审议，我们认为公司本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年10月17日，以15.04元/股的授予价格向符合授予条件的92名激励对象授予144.50万股限制性股票。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-086）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市京泉华科技股份有限公司
董 事 会
2022年10月19日
证券代码：002885证券简称：京泉华公告编号：2022-084
深圳市京泉华科技股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2022年10月13日以书面结合通讯方式发出会议通知，并于2022年10月17日在公司会议室以现场表决方式召开，出席会议监事应到3人，实到3人。本次会议由监事会主席何世平先生主持，公司部分董事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》
经审核，监事会认为：公司董事会根据2022年第四次临时股东大会的授权对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“《激励计划（草案）》”）首次授予的激励对象名单进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行调整。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公告》（公告编号：2022-085）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
2、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
经审议，监事会认为：
（1）公司监事会对《激励计划（草案）》授予条件是否成就进行核查，认为：
经核查，公司本次激励计划首次授予激励对象中除5人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划外，其余激励对象均与公司2022年第四次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符，均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象主体资格合法、有效；公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（2）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：
本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
综上，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年10月17日，以15.04元/股的授予价格向符合授予条件的92名激励对象授予144.50万股限制性股票。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-086）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市京泉华科技股份有限公司
监 事 会
2022年10月19日
证券代码：002885证券简称：京泉华公告编号：2022-085
深圳市京泉华科技股份有限公司
关于调整公司2022年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月17日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”、“《激励计划（草案）》”）的规定，并根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行相应的调整。现对有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年9月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
（二）2022年9月27日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事董秀琴女士作为征集人就公司定于2022年10月14日召开的2022年第四次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集表决权。
（三）2022年9月27日至2022年10月6日，公司对本次激励计划首次授予拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟首次授予激励对象提出的异议或意见。公司于2022年10月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。
（四）2022年10月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2022年第四次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜，并披露了《深圳市京泉华科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年10月17日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
二、关于调整本次激励计划首次授予激励对象名单的情况
鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中有5人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会将对本次激励计划首次授予激励对象名单进行调整。具体调整内容为：本次激励计划首次授予激励对象人数由97人调整为92人；同时前述调减的5名激励对象对应拟授予的限制性股票数量将分配给本次激励计划的其他激励对象，本次激励计划授予的限制性股票总量、首次授予与预留授予限制性股票数量均保持不变。
本次调整内容在公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。上述调整事项已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的内容一致。
三、本次调整对公司的影响
公司对本次激励计划首次授予激励对象名单的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
四、独立董事的独立意见
经审核，我们认为：公司本次对首次授予激励对象名单的调整符合公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整内容在公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
我们同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单进行相应的调整。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司董事会根据2022年第四次临时股东大会的授权对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为：综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票调整及首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整限制性股票激励计划相关事项，不存在损害上市公司及股东利益的情形；公司董事会确定的本次限制性股票首次授予日及其确定的程序合法、有效；本次限制性股票的授予对象、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。《激励计划（草案）》所规定的首次授予限制性股票的条件均已满足，公司本次限制性股票授予合法、有效。
七、独立财务顾问的专业意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
4、北京市康达律师事务所关于深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；
5、深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市京泉华科技股份有限公司
董 事 会
2022年10月19日
证券代码：002885证券简称：京泉华公告编号：2022-086
深圳市京泉华科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2022年10月17日
● 限制性股票首次授予数量：144.50万股
● 限制性股票首次授予价格：15.04元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关规定以及深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第四次临时股东大会授权，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，于2022年10月17日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定限制性股票首次授予日为2022年10月17日，以15.04元/股的授予价格向符合授予条件的92名激励对象授予144.50万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
2022年10月14日公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：
1、激励工具：限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
3、标的股票数量：本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量共计180.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额18,000万股的1.00%。其中首次授予144.50万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额18,000万股的0.80%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.28%；预留授予35.50万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额18,000万股的0.20%，预留部分占本次授予权益总额的19.72%。
4、授予价格：15.04元/股。
5、激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象共计97人，为在公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排
（1）本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本次激励计划限制性股票的限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本次激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
7、本次激励计划的考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；
②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核如下表所示：
■
注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；
②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
■
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象按照当期实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年因个人绩效考核不达标不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2、2022年9月27日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事董秀琴女士作为征集人就公司定于2022年10月14日召开的2022年第四次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集表决权。
3、2022年9月27日至2022年10月6日，公司对本次激励计划首次授予拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟首次授予激励对象提出的异议或意见。公司于2022年10月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。
4、2022年10月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2022年第四次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜，并披露了《深圳市京泉华科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年10月17日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
二、董事会关于本次授予条件成就的说明
根据《管理办法》以及本次激励计划中的相关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司本次激励计划中首次授予激励对象中有5人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会将对本次激励计划首次授予激励对象名单进行调整。具体调整内容为：本次激励计划首次授予激励对象人数由97人调整为92人；同时前述调减的5名激励对象对应拟授予的限制性股票数量将分配给本次激励计划的其他激励对象，本次激励计划授予的限制性股票总量、首次授予与预留授予限制性股票数量均保持不变。
本次调整内容在公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。上述调整事项已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的内容一致。
四、本次激励计划限制性股票的首次授予情况
（一）授予日：2022年10月17日。
（二）授予数量：144.50万股。
（三）授予人数：92人。
（四）授予价格：15.04元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
（六）首次授予限制性股票的具体分配情况：
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注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
五、本次激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（三）本次授予对公司业绩的影响
董事会已确定本激励计划的首次授予日为2022年10月17日，将根据首次授予日限制性股票的公允价值确认首次授予限制性股票激励成本。经初步测算，首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
本次激励计划首次授予的激励对象不含公司董事、高级管理人员。
七、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
八、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。
九、独立董事的独立意见
经审核，我们认为：
（一）根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2022年10月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已成就。
（四）公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（六）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，作为公司的独立董事，我们认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年10月17日，以15.04元/股向符合授予条件的92名激励对象授予144.50万股限制性股票。
十、监事会意见
经审议，监事会认为：
（一）公司监事会对《激励计划（草案）》授予条件是否成就进行核查，认为：
经核查，公司本次激励计划首次授予激励对象中除5人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划外，其余激励对象均与公司2022年第四次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符，均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象主体资格合法、有效；公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（二）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：
本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
综上，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年10月17日，以15.04元/股的授予价格向符合授予条件的92名激励对象授予144.50万股限制性股票。
十一、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
（一）公司本次激励计划首次授予激励对象中除5人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划外，其余激励对象均与公司2022年第四次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
（二）公司本次激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（三）本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）公司本次激励计划的首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划首次授予日为2022年10月17日，以15.04元/股的授予价格向符合授予条件的92名激励对象授予144.50万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为：综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票调整及首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整限制性股票激励计划相关事项，不存在损害上市公司及股东利益的情形；公司董事会确定的本次限制性股票首次授予日及其确定的程序合法、有效；本次限制性股票的授予对象、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。《激励计划（草案）》所规定的首次授予限制性股票的条件均已满足，公司本次限制性股票授予合法、有效。
十三、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司：截至本报告出具日，京泉华和本次激励计划首次授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划首次授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的规定。公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
十四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
4、监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见；
5、北京市康达律师事务所关于深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；
6、深圳价值在线咨询顾问有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市京泉华科技股份有限公司
董 事 会
2022年10月19日
深圳市京泉华科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
（授予日）
一、限制性股票激励计划分配情况
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注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
二、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员名单
■
深圳市京泉华科技股份有限公司董事会
2022年10月19日
深圳市京泉华科技股份有限公司监事会
关于公司2022年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见
深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳市京泉华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）首次授予激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：
一、公司本次激励计划首次授予激励对象中除5人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划外，其余激励对象均与公司2022年第四次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
二、公司本次激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
三、本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
四、公司本次激励计划的首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划首次授予日为2022年10月17日，以15.04元/股的授予价格向符合授予条件的92名激励对象授予144.50万股限制性股票。
深圳市京泉华科技股份有限公司
监 事 会
2022年10月19日
证券代码：002885 证券简称：京泉华
深圳市京泉华科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司股权激励管理办法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市京泉华科技股份有限公司章程》的规定，作为深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们本着对公司、对全体股东及投资者负责的态度，认真审阅了公司第四届董事会第八次会议相关议案，在阅读公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表意见如下：
一、关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的独立意见
经审核，我们认为：公司本次对首次授予激励对象名单的调整符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整内容在公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
我们同意公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单进行相应的调整。
二、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
经审核，我们认为：
（一）根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2022年10月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已成就。
（四）公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（六）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，作为公司的独立董事，我们认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年10月17日，以15.04元/股向符合授予条件的92名激励对象授予144.50万股限制性股票。
独立董事：李茁英
董秀琴
胡宗波
2022年10月17日
北京市康达律师事务所
关于深圳市京泉华科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整
及首次授予相关事项的法律意见书
康达法意字【2022】第3793号
致：深圳市京泉华科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“京泉华”或“公司”）的委托，作为京泉华本次实行限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、会计师事务所等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
京泉华已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供京泉华为实行本次激励计划授予事项之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意京泉华部分或全部在激励计划相关文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但京泉华作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划限制性股票调整及首次授予的批准与授权
1、公司董事会薪酬与考核委员会已经拟定本次股权激励计划，并提交董事会审议。
2、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事已经就本激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。
3、2022年9月26日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
4、2022年10月10日，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，监事会认为：“本次拟激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意、隐瞒的情况，本次拟激励对象的主体资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》所规定的条件，其作为公司本次激励计划的首次授予激励对象主体资格合法、有效。”
5、2022年10月10日，公司监事会出具《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，根据该说明，公司已于2022年9月27日通过公司OA系统公示了2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，对激励对象姓名及职务予以公示，公示期为自2022年9月27日至2022年10月6日，截至公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。
6、2022年10月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于〈深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的提案》《关于〈深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的提案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。
7、2022年10月17日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。其中，《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》载明，本次激励计划首次授予激励对象人数由97人调整为92人；同时前述调减的5名激励对象对应拟授予的限制性股票数量将分配给本次激励计划的其他激励对象，本次激励计划授予的限制性股票总量、首次授予与预留授予限制性股票数量均保持不变。除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的内容一致。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划的相关调整及授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）发表了核查意见。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划调整及首次授予限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次激励计划调整的情况
鉴于《激励计划（草案）》中确定的5名激励对象因个人原因主动放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司对限制性股票激励计划授予的激励对象名单进行调整。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司于2022年10月17日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，对本次激励计划的授予激励对象名单进行调整，将首次授予激励对象人数由97人调整为92人，前述调减的5名激励对象对应拟授予的限制性股票数量将分配给本次激励计划的其他激励对象，本次激励计划授予的限制性股票总量、首次授予与预留授予限制性股票数量均保持不变。除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的内容一致。
综上，本所律师认为，本次调整限制性股票激励计划相关事项，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
三、关于本次股权激励计划限制性股票授予事项的主要内容
（一）本次限制性股票首次授予的授予日
1、2022年10月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于〈深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的提案》《关于〈深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的提案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的提案》，授权董事会确定股权激励计划限制性股票的授予日。
2、2022年10月17日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2022年10月17日。
经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，在公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要之日起60日内，且不在《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区间内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次限制性股票首次授予日及其确定的程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
（二）本次限制性股票首次授予的对象、数量及价格
根据《激励计划（草案）》及公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划授予的激励对象为92名，为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，涉及的限制性股票144.5万股，授予价格为15.04元/股。公司董事会本次确定向符合授予条件的92名激励对象授予144.5万股限制性股票，占目前公司股本总额18,000万股的0.20%。本次限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格与《激励计划（草案）》的相关规定相符。
经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票的授予对象、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次限制性股票首次授予的条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票首次授予的条件具体如下：
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次限制性股票首次授予对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形。因此，《激励计划（草案）》所规定的首次授予限制性股票的条件均已满足，公司向该等激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票调整及首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整限制性股票激励计划相关事项，不存在损害上市公司及股东利益的情形；公司董事会确定的本次限制性股票首次授予日及其确定的程序合法、有效；本次限制性股票的授予对象、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》所规定的首次授予限制性股票的条件均已满足，公司本次限制性股票授予合法、有效。
本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
负责人：乔佳平 经办律师：王 萌
李 童
2022年10月17日
(下转92版)
