浙江祥源文化股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关方承诺事项的公告

证券代码：600576     证券简称：祥源文化    公告编号：临2022-041

浙江祥源文化股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

相关方承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”或“祥源文化”）于2022年9月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江祥源文化股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2320号），具体情况详见公司于2022年10月1日披露的《浙江祥源文化股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2022-038）。

祥源文化本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕，具体内容详见公司于2022年10月11日披露的相关公告。

本次交易相关方所作出的重要承诺如下：（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《浙江祥源文化股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称或名词的释义具有相同含义）。

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截至本公告披露日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形，公司将继续督促各方履行相关承诺。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2022年10月18日

证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2022-042

浙江祥源文化股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、发行数量及价格

发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

发行数量：394,158,357股

发行价格：人民币4.14元/股

2、发行对象和限售期

本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅游开发有限公司（以下简称“祥源旅开”），本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

本次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起60个月内不转让；本次重组完成后6个月内如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的资产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致其需向浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其持有的祥源文化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

锁定期内，交易对方于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方于上述锁定期届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定。

3、预计上市时间

本次发行股份购买资产涉及的新增股份已于2022年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

4、资产过户情况

截至本公告披露日，本次交易的标的资产百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份及小岛科技100%股权均已过户至公司名下。

如无特别说明，本公告中有关简称与公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的有关简称相同。

一、本次交易履行的决策程序及审批程序

截至本公司出具日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：

1、本次交易预案及交易正式方案已分别经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易预案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过；

3、本次交易预案已经公司第七届监事会第十六次会议审议通过；

4、本次交易正式方案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过；

5、本次交易正式方案已经公司第八届监事会第三次会议审议通过；

6、本次交易正式方案已经公司股东大会审议通过并同意祥源旅开及其关联方免于发出收购要约；

7、2022年4月1日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了补充审计、审阅相关报告等议案；

8、2022年4月1日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了补充审计、审阅相关报告等议案；

9、2022年8月23日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了补充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案；

10、2022年8月23日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了补充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案；

11、本次交易已获得中国证监会的核准。

二、本次发行股份购买资产概况

（一）本次发行股份购买资产概况

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