(上接70版)

上述承诺自本公司就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，且在本公司作为旗滨集团控股子公司期间持续有效。”

综上，本次分拆后，上市公司与旗滨电子之间不存在重大不利影响的同业竞争的情形，旗滨电子分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。

（2）关联交易

本次分拆上市后，上市公司仍将保持对旗滨电子的控制权，旗滨电子仍为公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆旗滨电子上市而发生变化。

对于旗滨电子，本次分拆上市后，公司仍为旗滨电子的控股股东，旗滨电子与公司的关联交易仍将计入旗滨电子每年关联交易的发生额。旗滨电子与公司存在一定的关联交易，该等关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。

本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，旗滨电子发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持旗滨电子的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害旗滨电子利益。

①为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上市公司作出书面承诺如下：

“一、本次分拆上市完成后，本公司将合法合规地审慎行使和履行作为旗滨电子控股股东的权利和义务，充分尊重旗滨电子的独立法人地位，保障旗滨电子独立经营、自主决策，不利用控股股东的地位影响旗滨电子的独立性。

二、本次分拆上市完成后，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业（除旗滨电子及其控制的企业外，下同）将尽可能避免和减少与旗滨电子及其控制的企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性文件以及本公司的内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。

三、本公司承诺不通过关联交易向旗滨电子及其控制的企业谋求超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移旗滨电子及其控制的企业的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使其承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害旗滨电子及其他股东的合法利益。

本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与旗滨电子及其控制的企业进行关联交易而给旗滨电子及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。上述承诺在本公司作为旗滨电子控股股东期间持续有效。”

②为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，旗滨电子亦作出书面承诺如下：

“一、本公司保证独立经营、自主决策。

二、本公司将尽可能避免和减少与本公司控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性文件以及本公司的内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。

三、本公司承诺不通过关联交易向本公司的控股股东、实际控制人及其他关联方输送超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移本公司的资金、利润，保证不通过上述关联交易损害本公司及其他股东的合法利益。”

因此，本次分拆后，公司与旗滨电子不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，旗滨电子分拆上市符合中国证监会、交易所关于关联交易的监管要求。

3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

公司和旗滨电子均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，旗滨电子的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和旗滨电子各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权。公司不存在占用、支配旗滨电子的资产或干预旗滨电子对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和旗滨电子将保持资产、财务和机构独立。公司和旗滨电子拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

公司与旗滨电子分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使旗滨电子进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员等方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

综上，公司分拆旗滨电子至深交所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求，具备可行性。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议并通过了《关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

本次分拆上市将有利于提升旗滨电子的品牌知名度及社会影响力，加大对旗滨电子核心及前沿技术的进一步投入与开发，强化和突出旗滨电子在专业领域的竞争地位和竞争优势，保持业务创新活力，增强业务的盈利能力和综合竞争力，促进旗滨电子持续健康发展。

本次分拆有助于提升公司行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量和风险防范能力；有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司综合实力。

本次分拆后，旗滨电子仍将作为公司合并报表范围内的子公司，子公司上市后营业收入、业绩的提升，有助于提升公司的整体财务表现。本次分拆上市将有助于旗滨电子内在价值的独立体现，推动公司估值体系的重塑，提升公司整体价值，公司所持有旗滨电子的权益价值将进一步提升。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议并通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

（一）公司能够继续保持独立性

旗滨集团从事玻璃产品制造与销售，经过多年的发展，公司已成为一家集浮法玻璃原片、节能建筑玻璃、光伏玻璃、电子玻璃、药用玻璃的研发、生产、销售为一体的大型玻璃企业集团，是国内建筑玻璃原片龙头企业之一。公司的主要产品包括优质浮法玻璃原片、超白浮法玻璃、着色玻璃等玻璃原片，各种LOW-E低辐射镀膜玻璃、钢化玻璃、夹层玻璃、中空玻璃等节能建筑玻璃，以及高性能电子玻璃、中性硼硅药用玻璃素管、光伏高透基板等。

旗滨电子主营研发、生产、销售高性能电子玻璃系列产品，产品主要应用于手机及电脑盖板市场、车用市场、基础显示及触控市场等领域。

本次分拆上市符合《分拆规则》的相关要求。公司与旗滨电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆上市将促使旗滨电子进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。

（二）公司能够继续保持持续经营能力

本次分拆公司未对现有业务进行任何调整，公司分拆旗滨电子至创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。

本次分拆上市完成后，公司仍将保持对旗滨电子的控制权，旗滨电子仍为公司合并报表范围内的子公司，预计本次子公司上市完成后，旗滨电子的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性。

本次分拆上市有助于进一步拓宽旗滨电子独立的融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强抗风险能力以及综合实力，进而提升公司未来的持续经营能力。

综上，本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除旗滨电子主业之外的业务，本次分拆不会影响公司的独立性及持续经营能力。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议并通过了《关于湖南旗滨电子玻璃股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司董事会经过对旗滨电子实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，旗滨电子具备相应的规范运作能力。具体如下：

旗滨电子已按照《公司法》及其《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会、专门委员会和经理层为主体的法人治理结构，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了财务管理部、董事会办公室、内审部、研发中心、工程管理部、生产运营部、人力资源部等健全的职能部门，各组织机构的人员及职责明确，运作规范有效。

旗滨电子已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司章程》《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司股东大会议事规则》《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司董事会议事规则》《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司监事会议事规则》《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司对外担保管理制度》《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司对外投资管理制度》《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司关联交易管理办法》等内部管理制度，确保了股东大会、董事会、监事会、经理层等机构操作规范、运作有效。董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会等四个专门委员会，其人员构成均符合相关规定，并制定了相应的专门委员会议事规则。各职能机构根据管理职责制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系，具备规范运作的能力。

本次分拆完成后，有利于旗滨电子进一步提升经营与财务透明度，完善其公司治理水平，旗滨电子将继续根据相关法律法规的规定进一步规范运作。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议并通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司就本次分拆所提交的法律文件合法、有效。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

公司监事会认为，公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议并通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司监事会对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

1、有利于旗滨集团进一步聚焦核心业务，提升公司综合实力

旗滨集团是国内优质建筑玻璃原片龙头企业之一，经过多年发展，公司已成为一家集浮法玻璃原片、节能建筑玻璃、光伏玻璃、电子玻璃、药用玻璃的研发、生产、销售为一体的大型玻璃企业集团。旗滨电子作为公司旗下专业生产电子玻璃的子公司，主营高性能电子玻璃系列产品。旗滨电子分拆上市后，将进一步提高品牌形象、业务发展能力和专业化水平，优化旗滨集团体系内专业分工。旗滨电子竞争力的提升有助于公司强化行业地位，提高盈利能力。同时，旗滨集团将更加聚焦主业发展，提高经营管理效率，提升综合实力，促进公司持续、健康的长远发展。

2、发挥资本市场优势，提升电子玻璃业务板块的融资效率

电子玻璃属于技术密集型行业，国内生产商起步较晚，目前仍是国外知名生产商占据了主要的市场份额。为了提高产品质量，实现进口替代，扩大市场份额，旗滨电子需要加大新技术、新产品的研发力度，扩大产能规模，需要持续投入大量资金进行技术研发和市场开拓。分拆上市后，旗滨电子将充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提升融资效率，降低融资成本，为公司的电子玻璃业务板块发展提供充足的资金保障，进一步做大做强。

3、完善治理结构和激励制度，提高人才吸引力

本次分拆上市能够促进旗滨电子在公司治理结构、规范运作、人才管理等方面进一步完善，同时可以利用自身的上市平台制定多元化的员工激励政策，增强人才吸引力和团队凝聚力，从而也可以进一步提升旗滨集团的经营管理效率，提高企业核心竞争力。

本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

监事会

2022年10月19日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2022-135

可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债

株洲旗滨集团股份有限公司

关于分拆子公司上市的

一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电子”）至创业板上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对旗滨电子的控制权。

2022年10月18日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市的预案〉的议案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司于2022年10月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的的相关公告。

根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，如本次分拆事项首次公告前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董事会

2022年10月19日

(上接70版)