紫金矿业集团股份有限公司关于收购苏里南Rosebel金矿项目的公告

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2022-059

紫金矿业集团股份有限公司关于收购苏里南Rosebel金矿项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月18日与加拿大多伦多上市公司IAMGOLD Corporation（以下简称“IMG”）签署《股份收购协议》，公司将通过境外全资子公司Silver Source Group Limited出资3.6亿美元（约合人民币25.59亿元，以2022年10月18日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1美元兑换7.1086元人民币折算，下同），收购IMG持有的Rosebel Gold Mines N.V.（以下简称“RGM”或“标的公司”）95%的A类股份股权和100%的B类股份股权。RGM拥有苏里南Rosebel金矿项目（包含Rosebel矿区和Saramacca矿区）。

● 上述交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易经公司第七届董事会2022 年第15次临时会议审议通过。

● 本次交易尚需获得相关有权机构必要的批准、备案或同意，包括但不限于取得中国政府和苏里南政府或其授权的有关部门的批准、备案或同意。

一、交易概述

公司于2022年10月18日与IMG签署《股份收购协议》，公司将通过境外全资子公司Silver Source Group Limited，出资3.6亿美元（约合人民币25.59亿元），收购IMG持有的 RGM 95%的A类股份股权和100%的B类股份股权。RGM的核心资产为南美洲苏里南Rosebel金矿项目，包括Rosebel矿区和Saramacca矿区。

本次交易对价系公司对标的公司进行尽职调查基础上进行多番谨慎评估，经交易相关各方充分协商后，按一般商业原则达成。

本次交易经公司第七届董事会2022年第15次临时会议审议通过，公司 12 名董事参与投票，11票赞成，1票弃权，无反对票。非执行董事李建先生基于海外投资风险的考虑，对本次收购投弃权票。本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

本次交易尚需获得相关有权机构必要的批准、备案或同意，并满足同类性质交易的其他惯常交割条件。

二、交易对方基本情况

IAMGOLD Corporation是一家总部位于加拿大多伦多的黄金矿业公司，在纽约证券交易所（NYSE:IAG）和多伦多证券交易所（TSX:IMG）上市，旗下主要资产为Essakane（布基纳法索）、Rosebel（苏里南）和Westwood（加拿大）三座在产金矿及在建项目C?té Gold（加拿大），详细资料见其官网www.iamgold.com。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司概况

RGM设立于2002年5月8日，注册地苏里南共和国，主要从事黄金及其他矿物的勘探、开采、选冶、销售等业务。RGM发行A类股份与B类股份，IMG持有RGM950股A类股份及7,999,000股B类股份，占RGM已发行且流通的A 类股份的95%以及B类股份的100%股权，苏里南政府持有RGM剩余的5% A类股份。RGM持有Rosebel矿区100%权益。RGM还持有非法人合资公司（UJV）70%权益，苏里南政府通过全资子公司Staatsolie Maatschappij Suriname N.V.持有UJV剩余30%权益。UJV持有Saramacca矿区100%权益。

截至2021年12月31日，RGM资产总额为7.07亿美元，负债总额为3.68亿美元，净资产为3.39亿美元，2021年度实现销售收入2.77亿美元，净亏损1.41亿美元（因资源量和储量估算以及矿山服务计划发生变化，RGM计提资产减值1.91亿美元）。（以上财务数据经审计）

截至2022年6月30日，RGM资产总额为7.25亿美元，负债总额为3.75亿美元，净资产为3.5亿美元，2022年1-6月实现销售收入1.94亿美元，净利润为0.11亿美元。（以上财务数据未经审计）

（二）Rosebel金矿项目概况

1、自然地理和基础设施情况

Rosebel金矿项目位于南美洲苏里南北部Brokopondo地区和Sipaliwini地区，首都Paramaribo以南80公里，包括Rosebel矿区和Saramacca矿区，其中Rosebel矿区为主矿区，Saramacca矿区位于Rosebel选厂西南约25公里。

该项目属于热带气候，全年各季均可开展勘探和生产活动。Rosebel矿区为丘陵和低洼地形，Saramacca矿床沿Brokolonko山脊分布，区域海拔在250-1200米。

从首都到达Rosebel矿区总路程约100公里，项目交通较为方便；现场生产、生活基础设施齐全，距Rosebel营地5公里有1.2公里长简易机场，现场用电由Afobaka水电站提供，能满足矿山运营所需电力。

2、矿权情况

RGM拥有2个开采特许权和9个探矿权。

（1）开采特许权

①Gross Rosebel矿区开采特许权

RGM于2002年获得Rosebel矿区的开采特许权，期限25年，面积为170平方公里。Rosebel矿区的开采特许权将于2027年12月份到期，根据《矿业协议》，Rosebel矿权的开采特许权在到期后，将得以再延长15年。

②Pikin Saramacca 矿区开采特许权

RGM于2019年5月获得Saramacca矿区开采特许权，面积为49.75平方公里，有效期至2044年5月。

（2）探矿权

RGM拥有9个探矿权，面积合计约 788.49平方公里，其中7个探矿权已于2020年8月份到期，标的公司已经提交了延期申请。按照苏里南矿业法规，在矿业主管部门做出延期的决策之前，标的公司拥有的这些探矿权仍然有效。

3、资源情况

Rosebel金矿项目为典型的绿岩带型金矿，金矿化主要赋存于沉积岩、火山岩中，与公司圭亚那奥罗拉金矿属于同一矿化类型。Rosebel矿区包括7个矿床和多个小矿点，各矿化带长1.2-3.3公里，宽100-900米，倾角较陡。Saramacca矿区主要包括Saramacca矿床，矿化带宽度2-40米，走向长度2.2公里并开放，延深约600米。根据风化程度不同，从地表向下普遍发育腐殖土、红土、过渡矿和原生矿等矿石类型。

根据RGM 和加拿大技术咨询公司SRK Consulting (Canada) Inc. (SRK)、 WSP Canada Inc. (WSP) 编写的NI43-101报告，截至2021年底，Rosebel金矿项目（包括12个矿床以及低品位矿堆）按100%权益的总资源量为矿石量1.96亿吨，金金属量为699.2万盎司（约217吨），平均品位1.11克/吨，其中资源量超过100万盎司的有4个矿床。储量包括7个矿床及低品位矿堆，金金属量为382.9万盎司（约119吨），平均品位1.09克/吨。有关资源量具体如下：

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注：（1）资源量边界品位根据各矿坑和矿石类型不同，在0.18 克/吨金到0.54 克/吨金之间；（2）资源量包括储量。

Rosebel现有矿床深部、边部尚未封闭，项目所在区域成矿潜力大，具备找矿前景。Rosebel金矿项目自投产以来，RGM不断发现新资源，未来通过加大勘查投入增加资源量，有可能延长矿山服务年限。

4、项目开发情况

Rosebel金矿为南美洲最大的在产金矿之一，Rosebel矿区于2004年投产，Saramacca矿区于2020年下半年投产，自2004年至2021年合计产金565万盎司（约176吨），年均产金31.4万盎司（约10吨），其中Saramacca矿区投产以来产金16.8万盎司（约5吨）。项目自投产以来，多年维持较好的盈利能力，2019年以来因受到主矿区欠剥离、新冠疫情、暴雨等因素影响，项目产量逐年下降，2019-2021年项目按100%权益的金产量分别为26.5万盎司、24.5万盎司、18.8万盎司（约8.2吨、7.6吨、5.8吨）。2022年以来生产经营有显著好转，今年上半年实际黄金产量11.2万盎司（约3.5吨）。

Rosebel金矿为露天开采矿山，采矿为项目公司自营，采剥设备主要采用租赁方式，分包部分辅助项目。Rosebel矿区为易选矿石，Saramacca矿区部分原生矿为难选冶矿石，选厂为常规氰化浸出流程，设计处理能力为1,250万吨/年软岩或770万吨/年硬岩，选厂设备升级预计于2023年下半年完工。2018年以来Rosebel矿区的矿石回收率在86-94%，Saramacca矿区矿石回收率于今年上半年已提高到92%。

根据IMG于2022年2月发布的矿山规划，Rosebel金矿项目排产服务年限为12年（2022-2033年），年均产金27.7万盎司（约8.6吨），总计332.7万盎司（约103.5吨），其中2024-2032年均产金31.2万盎司（约9.7吨）。

Rosebel金矿项目（RGM 95%权益部分）2017-2019年黄金单位总维持成本分别为931美元/盎司、1,006美元/盎司和1,165美元/盎司。由于新冠疫情影响产量下降、剥离等资本性开支的增加，以及大宗原材料价格上涨等一系列因素，项目单位成本2020年以来呈上涨趋势，2020、2021年和2022年上半年黄金单位总维持成本分别为1,224美元/盎司、1,859美元/盎司和1,832美元/盎司。

公司认为Rosebel金矿在采矿方面有改进空间，主要包括实施分层采矿降低采矿贫化率、运输车辆在采场工序的合理配置、采用更合适的设备、优化配件采购计划、采坑排放废石等措施，可有效降低采剥成本。随着未来采剥量的提高及处理规模的加大，预计单位运营成本将会下降。

四、协议主要内容

IAMGOLD （卖方）与Silver Source Group Limited（买方）、紫金矿业集团股份有限公司（买方担保方）于2022年10月18日签署《股份收购协议》（以下简称“本协议”）。

（一）股份买卖

按照本协议约定的条款和条件，卖方同意出售，且买方同意购买：

1、卖方合法及受益持有的Rosebel Gold Mines N.V. （“标的公司”）950股A类股份及7,999,000股B类股份，占标的公司已发行且流通的A 类股份的95%以及B类股份的100% （“目标股份”）；

2、卖方在《矿业协议》项下享有的权利和权益（“相关权益”）；以及

3、卖方对标的公司享有的截至交割日公司间贷款的全部本金及累计未偿付的利息（“IAMGOLD 债务”）。

（二）购买价款

购买目标股份、相关权益及IAMGOLD 债务的基本购买价款为3.6亿美元。交割时，买方将向卖方指定的账户支付基本购买价款3.6亿美元，同时根据本协议约定的机制支付预估的调整金额。交割后，双方根据本协议约定的程序和机制，计算交割净现金以及交割营运资金调整金额，并对总购买价款进行调整。

（三）先决条件

交割的主要先决条件包括：

1、获得关键监管审批，包括获得中国国家发改委、商务部和外汇管理局的批准、备案或登记，获得苏里南政府的同意等。

2、收到双方需要提供的交割文件，包括解除标的公司股权质押的文件、融资合同及商业合同项下的同意函、标的公司董事会批准本交易的董事会决议、IAMGOLD 债务的转让与承接协议等。

3、不存在限制或阻碍本交易成交的诉讼或程序；

4、没有发生重大不利影响。

交割的截至日期为本协议签署后的3个月，如果在上述3个月内没能获得关键监管审批，任何一方有权再延长60天。

此外，本协议还约定了陈述与保证、赔偿、终止条款、过渡期承诺、法律适用、仲裁等条款。

五、本次交易对公司的影响

Rosebel金矿项目资源储量大，保有金金属量217吨，区域成矿潜力大；项目为露天开采、使用传统氰化工艺的矿山，规划未来12年年均产金8.6吨；项目基础设施完备，后续无大规模的资本性支出。作为南美最大的在产金矿之一，公司收购该项目，不仅可以增加黄金资源储量，迅速提高黄金产量，同时公司认为该项目在生产运营特别是采矿方面有改进提升空间，预期投资回报见效快，收购该项目符合公司的发展战略。

本次交易金额为3.6亿美元，约合人民币25.59亿元，占公司2021年度经审计归母净资产的3.6%。本次收购的资金来源为公司自筹。

六、投资风险

（一）成交不确定性风险

本次交易需获得中国、苏里南政府相关审批，项目的成交受外部交割条件制约，能否顺利完成交易存在不确定性。

（二）项目运营风险

公司长期跟踪和关注该项目，认为项目有较好的资源潜力和运营改善潜力，但可能存在采矿贫化率高导致采出品位低于计划、运营成本较高等情形，将对项目盈利带来不确定性。

（三）市场风险

市场风险主要表现为金价的未来走势。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十月十九日