（上接85版）

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附件二：《授权委托书》（样本）

附件三：《上证中小盘交易型开放式指数证券投资基金基金份额持有人大会表决票》

附件四：《关于上证中小盘交易型开放式指数证券投资基金终止基金合同并终止上市有关事项的说明》

华泰柏瑞基金管理有限公司

2022年10月20日

附件一：

《关于上证中小盘交易型开放式指数证券投资基金终止基金合同并终止上市有关事项的议案》

上证中小盘交易型开放式指数证券投资基金基金份额持有人：

为顺应市场环境变化，保护基金份额持有人利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等法律法规的规定和《上证中小盘交易型开放式指数证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关约定，经与上证中小盘交易型开放式指数证券投资基金（以下简称“本基金”）的基金托管人中国银行股份有限公司协商一致，提议终止《基金合同》并终止上市，终止《基金合同》并终止上市的具体方案可参见《关于上证中小盘交易型开放式指数证券投资基金终止基金合同并终止上市有关事项的说明》（附件四）的方案。

为实施终止《基金合同》并终止上市的方案，特提议授权基金管理人办理本次终止《基金合同》并终止上市的有关具体事宜，包括但不限于根据市场情况确定清算程序及《基金合同》终止的具体时间，并根据《关于上证中小盘交易型开放式指数证券投资基金终止基金合同并终止上市有关事项的说明》的相关内容对本基金实施清算并终止《基金合同》，申请本基金基金份额终止上市。

以上提案，请予审议。

华泰柏瑞基金管理有限公司

2022年10月20日

附件二：

授 权 委 托 书

兹委托________________先生／女士/ 机构代表本人（或本机构）出席于2022年11月18日以现场方式召开的上证中小盘交易型开放式指数证券投资基金基金份额持有人大会，并代为全权行使对所有议案的表决权，就《关于上证中小盘交易型开放式指数证券投资基金终止基金合同并终止上市有关事项的议案》按如下意见表决(请以打“√”方式选择)：

■

上述授权有效期自签署日起至审议上述事项的基金份额持有人大会会议结束之日止。若本基金重新召开审议相同议案的基金份额持有人大会的，则本授权继续有效。

委托人姓名/名称（签字/盖章）： ________________________________________

委托人证件号码（填写）： ________________________________________

委托人证券账户/基金账户号（填写）： ___________________________________

受托人（签字/盖章）： ______________________________________

受托人证件号码（填写）： ______________________________________

以上表决意见代表委托人本证券账户/基金账户下全部本基金或联接基金基金份额的表决意见，委托人所持基金份额数以本次持有人大会权益登记日为准。

签署日期： 年 月 日

附注：

1、本授权委托书中“委托人证件号码”，仅指基金份额持有人在开立证券账户/基金账户时所使用的证件号码或该证件号码的更新。

2、“证券账户/基金账户号”在同一基金份额持有人拥有多个此类账户且需要按照不同账户持有基金份额分别授权的，应当填写对应的证券账户/基金账户号。此处空白、多填、错填、无法识别等情况但不影响持有人身份认定的，不影响授权效力，将被默认为代表持有人所持有的本基金或联接基金所有份额。

3、此授权委托书剪报、复印或按以上格式和内容自制在填写完整并签字盖章后均为有效。

4、如本次持有人大会权益登记日，投资者未持有本基金或联接基金的基金份额，则其授权无效。

5、如委托人未在授权委托表示中明确其表决意见的，视为委托人授权受托人按照受托人的意志行使表决权；如委托人在授权委托表示中表达多种表决意见的，视为委托人授权受托人选择其中一种授权表示行使表决权。

6、上述“基金份额持有人”同时适用于本基金基金份额持有人和联接基金基金份额持有人。

附件三：

上证中小盘交易型开放式指数证券投资基金基金份额持有人大会表决票

（适用于上证中小盘交易型开放式指数证券投资基金基金份额持有人）

■

上证中小盘交易型开放式指数证券投资基金基金份额持有人大会表决票

（适用于华泰柏瑞上证中小盘交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金份额持有人）

■

附件四：

《关于上证中小盘交易型开放式指数证券投资基金终止基金合同并终止上市有关事项的说明》

一、声明

1、上证中小盘交易型开放式指数证券投资基金（以下简称“本基金”）成立于2011年1月26日，为顺应市场环境变化，保护基金份额持有人利益，华泰柏瑞基金管理有限公司（以下简称“本公司”）根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等法律法规的规定和《上证中小盘交易型开放式指数证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关约定，提议终止《基金合同》，并向上海证券交易所申请本基金基金份额终止上市。

2、本次《基金合同》终止方案须经参加本次持有人大会的本基金基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过，存在无法获得持有人大会表决通过的可能。

二、方案要点

1、持有人大会决议生效并公告前的基金运作

在通过《关于上证中小盘交易型开放式指数证券投资基金终止基金合同并终止上市有关事项的议案》的持有人大会决议生效并公告前，本基金仍将按照《基金合同》的约定进行运作。

2、基金财产清算

（1）通过《关于上证中小盘交易型开放式指数证券投资基金终止基金合同并终止上市有关事项的议案》的持有人大会决议自本次基金份额持有人大会表决通过之日起生效。基金管理人将自决议生效之日起2日内在规定媒介上公告。

（2）在基金份额持有人大会决议生效后，基金份额持有人同意豁免本基金《基金合同》中约定的投资组合比例限制等条款。

（3）持有人大会决议生效并公告后的下一工作日，本基金即进入清算程序，基金管理人不再接受持有人提出的份额申购、赎回等业务申请。本基金进入清算程序后，停止收取基金管理费、基金托管费和指数使用费。

（4）基金管理人组织基金财产清算组并在中国证监会的监督下进行基金清算。基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（5）基金财产清算程序：

1）基金合同终止情形发生后，由基金财产清算组统一接管基金财产；

2）基金财产清算组根据基金财产的情况确定清算期限；

3）基金财产清算组对基金财产进行清理和确认；

4）对基金财产进行评估和变现；

5）制作清算报告；

6）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

7）将清算报告报中国证监会备案并公告；

8）对基金财产进行分配；

9）清算期限为6个月。

（6）清算费用

清算费用是指基金财产清算组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算组优先从基金财产中支付。

（7）基金财产清算剩余资产的分配

基金财产按下列顺序清偿：

1）支付清算费用；

2）交纳所欠税款；

3）清偿基金债务；

4）按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

基金财产未按前款1）、2）、3）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。

对于基金缴存于中国证券登记结算有限责任公司的最低结算备付金和交易单元保证金等，在中国证券登记结算有限责任公司对其进行调整后方可收回。

3、基金财产清算组做出的清算报告经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后，报中国证监会备案并公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

4、授权基金管理人向上海证券交易所申请上证中小盘交易型开放式指数证券投资基金终止上市等事宜。

基金管理人提请基金份额持有人大会授权基金管理人在本次基金份额持有人大会决议生效后，按照上海证券交易所的业务规则申请办理上证中小盘交易型开放式指数证券投资基金终止上市等业务。

三、终止《基金合同》并终止本基金上市的可行性

1、法律方面

《基金合同》第二十六部分约定，本基金的基金份额持有人大会决定终止《基金合同》的，本《基金合同》应当终止。同时，根据《基金合同》第十二部分基金份额持有人大会章节相关约定，终止《基金合同》需召开基金份额持有人大会，且汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，全部有效凭证所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的 50%以上（含 50%），终止《基金合同》应当以特别决议通过，须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)通过方可做出。同时，《基金合同》第七部分约定，《基金合同》终止的，上海证券交易所可终止基金的上市交易。

因此，终止《基金合同》并终止上市不存在法律方面的障碍。

2、技术运作方面

为了保障本基金持有人大会的顺利召开及后续清算工作、终止上市工作的进行，基金管理人积极筹备持有人大会事宜，并与上海证券交易所、会计师事务所、律师事务所、公证机构、投资者进行沟通。

持有人大会决议生效并公告后的下一工作日，本基金将进入清算期，并根据《基金合同》的约定成立基金财产清算小组并履行基金财产清算程序。本基金的管理人、托管人已就基金财产清算的有关事项进行了充分准备，技术可行。

清算报告将由会计师事务所进行外部审计，律师事务所出具法律意见书，报中国证监会备案并公告。

《基金合同》终止决议通过后，基金管理人将按照上海证券交易所的业务规则申请办理本基金终止上市等业务。

因此，终止《基金合同》并终止上市不存在运营技术层面的障碍。

四、终止《基金合同》的主要风险及预备措施

1、持有人大会未达到召开条件或《议案》被否决的风险

该风险是指参会人所代表的基金份额不到权益登记日基金总份额的二分之一而导致持有人大会未达到召开条件,或者《议案》未经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)通过而导致《议案》被否决。

如果持有人大会未达到召开条件,基金管理人将在三个月后、六个月内二次召开持有人大会。如果《议案》被否决,基金管理人计划按照有关规定重新召集持有人大会对终止《基金合同》事项再予以审议。

2、持有人集中赎回基金份额的流动性风险

在公告召开本基金持有人大会审议终止《基金合同》的议案后,部分基金份额持有人可能选择提前赎回其持有的基金份额。

在本基金进入清算程序前,持有人申请赎回其持有的基金份额仍需按照《基金合同》约定的方式进行。但如果发生了可以暂停赎回的情形,基金管理人可以根据《基金合同》的约定暂停接受基金的赎回申请。同时，基金管理人也将提前做好流动性安排,对资产进行变现以应对可能的赎回。

五、停复牌及暂停申购、赎回申请时间

本基金管理人将于2022年10月18日披露《华泰柏瑞基金管理有限公司关于以现场开会方式召开上证中小盘交易型开放式指数证券投资基金基金份额持有人大会的公告》，因此，本基金将于2022年10月18日停牌，并于下一交易日（2022年10月19日）复牌。

本基金以现场开会方式召开基金份额持有人大会，会议召开日期为2022年11月18日，本基金将于2022年11月18日当日起停牌并暂停申购赎回业务，如果基金份额有人大会表决通过本次《议案》，本基金将终止运作并进入基金清算程序，则本基金将不再复牌和恢复申购赎回业务。如果基金份额持有人大会表决未通过本次《议案》，则本基金的停复牌、申购赎回安排事宜请参见基金管理人届时发布的相关公告。

华泰柏瑞基金管理有限公司

二〇二二年十月二十日