浙江伟明环保股份有限公司2022年第三季度报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

追溯调整或重述的原因说明

根据《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的有关规定，对上年同期相关报表科目进行追溯调整。

(一)

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

（一）固废环保业务

1、项目运营建设情况

报告期内，各投产运营项目生产运营正常，公司控股的各垃圾处理项目前三季度合计完成垃圾入库量683.26万吨（含生活、餐厨、污泥等垃圾，其中生活垃圾入库量652.19万吨），同比增长35.5%，完成上网电量19.28亿度，同比增长28.02%。公司前三季度实现固废环保业务收入188,100.59万元（含各类垃圾清运、处置和发电等收入）。

报告期内宁都项目投入正式运营，闽清项目、秦皇岛项目一炉一机、浦城项目等相继实现并网发电，三季度末公司拥有控股的生活垃圾焚烧处理运营及试运营项目达到42个（其中试运行3个）,餐厨垃圾处理正式运营项目11个。延安项目完成项目核准和环评批复，枝江项目和陇南项目完成项目核准。澄江餐厨项目完成环评批复，进入建设阶段。宁都项目、昌黎项目、卢龙项目和武平项目获得污染治理和节能减碳专项2022年度中央预算内投资补助共8,000万元。龙湾公司、瑞安公司、界首公司和嘉善公司获得生活垃圾焚烧厂运营服务能力等级（1级）证书，临海公司获得生活垃圾焚烧厂运营服务能力等级（2级）证书。

2、主要项目拓展及变动情况

（1）2022年8月，公司下属枝江公司签署《枝江市生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，投资建设运营枝江市生活垃圾焚烧发电项目，项目规模为600吨/日，特许经营期为30年（含建设期）。

（2）2022年9月，公司签署《永康市垃圾焚烧电厂项目合同补充协议》，投资建设运营永康市垃圾焚烧发电厂扩容项目，建设规模为日焚烧处理垃圾500吨，特许经营期约27年。

（3）2022年9月，公司下属文成公司联合体签署《文成县生活垃圾填埋场综合治理项目承包合同》，负责对文成县生活垃圾填埋场进行全面综合异位处置，填埋场存量垃圾量约51.15万吨，项目分三期实施，合同期限至2025年12月31日止，合同金额约9,600万元。

（4）报告期后，2022年10月，公司及下属平泉公司（简称“乙方”）与平泉市城市管理综合行政执法局（简称“甲方”）签署《平泉市生活垃圾焚烧发电特许经营项目特许经营协议的解除协议》，由于各种原因导致该项目无法继续推进，经双方协商一致，同意解除特许经营协议，乙方享有的平泉市生活垃圾焚烧发电项目特许经营权由甲方收回，平泉公司按约定开展的项目前期工作所产生的相关费用由甲方向乙方支付。

（二）工程装备制造业务

公司前三季度合计实现设备、EPC及服务收入140,486.97万元。第三季度公司及下属子公司新取得1项发明专利、12项实用新型专利。公司下属伟明设备荣获温州市智能制造装备示范企业、2022年温州市领军型工业企业等称号。伟明设备成套环保装备制造产业基地一期项目土建已基本完成。

（三）新能源材料业务

报告期内，公司积极推动新能源材料业务发展，具体情况分述如下：

1、2022年8月，公司下属伟明香港公司与Merit International Capital Limited（简称“Merit 公司”）、香港欣威电子有限公司签署《关于Merit、香港欣威与伟明之红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨（印尼）项目合资协议》，投资高冰镍项目，年产高冰镍含镍金属4万吨，位于印度尼西亚哈马黑拉岛Weda Bay工业园（IWIP）内，项目总投资不超过3.9亿美元。伟明香港公司计划对合资公司持股比例为60%。

2、2022年8月，公司与盛屯矿业集团股份有限公司、永青科技股份有限公司、欣旺达电子股份有限公司签署《温州锂电池新材料产业基地项目合资协议》，投资温州锂电池新材料产业基地项目（以下简称“锂电池新材料项目”），包含高冰镍精炼、高镍三元前驱体生产、高镍正极材料生产及相关配套项目，年产20万吨高镍三元正极材料，本项目规划建设总投资约为115亿元人民币，全部达产后运营期流动资金总需求约76 亿元人民币，总用地预计约1,500亩。项目将根据实际情况分期实施。该项目由伟明盛青公司实施，公司持有伟明盛青公司60%股份。

3、2022年9月，公司下属伟明香港公司与Merit 公司、格林美香港国际物流有限公司签署《关于Merit、格林美香港与伟明之年产高冰镍含镍金属5万吨（印尼）项目合资协议》，投资高冰镍项目，年产高冰镍含镍金属5万吨，位于印度尼西亚哈马黑拉岛Weda Bay工业园（IWIP）内，项目总投资不超过4.48亿美元。伟明香港公司计划对合资公司持股比例为51%。

4、2022年9月，公司下属伟明盛青公司与荆门市格林美新材料有限公司、永青科技股份有限公司、福安青美能源材料有限公司（简称“福安青美”）签署《福安青美项目合作框架协议》，拟以福安青美为主体，合资开展三元前驱体、磷酸铁锂材料等方面的合作。

5、2022年9月，公司与格林美股份有限公司、永青科技股份有限公司签署《年10万辆报废汽车回收利用和10万吨动力电池与电池废料回收项目合作框架协议》，拟在浙江省温州市合作共同规划投资建设年10万辆报废汽车回收利用和10万吨动力电池与电池废料回收项目。

6、2022年9月，公司下属伟明盛青公司与中南大学签署《伟明盛青新材料研究院（温州）产学研合作协议》，合作领域为冶炼重金属污染防治，材料湿法、火法冶炼，废旧电池材料回收利用、正极前驱体、正极材料制备等领域的技术开发、人才培养等开展全面合作，合作期限自本协议签订之日起五年，期满后双方就继续深度合作可签订相关协议，合作内容为上述领域的技术开发、人才培养及交流、技术成果使用及服务。

7、2022年9月，公司、永青科技股份有限公司、格林美股份有限公司与温州高新技术产业开发区管理委员会、温州市洞头区人民政府在温州分别签署《温州绿色循环经济产业园项目战略合作框架协议》、《温州新能源电池材料低碳产业园项目投资框架协议》，拟建设世界一流的绿色循环经济产业园和新能源电池材料低碳产业园，项目涉足动力电池与电池废料回收及报废汽车回收利用、新能源电池材料生产等领域。

8、2022年9月，伟明盛青公司所属锂电池新材料项目在温州湾新能源科技产业园取得项目一期556亩用地，并在龙湾区发展和改革局完成锂电池新材料项目（一期地块）企业投资项目备案；印尼嘉曼公司高冰镍含镍金属4万吨（印尼）项目开工建设。

（四）其他

1、为推进枝江项目建设，公司于2022年7月成立“枝江伟明环保能源有限公司”，具体见于2022年8月30日在上海证券交易所网站披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于对外投资并签署枝江市生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议的公告》（公告编号：临2022-097）。

2、公司于2022年8月成立“温州嘉展贸易有限公司”，统一社会信用代码，91330303MABWXE813U。该公司住所：浙江省温州市龙湾区永兴街道滨海四道888号1幢501室；法定代表人：项奕豪；注册资本：50万，其中公司下属温州嘉伟环保科技有限公司持股70%，浙江青展实业有限公司持股30%；成立日期：2022年8月17日；经营范围：一般项目，金属矿石销售，金属材料销售，高性能有色金属及合金材料销售，新型金属功能材料销售，非金属矿及制品销售，销售代理，国内贸易代理，互联网销售（除销售需要许可的商品），采购代理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），科技中介服务，合同能源管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，化工产品销售（不含许可类化工产品），国内货物运输代理，技术进出口，货物进出口，进出口代理，报关业务。

3、为推进印尼高冰镍项目建设，公司通过下属温州嘉伟与关联方上海璞骁企业管理合伙企业（有限合伙）共同对投资主体WEIMING (SINGAPORE) INTERNATIONAL HOLDINGS PTE.LTD.（简称“伟明新加坡公司”）增资9,999,990新加坡元，增资完成后伟明新加坡公司注册资本为1,000万新加坡元，并于9月完成商务变更登记工作。

4、报告期内，公司成功发行人民币14.77亿元“伟22转债”，于2022年8月12日上市，并于9月启动发行新一期可转换债券，发行规模不超过人民币23.5亿元，进一步充实公司资本。公司还荣获第十六届中国上市公司价值评选之“主板上市公司价值100强奖”和“中国上市公司ESG百强奖”等荣誉称号。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年9月30日

编制单位:浙江伟明环保股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：项光明 主管会计工作负责人：程鹏 会计机构负责人：俞建峰

合并利润表

2022年1一9月

编制单位：浙江伟明环保股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

公司负责人：项光明 主管会计工作负责人：程鹏 会计机构负责人：俞建峰

合并现金流量表

2022年1一9月

编制单位：浙江伟明环保股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：项光明 主管会计工作负责人：程鹏 会计机构负责人：俞建峰

2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2022年10月19日

证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2022-109

转债代码：113652 转债简称：伟22转债

浙江伟明环保股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年10月15日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2022年10月19日在浙江省温州市市府路525号同人恒玖大厦16楼公司会议室以现场结合通讯方式召开第六届董事会第二十五次会议。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长项光明先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《浙江伟明环保股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经审议，本次董事会表决通过了以下事项：

（一）审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

具体内容详见公司于2022年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2022年第三季度报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

（二）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

鉴于公司拟根据2022年第三季度报告对本次公开发行A股可转换公司债券的相关财务数据等内容进行修订更新，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等有关规定，就本次公开发行A股可转换公司债券事项修订了《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。具体内容详见公司于2022年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）公告》（公告编号：临2022-111）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》

公司将募集资金使用情况的统计截止日更新至2022年9月30日并编制了《前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》。具体内容详见公司于2022年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》（公告编号：临2022-112）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2022年10月19日

证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2022-110

转债代码：113652 转债简称：伟22转债

浙江伟明环保股份有限公司

第六届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月15日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2022年10月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开第六届监事会第二十次会议。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席刘习兵先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《浙江伟明环保股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经审议，本次监事会表决通过了以下事项：

（一）审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证监会和公司章程等各项规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司2022年第三季度的经营情况。具体内容详见公司于2022年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2022年第三季度报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

（二）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

鉴于公司拟根据2022年第三季度报告对本次公开发行A股可转换公司债券的相关财务数据等内容进行修订更新，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等有关规定，就本次公开发行A股可转换公司债券事项修订了《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。具体内容详见公司于2022年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）公告》（公告编号：临2022-111）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》

公司将募集资金使用情况的统计截止日更新至2022年9月30日并编制了《前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》。具体内容详见公司于2022年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》（公告编号：临2022-112）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江伟明环保股份有限公司监事会

2022年10月19日

证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2022-111

转债代码：113652 转债简称：伟22转债

浙江伟明环保股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次公开发行证券方式：公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转债条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会对浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币23.50亿元（含23.50亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）可转债存续期限

根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算：

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额

i：指可转债当年票面利率

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

1、拟变更债券募集说明书的重要约定：

（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

（2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；

（5）免除或减少发行人在本次可转债项下的义务（债券持有人会议权限内）；

（6）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2、拟修改债券持有人会议规则；

3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

（1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

（2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

（3）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（4）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（5）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

5、发行人提出重大债务重组方案的；

6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）受托管理人；

（2）发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人。

（十七）本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币23.50亿元（含23.50亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

注：高冰镍项目投资总额为39,000万美元，按照项目可行性研究报告中美元对人民币汇率6.34进行折算，下同。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

（二十）本次发行可转债方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：元

(下转67版)

证券代码：603568 证券简称：伟明环保

浙江伟明环保股份有限公司

2022年第三季度报告