新余钢铁股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司： 新余钢铁股份有限公司

上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 新钢股份

股票代码： 600782

信息披露义务人：江西省国有资本运营控股集团有限公司

住所：江西省南昌市青云谱区洪城路8号

通讯地址：江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道929号吉成大厦

权益变动性质：减少（国有股权无偿划转）

签署日期：2022年10月19日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在 新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新钢股份”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新钢股份中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

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本报告书中合计数与各分项数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人股权结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股东为江西省国资委、江西省行政事业资产集团有限公司，分别持有信息披露义务人90%、10%股权。江西国控的股权控制关系如下图所示：

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三、信息披露义务人董事及主要负责人情况

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以上人员在其他公司任职及兼职情况如下：

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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人对新钢股份控制关系结构图如下：

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截至本报告书签署日，除新钢股份外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表：

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第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

根据江西省国资委出具的《江西省国资委关于无偿划转新余钢铁集团有限公司51%股权的通知》（赣国资企改字[2022]78号）及江西国控与中国宝武签署的无偿划转协议，江西国控拟将新钢集团51%股权无偿划转至中国宝武，不再控制新钢集团，从而不再拥有新钢股份的控制权。

二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在未来12个月内增加或减少其在新钢股份中拥有权益的股份的计划。若在未来12个月内，信息披露义务人在新钢股份中拥有权益的股份发生变动，信息披露义务人将按《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况

本次权益变动前，新钢集团持有新钢股份A股142,879.95万股，占新钢股份总股本的比例为44.81%，系新钢股份直接控股股东；江西国控直接持有新钢集团100%股权，系新钢股份间接控股股东；新钢股份实际控制人为江西省国资委。本次权益变动前，新钢股份与控股股东及实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：

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本次权益变动完成后，江西国控将新钢集团51%股权无偿划转至中国宝武，不再控制新钢集团，从而不再拥有新钢股份的控制权；新钢股份的直接控股股东仍为新钢集团，间接控股股东变更为中国宝武，实际控制人变更为国务院国资委。本次权益变动完成后，新钢股份与控股股东及实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：

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二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况

（一）协议主体和签订时间

2022年4月23日，江西国控与中国宝武签署了《江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》。

2022年10月16日，江西国控与中国宝武签署了《江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司之关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》，根据前述协议，江西国控与中国宝武此前签署的有关协议内容与本协议冲突的，以2022年10月16日签署的协议约定为准。

（二）协议的主要内容

1、划转标的

江西国控将持有的新钢集团51%股权无偿划转给中国宝武。

2、划转基准日

本次划转基准日为2022年9月30日。

3、划转标的的数额

无偿划转标的的数额根据划转基准日经净资产专项审计后的新钢集团归母净资产数额确定。根据上述净资产专项审计结果，本次无偿划转标的的数额约为人民币42.67亿元。

4、划转标的交割日

划转标的交割日为江西国控将划转标的过户登记至中国宝武名下的工商变更登记日。

（三）本次无偿划转不涉及新钢集团职工分流安置。

（四）债权、债务的承担

本次划转不影响新钢集团的法人主体地位，划转完成后，新钢集团在交割日之前的债权、债务仍然由新钢集团继续享有和承担。

（五）其他

1、无偿划转协议双方承诺，其于签署无偿划转协议前已经依法履行了各自的内部决策程序。

2、无偿划转协议自缔约双方签章之日起成立，并经国资监管机构批准且相关事项（如境内外经营者集中申报、所涉上市公司实控权变更等）获得有权部门审批后生效。

3、无偿划转协议双方应当诚信协作、密切配合、依法履行必要的审批、登记等程序，努力实现交割的顺利完成。

三、本次权益变动已履行的相关程序

1、2022年4月6日，中国宝武董事会对本次收购作出决议，同意本次收购事项；

2、2022年4月13日，江西国控董事会作出决议，同意本次无偿划转事项；

3、2022年4月23日，江西省国资委审批同意本次股权划转事项；

4、2022年4月23日，江西国控与中国宝武签署了《江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》；

5、2022年5月13日，江西国控对其公司债券持有人会议表决通过股权划转议案的结果进行公告；

6、2022年5月18日，江西国控对其非金融企业债务融资工具持有人会议表决通过股权划转议案的结果进行公告；

7、2022年5月20日，江西国控对其企业债券持有人会议表决通过股权划转议案的结果进行公告；

8、2022年7月，中国宝武收到越南工业贸易部出具的通知，认为本次划转

并非在越南2018年《竞争法》第30条项下被禁止的并购交易；

9、2022年10月14日，中国宝武董事会作出决议，同意调整联合重组新钢集团相关协议部分条款；

10、2022年10月14日，江西国控董事会作出决议，同意调整无偿划转相关协议部分条款；

11、2022年10月16日，江西省国资委审批同意本次股权划转调整事项；

12、2022年10月16日，江西国控与中国宝武签署了《江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司之关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》。

四、本次权益变动尚需履行的核准程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、国务院国资委审批同意本次无偿划转；

2、国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项审查通过；

3、完成境外相关国家或地区的反垄断审查程序（如适用）；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，本次交易不得实施。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

五、本次权益变动相关股份的权利限制

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的新钢集团持有上市公司股份不存在股份质押、冻结等权利限制情况。

六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动后，江西国控将不再通过新钢集团间接控制新钢股份，不再拥有新钢股份的控制权。

七、信息披露义务人对收购人的调查情况

本次权益变动系国有股权无偿划转，信息披露义务人对中国宝武的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为中国宝武具备上市公司的收购资格条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

八、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负责提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告签署日，江西国控不存在未清偿其对新钢股份的负债、未解除新钢股份为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害新钢股份利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

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第七节 备查文件

一、信息披露义务人法人营业执照；

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

三、江西国控与中国宝武于2022年4月23日签署的《江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》，于2022年10月16日签署的《江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司之关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》。

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附表

简式权益变动报告书

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