（上接12版）

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公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将在债券存续期内每年至少进行一次跟踪评级。

（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本息；

（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《珠海冠宇电池股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

3、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议决议生效条件

债券持有人会议作出的下列决议，须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效：

（1）拟同意第三方承担本期债券清偿义务；

（2）公司拟下调票面利率的，募集说明书已明确约定公司单方面享有相应决定权的除外；

（3）公司或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，募集说明书已明确约定公司单方面享有相应决定权的除外；

（4）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；

（5）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；

（6）拟修改募集说明书、债券持有人会议规则相关约定以直接或间接实现上述第（1）至（5）项目的；

（7）拟修改债券持有人会议规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。

除上述第（1）至（7）项约定的重大事项外，债券持有人会议对债券持有人会议规则约定的范围内的其他事项作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。

债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人会议作出的决议对公司有约束力外：

（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（七）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为23.68元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足5,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十）回售条款

1、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

2、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（十一）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2022年10月24日（T日）；

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担；

（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（十二）转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。原股东可优先配售的冠宇转债数量为其在股权登记日（2022年10月21日，T-1日）收市后登记在册的持有珠海冠宇的股份数量按每股配售2.753元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002753手可转债。发行人现有总股本1,121,855,747股，全部可参与原股东优先配售，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,089,043手。

现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足308,904.30万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

（十五）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十六）本次发行方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

四、本次发行的相关机构

（一）发行人：珠海冠宇电池股份有限公司

■

（二）保荐机构（主承销商）、受托管理人：招商证券股份有限公司

■

（三）律师事务所：上海市通力律师事务所

■

（四）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

■

（五）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

■

（六）收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行

■

（七）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

■

五、发行人与本次发行相关机构的关系

截至2022年6月30日，保荐机构、主承销商和受托管理人招商证券及其控股子公司持有发行人4,671,407股，合计占发行人总股本的0.42%。

除上述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

第二节 发行人股东情况

一、本次发行前股本总数及前十名股东持股情况

截至2022年6月30日，公司股本总数为1,121,855,747股，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

■

二、控股股东、实际控制人基本情况及上市以来的变化情况

（一）控股股东

截至本募集说明书摘要签署日，珠海普瑞达持有公司19,997.36万股股份，占公司全部已发行股份的比例为17.8253%，为公司的控股股东。珠海普瑞达的基本情况如下：

■

珠海普瑞达最近一年的财务数据（单体报表）如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据未经审计。

（二）实际控制人

截至2022年6月30日，徐延铭合计控制公司30.2038%股份的表决权，为发行人的实际控制人。

徐延铭控制公司股份表决权的情形具体为：

1、徐延铭持有珠海普瑞达60.7191%的股权，为珠海普瑞达的控股股东，可控制珠海普瑞达所持有的公司17.8253%股份的表决权；

2、徐延铭通过珠海普瑞达、珠海普泽可控制公司股东重庆普瑞达全部股权的表决权，为重庆普瑞达的实际控制人，并因此可控制重庆普瑞达所持有的公司5.7259%股份的表决权；

3、徐延铭担任公司股东珠海普明达、珠海际宇、珠海普宇、珠海际宇二号、珠海惠泽明、珠海凯明达、珠海泽高普、珠海旭宇的执行事务合伙人，为该等股东的实际控制人，可控制该等股东合计所持有的公司6.6527%股份的表决权。

此外，徐延铭担任发行人董事长、总经理、法定代表人，参与发行人日常经营与管理。为巩固对公司的控制权，徐延铭控制的珠海普瑞达与重庆普瑞达、珠海普明达、珠海际宇、珠海普宇、珠海际宇二号、珠海惠泽明、珠海凯明达、珠海泽高普、珠海旭宇签署一致行动协议，约定各方在行使股东权利及处理与公司有关事宜时采取一致行动，各方未能达成一致意见时，则以珠海普瑞达的意见为最终意见。

同时，徐延铭与珠海普瑞达其他股东签署一致行动协议，约定各方在就珠海普瑞达经营发展的重大事项行使表决权时应当保持一致，各方未能达成一致意见时，则以徐延铭的意见为最终意见。

上市以来发行人控股股东和实际控制人未发生变更，其所持股份均未被质押。

第三节 财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据及有关分析引用的财务数据，非经特别说明，均引自2019年度、2020年度和2021年度经审计的财务报告和2022年1-6月未经审计的财务报告。投资人欲对公司进行更详细的了解，应当认真阅读审计报告及财务报告全文。

公司在管理层分析中，采用了与同行业公司对比分析的方法，以便投资者更深入理解公司的财务及非财务信息。公司选取了A股上市公司中亿纬锂能、欣旺达及鹏辉能源作为可比上市公司。可比上市公司与珠海冠宇均系《申万行业分类标准（2021版）》中“电力设备-电池-锂电池”行业的下属企业，在产品应用领域、客户群体方面存在重叠。可比上市公司的相关信息均来自其公开披露资料，公司不对其准确性、真实性做出判断。

本节讨论与分析所指的数据，除非特别说明均指合并口径。

一、注册会计师审计意见类型及重要性水平

（一）审计意见类型

公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了致同审字（2021）第351A005340号（包含2019年度和2020年度）和致同审字（2022）第351A008713号（包含2021年度）标准无保留意见的审计报告。公司2022年1-6月财务报告未经审计。

（二）与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准

公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。重大事项标准为当年扣非后利润总额的5%，或金额虽未达到当年扣非后利润总额的5%，但公司认为较为重要的相关事项。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占所有者权益总额、营业收入总额、净利润等直接相关项目金额的比重较大或占所属报表单列项目金额的比重较大。

二、公司财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

注1：因2019年度、2020年度、2021年度公司无稀释性潜在普通股，故稀释每股收益不适用，为便于比较，上表中所列上述年度的稀释每股收益即该年度的基本每股收益，本募集说明书摘要每股收益的列示标准参照本表。

3、合并现金流量表

单位：元

■■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

单位：元

■

三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

公司编制的财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制。此外，公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。

公司编制的财务报表以持续经营为基础列报。

公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，公司编制的财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（二）合并财务报表范围及变化情况

报告期内，公司合并范围包含的合并主体如下表所示：

■

四、主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

■

主要计算公式及说明如下：

（1）流动比率＝流动资产÷流动负债

（2）速动比率＝（流动资产-存货账面价值）÷流动负债

（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

（4）应收账款周转率＝营业收入÷（应收账款+合同资产）期初期末平均余额

（5）存货周转率＝营业成本÷存货期初期末平均余额

（6）息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧费用+使用权资产折旧费用+无形资产摊销费用+长期待摊费用摊销

（7）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

（8）研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入

（9）每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数

（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数

（11）归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于公司股东的净资产/期末普通股股份总数

（12）基本每股收益=扣除非经常损益后的归属母公司净利润／加权平均总股本

（13）稀释每股收益=扣除非经常损益后的归属母公司净利润／稀释总股本

（二）净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

注：因2019年度、2020年度、2021年度公司无稀释性潜在普通股，故稀释每股收益不适用，为便于比较，上表中所列上述年度的稀释每股收益即该年度的基本每股收益。

（三）非经常性损益明细表

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号），致同会计师对公司报告期的非经常性损益明细表进行了核验，并出具了《关于珠海冠宇电池股份有限公司非经常性损益的审核报告》（致同专字（2022）第351A006055号），具体情况列示如下：

单位：万元

■

注：2022年1-6月数据未经审计。

报告期内，公司非经常性损益总额分别为-12,039.99万元、3,500.86万元、12,116.56万元和4,546.11万元。

2019年，公司非经常性损益总额为负，主要系当年公司确认股份支付费用金额7,000.00万元；另因新宁火灾案确认预计负债造成营业外支出增加7,126.09万元。

公司对新宁火灾案确认预计负债的具体情况详见本节之“六、财务状况分析”之“（二）负债构成及变动分析”之“2、非流动负债构成及变动分析”之“（3）预计负债”。

五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明

（一）会计政策的变更

1、2019年度会计政策变更

（1）财务报表列报方式变更

财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号）同时废止。根据财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号，公司对财务报表格式进行了以下修订：

资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

公司对可比期间的比较数据按照财会〔2019〕6号文进行调整。

财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

（2）新金融工具准则

财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（修订）》《企业会计准则第23号一一金融资产转移（修订）》《企业会计准则第24号一一套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报（修订）》，对会计政策相关内容进行了调整。

新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。

采用新金融工具准则对公司金融负债的会计政策并无重大影响。

2019年1月1日，公司没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，也没有撤销之前的指定。

新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

1）以摊余成本计量的金融资产；

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；

3）《企业会计准则第14号一一收入》定义的合同资产（2020年1月1日以后）；

公司按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，公司未对比较财务报表数据进行调整。

于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：

单位：元

■

于2019年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下：

单位：元

■

公司将根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间的调节表列示如下：

单位：元

■

（3）新债务重组准则

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（以下简称“新债务重组准则”），修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。

根据财会〔2019〕6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。

公司对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。

新债务重组准则对公司财务状况和经营成果无影响。

（4）新非货币性交换准则

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（以下简称“新非货币性交换准则”），明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。公司对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。

新非货币性资产交换准则对公司财务状况和经营成果无影响。

2、2020年度会计政策变更

（1）新收入准则

财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号一一收入（修订）》，公司自2020年1月1日起执行该准则，对会计政策相关内容进行了调整。

公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，公司属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

公司依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。例如：预收账款。

公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素作为合同资产列示。公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。

单位：元

■

与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年财务报表相关项目的影响如下：

单位：元

■

3、2021年度会计政策变更

（1）新租赁准则

财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号-租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2019年1月1日起施行新租赁准则，其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起施行新租赁准则。

根据新租赁准则，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时，承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。

根据新旧准则衔接规定，公司自2021年起按新租赁准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2020年可比数。

执行新租赁准则对发行人2021年1月1日资产负债表项目的影响如下：

单位：元

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（二）会计估计的变更

公司报告期内不存在应披露的重要会计估计变更。

（三）前期重大会计差错更正

无。

六、财务状况分析

（一）资产构成及变动分析

报告期各期末，公司资产构成及占比如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司资产总额分别为534,800.22万元、858,249.24万元、1,633,639.36万元和1,771,503.38万元，报告期内公司资产总额增长较快，主要系公司经营规模逐步扩大，以及2021年10月首发上市募集资金到位所致。

报告期各期末，从资产的构成来看，流动资产占资产总额的比例分别为57.23%、57.49%、53.60%和50.40%，非流动资产占资产总额的比例分别为42.77%、42.51%、46.40%和49.60%，整体而言公司资产流动性良好，公司流动资产及非流动资产的变动情况与公司实际经营发展状况相匹配。

（下转14版）