广东利元亨智能装备股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2022-071

广东利元亨智能装备股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2022年10月19日在惠州市惠城区马安镇新鹏路4号公司11楼VIP会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年10月13日通过书面和邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长周俊雄主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议表决，形成决议如下：

1.逐项审议并通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）发行规模和发行数量

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币95,000.00万元，发行数量为9,500,000张，950,000手。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券存续期限为自发行之日起6年，即2022年10月24日至2028年10月23日。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.20%、第五年2.00%、第六年2.50%。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2022年10月28日）起满六个月后的第一个交易日（2023年4月28日）起至可转换公司债券到期日（2028年10月23日）止。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（九）转股价格确定和调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为218.94元/股，不低于《广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十）转股价格的向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十一）赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十二）回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十三）转股后的股份分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十四）发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年10月21日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

（2）发行对象

① 公司原股东：本发行公告公布的股权登记日（2022年10月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

其中，公司独立董事陆德明、闫清东及刘东进承诺不参与本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。

上述承诺已在《广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露。

② 社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

③ 本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

④ 参与可转换公司债券申购的投资者符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发【2022】91号）的相关要求。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十五）向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2022年10月21日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数按每股配售10.795元面值可转换公司债券的比例计算可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.010795手可转换公司债券。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本88,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转换公司债券上限总额为950,000手，原股东全部可参与优先配售。

原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2022年10月24日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30,13:00-15:00。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案属于股东大会授权公司董事会全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。

2.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

公司于2022年1月20日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，根据上述授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市的相关事宜，并将同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案属于股东大会授权公司董事会全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。

3.审议通过《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

为规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并经公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司将开立募集资金专项账户，用于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。董事会授权公司管理层及其授权人士负责开立募集资金专用账户，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议等具体事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案属于股东大会授权公司董事会全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

2022年10月20日

证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2022-072

广东利元亨智能装备股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2022年10月19日，广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知已于2022年10月13日以书面和邮件形式通知全体监事。本次会议由监事会主席杜义贤先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》规定的法定人数，本次监事会会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

1.逐项审议并通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）发行规模和发行数量

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币95,000.00万元，发行数量为9,500,000张，950,000手。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券存续期限为自发行之日起6年，即2022年10月24日至2028年10月23日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.20%、第五年2.00%、第六年2.50%。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2022年10月28日）起满六个月后的第一个交易日（2023年4月28日）起至可转换公司债券到期日（2028年10月23日）止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）转股价格确定和调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为218.94元/股，不低于《广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）转股价格的向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十一）赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十二）回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十三）转股后的股份分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十四）发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年10月21日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

（2）发行对象

① 公司原股东：本发行公告公布的股权登记日（2022年10月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

其中，公司独立董事陆德明、闫清东及刘东进承诺不参与本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。

上述承诺已在《广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露。

② 社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

③ 本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

④ 参与可转换公司债券申购的投资者符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发【2022】91号）的相关要求。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十五）向原股东配售的安排

原股东可优先配售的利元转债数量为其在股权登记日（2022年10月21日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数按每股配售10.795元面值可转换公司债券的比例计算可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.010795手可转换公司债券。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本88,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转换公司债券上限总额为950,000手，原股东全部可参与优先配售。

原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2022年10月24日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30,13:00-15:00。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

公司于2022年1月20日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，根据上述授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市的相关事宜，并将同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.审议通过《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

为规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并经公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司将开立募集资金专项账户，用于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。董事会授权公司管理层及其授权人士负责开立募集资金专用账户，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议等具体事宜。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广东利元亨智能装备股份有限公司监事会

2022年10月20日