辽宁福鞍重工股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2022-080
辽宁福鞍重工股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年10月19日14:00在公司四楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第四届董事会第二十次会议，公司于2022年10月14日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长穆建华召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面及通讯表决方式审议通过如下议案：
议案一：《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股有限公司（以下简称“福鞍控股”）、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞（以上六方统称“交易对方”）合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称“天全福鞍”或“标的公司”）100%的股权，同时公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”或“本次重组”）。
经公司与交易对方协商一致，本次交易方案拟进行如下调整：
（一）本次交易业绩承诺期延长至2025年
本次交易方案调整前，根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，业绩补偿义务人承诺，天全福鞍2022年度、2023年度和2024年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）分别不低于人民币18,800.00万元，49,400.00万元和56,000.00万元，即2022年度当期累计净利润不低于18,800.00万元，2023年度当期累计净利润不低于68,200.00万元，2024年度当期累计净利润不低于124,200.00万元。三年业绩承诺期归属于母公司所有者的累计净利润不低于124,200.00万元。
现拟将业绩承诺期调整为：
天全福鞍2022年度、2023年度、2024年度和2025年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）分别不低于人民币18,800.00万元，49,400.00万元、56,000.00万元和56,100.00万元，即2022年度当期累计净利润不低于18,800.00万元，2023年度当期累计净利润不低于68,200.00万元，2024年度当期累计净利润不低于124,200.00万元，2025年度当期累计净利润不低于180,300.00万元。四年业绩承诺期归属于母公司所有者的累计净利润不低180,300.00万元。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
（二）现金对价调整为根据业绩承诺完成情况分期进行支付
本次交易方案调整前，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司应当于标的公司股权过户手续办理完毕后60个自然日内，向交易对方分别支付本次购买资产全部的现金对价。
现拟对现金对价支付安排进行如下调整：
1、在上市公司依法公布2022年年度审计报告和天全福鞍2022年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2022年度承诺净利润，上市公司应当自《专项审核报告》出具后10个工作日内分别向福鞍控股、李士俊、魏福俊支付15,000.00万元、10,000.00万元和11,600.00万元；如天全福鞍未能完成2022年度承诺净利润，则甲方应当在福鞍控股、李士俊、魏福俊分别按照《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行完毕补偿义务之日起10个工作日内，向福鞍控股、李士俊、魏福俊支付前述现金对价；
2、在上市公司依法公布2023年年度审计报告和天全福鞍2023年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2023年度承诺净利润，甲方应当自《专项审核报告》出具后10个工作日内分别向福鞍控股、魏福俊支付25,000.00万元和4,900.00万元；如天全福鞍未能完成2023年度承诺净利润，则甲方应当在福鞍控股、魏福俊分别按照《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行完毕补偿义务之日起10个工作日内，向福鞍控股、魏福俊支付前述现金对价。
现金对价支付方式调整后，上市公司各期向交易对方支付的现金对价占各自整体对价的比例（李士俊、李晓鹏、李晓飞父子三人所取得的现金及股份对价合并计算，魏福俊、魏帮父子二人取得的现金及股份对价合并计算），不超过对应年度累计业绩承诺占四年业绩承诺合计数的比例。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
（三）各交易对方根据业绩承诺延长情况调整本次交易取得的股票锁定期
本次交易方案调整前，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺，各交易对方通过本次交易取得的上市公司股票锁定方案如下所示：
交易对方福鞍控股承诺：
“1、自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份。在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：
（1）自该等股份上市之日起三十六个月届满；
（2）天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次以天全福鞍股权所认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
2、股份锁定期间，本公司不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担赔偿责任。”
交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞承诺：
“1、如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福鞍股权的时间不足12个月的，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福鞍股权的时间已满12个月，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
2、在上市公司依法公布2022年年度审计报告和天全福鞍2022年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2022年度承诺净利润，本承诺人可解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的15%；如天全福鞍未能完成2022年度承诺净利润，本承诺人将按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务，本承诺人可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的15%-因履行补偿义务被回购的股份数。
3、在上市公司依法公布2023年年度审计报告和天全福鞍2023年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2023年末累计承诺净利润，本承诺人可累计解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的50%；如天全福鞍未能完成2023年末累计承诺净利润，本承诺人将按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务，本承诺人累计可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的50%-因履行补偿义务累计被回购的股份总数。
4、在上市公司依法公布2024年年度审计报告、天全福鞍2024年年度《专项审核报告》及针对天全福鞍之《减值测试报告》后，本承诺人已经按照《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）后，本承诺人可全部解锁通过本次交易取得的上市公司股份。
5、本承诺人按照上述第2-4条的规定解锁通过本次交易取得的上市公司股份时，不得违反本承诺函第1条之锁定要求。
6、股份锁定期间，本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
7、本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。
8、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”
交易对方魏福俊、魏帮承诺：
“1、本承诺人自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份。在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：
（1）自该等股份上市之日起36个月届满；
（2）天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本承诺人已履行完毕全部补偿义务之日。
2、股份锁定期间，本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
3、本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”
现拟对股票锁定安排进行如下调整：
交易对方福鞍控股承诺：
“1、自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份。36个月锁定期满后，本公司自本次交易中取得的上市公司股份按下列方式解除限售：
（1）天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标或本公司已履行完毕全部补偿义务，本公司自本次交易取得的上市公司股份，自36个月锁定期届满之日可解锁55%；
（2）天全福鞍实现2022年度至2025年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日，本公司自本次交易取得的上市公司股份可全部解锁；
（3）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次以天全福鞍股权所认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
2、股份锁定期间，本公司不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担赔偿责任。”
交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞承诺：
“1、如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福鞍股权的时间不足12个月的，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福鞍股权的时间已满12个月，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
2、在上市公司依法公布2023年年度审计报告和天全福鞍2023年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2023年末承诺净利润，本承诺人可解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的30%；如天全福鞍未能完成2023年末承诺净利润，本承诺人将按照《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义务，本承诺人可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的30%-因履行补偿义务被回购的股份数。
3、在上市公司依法公布2024年年度审计报告和天全福鞍2024年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2024年末累计承诺净利润，本承诺人可累计解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的60%；如天全福鞍未能完成2024年末累计承诺净利润，本承诺人将按照《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义务，本承诺人累计可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的60%-因履行补偿义务累计被回购的股份总数。
4、在上市公司依法公布2025年年度审计报告、天全福鞍2025年年度《专项审核报告》及针对天全福鞍之《减值测试报告》后，本承诺人已经按照《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）后，本承诺人可全部解锁通过本次交易取得的上市公司股份。
5、本承诺人按照上述第2-4条的规定解锁通过本次交易取得的上市公司股份时，不得违反本承诺函第1条之锁定要求。
6、股份锁定期间，本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
7、本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。
8、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”
交易对方魏福俊、魏帮承诺：
“1、本承诺人自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份。36个月锁定期满后，本承诺人自本次交易中取得的上市公司股份按下列方式解除限售：
（1）天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标或本承诺人已履行完毕全部补偿义务，本承诺人自本次交易取得的上市公司股份，自36个月锁定期届满之日可解锁55%；
（2）天全福鞍实现2022年度至2025年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本承诺人已履行完毕全部补偿义务之日，本承诺人自本次交易取得的上市公司股份可全部解锁；
2、股份锁定期间，本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
3、本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，本议案及逐项审议的子议案无需提交公司股东大会审议。
议案二：《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整。本次交易方案的调整，不涉及变更交易对象或标的资产，不涉及新增或调整配套募集资金。因此，本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
议案三：《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
鉴于本次交易方案调整，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修改。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
议案四：《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》
经各方协商一致，公司拟与交易对方签订附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
议案五：《关于公司签署附生效条件的〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》
经各方协商一致，公司拟与交易对方签订附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东关于业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
议案六：《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》
就本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年6月30日为基准日对标的公司进行了补充审计，并出具了《天全福鞍碳材料科技有限公司审计报告》、《关于天全福鞍碳材料科技有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》及《辽宁福鞍重工股份有限公司备考审阅报告》。
公司董事会同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关报告。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2022年10月20日
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2022-081
辽宁福鞍重工股份有限公司
关于第四届监事会第十八次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年10月19日15：00在公司四楼会议室召开第四届监事会第十八次会议，公司于2022年10月14日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张轶妍召集和主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以书面表决方式审议通过如下议案：
议案一：《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股有限公司（以下简称“福鞍控股”）、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞（以上六方统称“交易对方”）合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称“天全福鞍”或“标的公司”）100%的股权，同时公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”或“本次重组”）。
经公司与交易对方协商一致，本次交易方案拟进行如下调整：
（一）本次交易业绩承诺期延长至2025年
本次交易方案调整前，根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，业绩补偿义务人承诺，天全福鞍2022年度、2023年度和2024年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）分别不低于人民币18,800.00万元，49,400.00万元和56,000.00万元，即2022年度当期累计净利润不低于18,800.00万元，2023年度当期累计净利润不低于68,200.00万元，2024年度当期累计净利润不低于124,200.00万元。三年业绩承诺期归属于母公司所有者的累计净利润不低于124,200.00万元。
现拟将业绩承诺期调整为：
天全福鞍2022年度、2023年度、2024年度和2025年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）分别不低于人民币18,800.00万元，49,400.00万元、56,000.00万元和56,100.00万元，即2022年度当期累计净利润不低于18,800.00万元，2023年度当期累计净利润不低于68,200.00万元，2024年度当期累计净利润不低于124,200.00万元，2025年度当期累计净利润不低于180,300.00万元。四年业绩承诺期归属于母公司所有者的累计净利润不低180,300.00万元。
审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。
（二）现金对价调整为根据业绩承诺完成情况分期进行支付
本次交易方案调整前，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司应当于标的公司股权过户手续办理完毕后60个自然日内，向交易对方分别支付本次购买资产全部的现金对价。
现拟对现金对价支付安排进行如下调整：
1、在上市公司依法公布2022年年度审计报告和天全福鞍2022年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2022年度承诺净利润，上市公司应当自《专项审核报告》出具后10个工作日内分别向福鞍控股、李士俊、魏福俊支付15,000.00万元、10,000.00万元和11,600.00万元；如天全福鞍未能完成2022年度承诺净利润，则甲方应当在福鞍控股、李士俊、魏福俊分别按照《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行完毕补偿义务之日起10个工作日内，向福鞍控股、李士俊、魏福俊支付前述现金对价；
2、在上市公司依法公布2023年年度审计报告和天全福鞍2023年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2023年度承诺净利润，甲方应当自《专项审核报告》出具后10个工作日内分别向福鞍控股、魏福俊支付25,000.00万元和4,900.00万元；如天全福鞍未能完成2023年度承诺净利润，则甲方应当在福鞍控股、魏福俊分别按照《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行完毕补偿义务之日起10个工作日内，向福鞍控股、魏福俊支付前述现金对价。
现金对价支付方式调整后，上市公司各期向交易对方支付的现金对价占各自整体对价的比例（李士俊、李晓鹏、李晓飞父子三人所取得的现金及股份对价合并计算，魏福俊、魏帮父子二人取得的现金及股份对价合并计算），不超过对应年度累计业绩承诺占四年业绩承诺合计数的比例。
审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。
（三）各交易对方根据业绩承诺延长情况调整本次交易取得的股票锁定期
本次交易方案调整前，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺，各交易对方通过本次交易取得的上市公司股票锁定方案如下所示：
交易对方福鞍控股承诺：
“1、自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份。在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：
（1）自该等股份上市之日起三十六个月届满；
（2）天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次以天全福鞍股权所认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
2、股份锁定期间，本公司不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担赔偿责任。”
交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞承诺：
“1、如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福鞍股权的时间不足12个月的，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福鞍股权的时间已满12个月，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
2、在上市公司依法公布2022年年度审计报告和天全福鞍2022年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2022年度承诺净利润，本承诺人可解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的15%；如天全福鞍未能完成2022年度承诺净利润，本承诺人将按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务，本承诺人可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的15%-因履行补偿义务被回购的股份数。
3、在上市公司依法公布2023年年度审计报告和天全福鞍2023年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2023年末累计承诺净利润，本承诺人可累计解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的50%；如天全福鞍未能完成2023年末累计承诺净利润，本承诺人将按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务，本承诺人累计可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的50%-因履行补偿义务累计被回购的股份总数。
4、在上市公司依法公布2024年年度审计报告、天全福鞍2024年年度《专项审核报告》及针对天全福鞍之《减值测试报告》后，本承诺人已经按照《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）后，本承诺人可全部解锁通过本次交易取得的上市公司股份。
5、本承诺人按照上述第2-4条的规定解锁通过本次交易取得的上市公司股份时，不得违反本承诺函第1条之锁定要求。
6、股份锁定期间，本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
7、本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。
8、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”
交易对方魏福俊、魏帮承诺：
“1、本承诺人自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份。在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：
（1）自该等股份上市之日起36个月届满；
（2）天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本承诺人已履行完毕全部补偿义务之日。
2、股份锁定期间，本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
3、本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”
现拟对股票锁定安排进行如下调整：
交易对方福鞍控股承诺：
“1、自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份。36个月锁定期满后，本公司自本次交易中取得的上市公司股份按下列方式解除限售：
（1）天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标或本公司已履行完毕全部补偿义务，本公司自本次交易取得的上市公司股份，自36个月锁定期届满之日可解锁55%；
（2）天全福鞍实现2022年度至2025年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日，本公司自本次交易取得的上市公司股份可全部解锁；
（3）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次以天全福鞍股权所认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
2、股份锁定期间，本公司不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担赔偿责任。”
交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞承诺：
“1、如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福鞍股权的时间不足12个月的，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福鞍股权的时间已满12个月，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
2、在上市公司依法公布2023年年度审计报告和天全福鞍2023年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2023年末承诺净利润，本承诺人可解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的30%；如天全福鞍未能完成2023年末承诺净利润，本承诺人将按照《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义务，本承诺人可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的30%-因履行补偿义务被回购的股份数。
3、在上市公司依法公布2024年年度审计报告和天全福鞍2024年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2024年末累计承诺净利润，本承诺人可累计解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的60%；如天全福鞍未能完成2024年末累计承诺净利润，本承诺人将按照《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义务，本承诺人累计可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的60%-因履行补偿义务累计被回购的股份总数。
4、在上市公司依法公布2025年年度审计报告、天全福鞍2025年年度《专项审核报告》及针对天全福鞍之《减值测试报告》后，本承诺人已经按照《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）后，本承诺人可全部解锁通过本次交易取得的上市公司股份。
5、本承诺人按照上述第2-4条的规定解锁通过本次交易取得的上市公司股份时，不得违反本承诺函第1条之锁定要求。
6、股份锁定期间，本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
7、本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。
8、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”
交易对方魏福俊、魏帮承诺：
“1、本承诺人自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份。36个月锁定期满后，本承诺人自本次交易中取得的上市公司股份按下列方式解除限售：
（1）天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标或本承诺人已履行完毕全部补偿义务，本承诺人自本次交易取得的上市公司股份，自36个月锁定期届满之日可解锁55%；
（2）天全福鞍实现2022年度至2025年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本承诺人已履行完毕全部补偿义务之日，本承诺人自本次交易取得的上市公司股份可全部解锁；
2、股份锁定期间，本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
3、本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”
审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。
议案二：《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整。本次交易方案的调整，不涉及变更交易对象或标的资产，不涉及新增或调整配套募集资金。因此，本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。
审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。
议案三：《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
鉴于本次交易方案调整，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修改。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。
议案四：《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》
经各方协商一致，公司拟与交易对方签订附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。
议案五：《关于公司签署附生效条件的〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》
经各方协商一致，公司拟与交易对方签订附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东关于业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。
议案六：《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》
就本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年6月30日为基准日对标的公司进行了补充审计，并出具了《天全福鞍碳材料科技有限公司审计报告》、《关于天全福鞍碳材料科技有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》及《辽宁福鞍重工股份有限公司备考审阅报告》。
上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关报告。
审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司监事会
2022年10月20日
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2022-082
辽宁福鞍重工股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》之反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221941 号）（以下简称“《反馈意见》”）。
中国证监会依法对公司提交的《辽宁福鞍重工股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就相关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。具体内容详见公司于 2022 年9月6日披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2022-072）。
公司及相关中介机构已按照《反馈意见》的要求对所列问题逐项进行了回复，现将反馈意见回复及中介机构核查意见进行公开披露，具体内容详见公司同日披露的相关文件。
公司将于上述反馈意见回复及相关文件披露后两个工作日内向中国证监会报送相关材料。
公司本次重组事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性。公司将根据本次重组事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
2022 年 10 月 20 日
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2022-083
辽宁福鞍重工股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上市公司于2022年7月15日、2022年8月8日披露了《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其相关文件，并于2022年9月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第221941号）及其附件（以下简称“反馈意见”），要求公司在30个工作日内针对《反馈意见》相关问题进行回复。具体内容详见公司于2022年9月6日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2022-072）。
公司及相关中介机构已按照《反馈意见》的要求对所列问题进行了逐项回复，结合本次重组方案修改情况，以及公司最新的实际情况，对重组报告书进行了相应的补充和修订，主要内容如下：
1、根据上市公司2022年半年报、《天全福鞍审计报告》《上市公司备考审阅报告》补充披露了上市公司、标的公司截至2022年6月30日的财务数据以及合并备考财务数据。
2、于重组报告书“重大事项提示”中补充披露了本次方案调整相关情况。
3、根据反馈回复内容，对重组报告书“重大风险提示”中对原材料价格大幅度波动的风险以及标的公司产品价格大幅波动及业绩下降的风险进行了修订。
4、于重组报告书“第一节 本次交易概况/四、本次交易定价依据、支付方式情况/（三）发行方式、发行对象及发行数量”中补充披露了大股东通过本次交易获取大额现金对价的原因及合理性，补充提出了切实可行的保障交易各方履行业绩承诺义务的约束措施，并对本次交易作价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条第（三）项规定进行了说明。
5、于重组报告书“第一节 本次交易概况/四、本次交易定价依据、支付方式情况/（八）超额业绩奖励安排”中补充披露了超额业绩奖励人员的具体范围，是否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。
6、于重组报告书“第三节 交易对方基本情况/三、交易对方之间的关联关系”中补充披露了李士俊、李晓鹏、李晓飞与上市公司控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系。
7、于重组报告书“第三节 交易对方基本情况/六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”中补充披露了控股股东所受纪律处分和监管措施的具体说明和相应整改情况，补充披露了本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项、第（七）项规定的说明。
8、于重组报告书“第四节 标的资产基本情况/一、标的公司基本情况/（三）最近三年增减资和股权转让情况及评估情况说明/1、最近三年历次增资情况”中补充披露了前次增资是否存在利益输送、股份代持或委托持股等情形。
9、于重组报告书“第四节 标的资产基本情况/二、标的公司的业务与技术情况/（五）主要产品产销情况”中补充披露了标的资产与报告期前五大客户业务合作情况，标的资产是否对主要客户存在重大依赖、客户稳定性和可拓展性对业绩稳定性的影响，标的资产客户产品需求量与评估预测期销量的匹配性，以及对评估结果的影响。
10、于重组报告书“第四节 标的资产基本情况/一、标的公司基本情况/（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要资产权属情况”补充披露了标的公司土地、租赁物业、未取得权属证书的房屋建筑物的相关情况，以及该等事项对本次评估的影响。
11、于重组报告书“第四节 标的资产基本情况/一、标的公司基本情况/（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/3、对外担保、抵押、质押等权利限制情况”补充披露了各项抵押所对应的主债务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日、解除安排及进展，售后回租交易的具体情况，对前述事项是否导致本次交易完成后上市公司资产权属存在重大不确定性进行了说明。
12、于重组报告书“第四节 标的资产基本情况/一、标的公司基本情况/（十一）标的公司后续产能建设情况以及对本次评估的影响”补充披露了后续产能建设进度情况、相关融资安排、尚需履行的手续等事项，以及该等事项对本次评估的影响，并补充披露了本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，交易完成后上市公司财务安全性的说明。
13、于重组报告书“第四节 标的资产基本情况/二、标的公司的业务与技术情况/（九）符合安全生产和环境保护的要求/2、环境保护情况”中补充披露了标的资产生产经营中产生的污染物排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况，并补充披露了标的资产未来三年的预计环保投入和环保支出与业务经营发展趋势是否相匹配。
14、于重组报告书“第四节 标的资产基本情况/二、标的公司的业务与技术情况/（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”中补充披露了标的资产的生产经营是否符合国家产业相关政策。
15、于重组报告书“第四节 标的资产基本情况/二、标的公司的业务与技术情况/（十三）天全福鞍及其下属子公司项目立项备案、能评和环评批复情况”补充披露了标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；是否符合环境影响评价文件要求并取得环评批复；是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
16、于重组报告书“第四节 标的资产基本情况/二、标的公司的业务与技术情况”中补充披露了标的资产受原材料和产品价格变动影响情况，是否存在因原材料和产品价格波动导致业绩大幅波动的风险，并就原材料和产品价格变化对标的资产盈利能力的影响进行敏感性分析。
17、于重组报告书“第六节 标的资产评估情况/二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析/（二）结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性。如果未来预测与报告期财务情况差异较大的，应当分析说明差异的原因及其合理性”中补充披露了标的公司的研发投入情况，核心竞争力及市场地位。
18、于重组报告书“第六节 标的资产评估情况/二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”中补充披露了本次评估是否考虑评估基准日前股东未实缴出资的影响，并结合本次评估方法，说明最终交易价格高于标的资产评估值的合理性，以及本次评估选择收益法结论的原因及合理性、预测期产品销量的具体测算过程及合理性、预测期主要产品销售单价合理性、标的资产预测期收入和净利润大幅增长的原因及合理性、本次评估溢价较高的原因及合理性。
19、于重组报告书“第七节 本次交易主要合同”中补充披露了不可抗力条款是否符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及相关方承诺》第十二条的规定。
20、于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、标的资产行业特点及主营业务的具体情况/（四）行业技术水平及经营特点”中补充披露了行业当前发展特点、行业周期性及发展趋势、一体化项目对标的资产的影响。
21、于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（4）预付款项”中补充披露了相关预付账款的合理性、与成本的匹配性，以及清徐县久晟达商贸有限公司与标的资产实际控制人控制的其他公司是否存在关联关系。
22、于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（7）固定资产”中补充披露了标的资产固定资产明细、减值迹象、预计使用年限、折旧计提比例、折旧计提政策的合理性、未计提减值的判断依据，以及固定资产增长与收入、产能增长情况的匹配性，并分析收益法评估预测中相关折旧预测的合理性。
23、于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（8）在建工程”中补充披露了标的资产2021年末在建工程具体情况，包括项目名称、投资规模、投资期限、建造方式、开工与预计竣工时间、各期投资金额、投资进度、成本归集等，是否存在已经达到预订可使用状态的情况，转固时间是否符合《企业会计准则》相关规定。
24、于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露了上市公司与标的资产的主营业务协同性、本次交易完成后上市公司战略发展规划和业务管理模式、本次交易后的整合计划，以及应对主营业务多元化带来的风险的具体措施。
25、于重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/一、天全福鞍报告期内关联交易情况/（二）关联交易情况”中补充披露了关联方非经营性资金占用事项发生背景、标的资产内部决策程序、整改措施及进展，标的资产是否建立了完整的内部控制制度并得到有效执行，关联拆借是否彻底清理，后续措施能否防止相同或相似违规行为发生，上市公司确保关联交易定价公允性的具体措施以及本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
26、于重组报告书“第十三节 其他重要事项/六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况”中补充披露了上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况，以及上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为，以及如查实相关当事人实施内幕交易对本次重组可能造成的影响及具体应对措施。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
2022年10月20日
