海欣食品股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：海欣食品股份有限公司

2022年09月30日

单位：元

■■

法定代表人：滕用庄 主管会计工作负责人：郑顺辉 会计机构负责人：胡上钦

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：滕用庄 主管会计工作负责人：郑顺辉 会计机构负责人：胡上钦

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■■

（二） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

海欣食品股份有限公司董事会

2022年10月21日

证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2022-054

海欣食品股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2022年10月20日（星期四）在福建省福州市仓山区建新北路150号公司四楼会议室以现场会议的方式召开。会议通知已于2022年10月15日通过短信与邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

会议由董事长滕用庄召集并主持，公司监事、高管人员列席了会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

（一）审议通过《关于2022年第三季度报告的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，董事会认为公司《2022年第三季度报告》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于2022年10月21日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第三季度报告》。

（二）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司认为公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司非公开发行人民币普通股(A股)股票的条件。

公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后，发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）逐项审议并通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》。公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”），具体情况如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1元。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定对象，其应当为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者和其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果，以竞价方式协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商以竞价方式确定。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，本次非公开发行的股票数量不超过75,000,000股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。

若在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

6、募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过52,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

单位：万元

■

注：项目已投资金额为截至第六届董事会第二十四次会议决议公告日项目实际已发生的投资金额。

若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换（不含在第六届董事会第二十四次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

7、股票上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

8、限售期安排

投资者认购的本次发行的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

9、未分配利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前滚存的截至本次发行日止的未分配利润。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

10、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为本次非公开发行议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司本次非公开发行股票尚需取得下列授权和批准后方可实施：（1）公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案及其他相关议案；（2）中国证监会对公司本次非公开发行的核准。

公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后，发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等有关规定，公司编制了《海欣食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后，发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年10月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《海欣食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

（五）审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《海欣食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后，发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年10月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《海欣食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（六）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后，发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年10月21日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《海欣食品股份有限公司关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。

（七）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司自2012年10月首次公开发行股票并上市后至今未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，前次募集资金到账时间距今已经超过五个会计年度，根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后，发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年10月21日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《海欣食品股份有限公司关于公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

为保证本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行，公司提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的一切事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，根据具体情况在本次非公开发行决议有效期内，决定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等以及办理募集资金专项账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方（或四方）监管协议等与本次非公开发行方案有关的事宜等；

2、授权公司董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、执行本次发行方案及本次发行申报材料，并按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关政府主管部门、证券交易所核准/批准的情况及市场情况，公司董事会有权确定本次非公开发行的实施时机等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门、证券交易所的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行修改或调整；

3、授权公司董事会、董事长或其授权人士决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

4、如果将来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门、证券交易所及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；

5、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；

6、授权公司董事会在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与募集资金投资项目审批、核准、备案或实施进度不一致的，可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次发行募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序；

7、授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；

9、授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记、公司章程备案等手续，并向税务等其他政府有关主管部门办理一切相关手续；

10、授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记托管、限售锁定及上市等一切相关事宜；

11、授权公司董事会全权决定并处理与本次非公开发行有关的其他事宜。

以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后，发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会决定召开公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会现场会议召开时间为：2022年11月7日下午15:00，现场会议召开地点为：福建省福州市仓山区建新北路150号海欣食品股份有限公司四楼会议室。

本次股东大会的网络投票时间如下：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年11月7日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2022年11月7日9:15-15:00期间的任意时间。

具体内容详见公司于2022年10月21日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《海欣食品股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知公告》。

三、备查文件

1、经与会董事签字的第六届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

海欣食品股份有限公司董事会

2022年10月21日

证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2022-055

海欣食品股份有限公司

第六届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2022年10月20日（星期四）在福建省福州市仓山区建新北路150号公司会议室以现场会议的方式召开。会议通知已于2022年10月15日通过短信与邮件相结合的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

会议由监事会主席陈为味召集并主持，公司高级管理人员列席了会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并作出了如下决议：

（一）审议通过《关于2022年第三季度报告的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会成员一致认为公司《2022年第三季度报告》的编制程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，该季度报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于2022年10月21日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第三季度报告》。

（二）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司认为公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司非公开发行人民币普通股(A股)股票的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）逐项审议并通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》。公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”），具体情况如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1元。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定对象，其应当为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者和其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果，以竞价方式协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商以竞价方式确定。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，本次非公开发行的股票数量不超过75,000,000股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。

若在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6、募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过52,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

单位：万元

■

注：项目已投资金额为截至第六届董事会第二十四次会议决议公告日项目实际已发生的投资金额。

若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换（不含在第六届董事会第二十四次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

7、股票上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

8、限售期安排

投资者认购的本次发行的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

9、未分配利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前滚存的截至本次发行日止的未分配利润。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

10、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为本次非公开发行议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司本次非公开发行股票尚需取得下列授权和批准后方可实施：（1）公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案及其他相关议案；（2）中国证监会对公司本次非公开发行的核准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等有关规定，公司编制了《海欣食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年10月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《海欣食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

（五）审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《海欣食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年10月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《海欣食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（六）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年10月21日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《海欣食品股份有限公司关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。

（七）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司自2012年10月首次公开发行股票并上市后至今未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，前次募集资金到账时间距今已经超过五个会计年度，根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年10月21日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《海欣食品股份有限公司关于公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

三、备查文件

1、经与会监事签字的第六届监事会第十六次会议决议

特此公告。

海欣食品股份有限公司监事会

2022年10月21日

证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2022-057

海欣食品股份有限公司

关于公司本次非公开发行A股股票

摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：

一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境及证券市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设公司本次非公开发行于2023年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；

3、本次非公开发行拟募集资金总额不超过52,000万元（含本数），假设募集资金总额按其上限计算，且不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准，不考虑发行费用的影响）；

4、截至本预案公告日，公司总股本为480,760,000股，假设不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑实际控制人减持股份计划的影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响；

5、假设本次发行股份数量为75,000,000股。完成发行后，公司总股本将达到555,760,000股（该发行数量仅为估计值，本次非公开发行股票实际数量以监管部门核准、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定）；

6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；

7、假设不考虑现金分红的因素；

8、测算公司加权平均净资产收益率时，假设不考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

9、根据公司《2022年半年度报告》，公司2022年1-6月实现扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为2,079.32万元、1,728.09万元。假设2022年全年公司合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为在此基础上的2倍，非经常性损益金额保持不变。

假设2023年实现扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润均较2022年度（预测）分别为：增长20%、持平、下降20%。

上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

基于上述假设情况，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

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（下转87版）

证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2022-056

2022年第三季度报告