云南城投置业股份有限公司收到上海证券
交易所关于对公司重大资产重组草案的问询函公告

证券代码：600239 证券简称：ST云城 公告编号：临2022-122号

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交易所关于对公司重大资产重组草案的问询函公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2022年10月20日收到上海证券交易所《关于对公司重大资产重组草案的问询函》（上证公函【2022】2590号）（下称“《问询函》”），具体内容如下：

“经审阅你公司提交的公司重大资产出售报告书草案（下称“草案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一、关于交易安排

1.草案显示，本次出售相关资产挂牌参考底价不低于18.34亿元，同时受让方应向标的企业提供借款用于偿还标的企业向上市公司及其下属控股子公司债务，以及代作为债务人的标的企业提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，以解决上市公司及其关联方为标的企业提供的担保，或获得公司关于无需代作为债务人为标的企业提供的担保的豁免许可。截至2022年3月31日，各标的企业应付上市公司债务合计约49.24亿元。公司目前对控股股东云南省康旅控股集团有限公司（以下简称康旅集团）相关负债金额约107.36亿元，公司计划通过本次交易收回的现金价款部分用于偿还上市公司债务，包括对于集团的债务。请公司补充说明：（1）若摘牌方为关联方，说明后续提供借款、解除担保的具体方式，是否存在债务抵偿的相关安排，相关安排是否有利于保障上市公司利益；（2）受让方获得公司豁免许可的具体标准，后续需要履行的决策程序，是否存在损害上市公司利益的情况；（3）结合公司标的企业后续过户相关前提条件，说明上述安排是否可能导致新增对上市公司非经营性资金占用和关联担保的情况。请财务顾问发表意见。

2.草案显示，昆仑信托有限责任公司向台州银泰等3家标的企业提供商业房地产抵押贷款支持证券融资（以下简称CMBS），目前余额尚有32.65亿元，上市公司提供保证担保。根据CMBS合同相关条款，若任一项目公司实际控制人发生变更，CMBS将提前终止，需履行提前还款义务，公司存在差额补足、连带责任保证等义务。公司称，若3家标的企业全部由控股股东全资子公司云南城投康源投资有限公司或其下属企业摘牌，则相关担保的存续将构成关联担保，将在工商变更前履行审议程序。请公司补充说明：（1）本次交易作价是否已充分考虑CMBS融资中差额补足义务、连带责任保证等因素，是否存在损害上市公司利益的情况；（2）后续如触发提前还款义务，根据标的企业的还款能力等情况，评估公司可能需要承担的差额补足义务及风险敞口，制定切实可行的措施充分保障上市公司及中小投资者利益；（3）康旅集团及其下属企业持有CMBS份额占比较高，若摘牌方为关联方，摘牌后是否有变更CMBS相关合同条款的相关安排。请财务顾问、评估师发表意见。

二、关于交易标的

3.草案显示，公司对重大资产重组方案进行重大调整，出售标的减少至14家。2017年以来，控股股东曾多次承诺解决同业竞争相关问题。而本次保留在上市公司体内的成都银城等企业与控股股东仍存在同业竞争。请公司：（1）充分披露控股股东前期解决同业竞争承诺的履约方式、时间期限、已取得的进展；（2）说明本次重大资产重组是否有利于解决同业竞争问题，后续控股股东如不能履约时的制约措施。请律师和财务顾问发表意见。

三、关于交易作价

4.草案显示，陕西秦汉新城评估增值率为1,180.34%，杭州西溪、西安东智和台州银泰评估增值率不足0.1%。其中，杭州西溪70%股权按照资产基础法评估值为10.89亿元，根据评估报告，杭州西溪主要资产为投资性房地产，主要为西溪银泰城购物中心所属地块的土地使用权和商铺，建筑面积20.58万平方米。账面净值20.03亿元，相关资产评估增值率为0。西安东智、云城尊龙、台州银泰、东方柏丰等公司也存在主要资产评估增值率为0的情况。请公司：结合房地产所在地同类或类似房地产可比市场价格，充分说明标的公司评估价格的合理性，是否有利于保障上市公司利益。请财务顾问和评估师发表意见。

5.草案及公开信息显示，部分标的企业经历多次股权转让或筹划资产出售事项。2017年，公司收购昆明城海和台州银泰股权，昆明城海和台州银泰经审计净资产评估值分别为21,447.46万元和170,470.58万元，本次交易，昆明城海和台州银泰评估值为9,966.04万元和-24,470.53万元，前后两次评估结果差异较大。请公司：结合标的企业经营情况、评估方法选取等因素，说明相关差异的主要原因及合理性，是否存在高买低卖的情况。请财务顾问和评估师发表意见。

四、其他

6.草案显示，杭州萧山存在因涉及诉讼而被申请财产保全的情况，西安东智、海南天联华、海南天利、台州银泰、杭州西溪、成都银城等多家标的企业股权处于质押状态。根据前期公告，除海南天利发展75%股权已经取得质权人协助办理解押及交割事项的同意函外，公司承诺在标的企业股权交割前完成质押解除事宜。请公司：（1）补充标的企业被申请财产保全的具体情况，说明本次交易是否存在重大障碍；（2）补充上述解除质押的进展（如有），公司将采取的解除质押的具体方式；（3）是否存在其他重大未决诉讼影响本次交易推进工作。请财务顾问发表意见。

7.草案显示，本次交易后将导致公司2022年3月31日财务报表中交易性金融资产、其他应收款增加21.19亿元、61.54亿元，较交易前增幅较大，涨幅分别为100%、428.44%。请公司补充：交易完成后，上述科目所增加的具体原因，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。请财务顾问和会计师发表意见。

8.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，请公司补充标的企业经审计的最新一期财务资料，说明相关数据是否影响本次交易作价。请财务顾问、会计师及评估师发表意见。

请公司收到本问询函后立即披露，并在10个交易日内，针对上述问题书面回复我部，且对重大资产重组报告书作相应修改。”

对于《问询函》所提问题，公司高度重视，将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》涉及的相关问题，并按时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注公司公告，并注意投资风险。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2022年10月21日