海南海药股份有限公司
第十届董事会第三十一次会议
决议公告
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2022-058
海南海药股份有限公司
第十届董事会第三十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”） 第十届董事会第三十一次会议于2022年10月20日以通讯表决方式召开。本次会议于2022年10月18日以电子邮件等方式送达了会议通知及文件。会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于公开挂牌转让上海力声特医学科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》
同意公司向关联方新兴际华资本控股有限公司转让上海力声特医学科技有限公司（以下简称“上海力声特”）43%的股权，转让价格为23,822.00万元，授权公司经营层办理相关股权转让手续。
公司最终控股股东新兴际华集团有限公司持有新兴际华资本控股有限公司100%股权及新兴际华医药控股有限公司（以下简称“医药控股”）100%股权。公司董事长王建平先生担任公司控股股东海南华同实业有限公司之控股股东医药控股董事长，公司董事赵月祥先生在医药控股任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，公司董事长王建平先生、董事赵月祥先生系关联董事，已回避本议案的表决。
公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于公开挂牌转让上海力声特医学科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过《关于上海力声特医学科技有限公司相关担保事项的议案》
本次为上海力声特提供担保是因公司转让合并范围内的控股子公司股权而形成的，是基于以前历史期间已审批的担保事项，不属于新增担保。本次对外担保事项不会对公司的日常经营产生重大影响，亦不会损害公司及中小股东利益，关联方提供了同比例反担保措施，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司与新兴际华资本控股有限公司受同一最终控股股东新兴际华集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次担保构成关联交易，公司董事长王建平先生、董事赵月祥先生系关联董事，已回避本议案的表决。本次担保在董事会审议通过后还需提交股东大会审议。
公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于上海力声特医学科技有限公司相关担保事项的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司提供担保的公告》。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过《关于召开 2022 年第五次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于召开 2022 年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十月二十一日
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2022-059
海南海药股份有限公司关于
公开挂牌转让上海力声特医学科技
有限公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”或“公司”）于2022年9月1日召开第十届董事会第三十次会议，会议审议通过《关于公开挂牌转让上海力声特医学科技有限公司部分股权的议案》，同意公司在北京产权交易所通过公开挂牌方式转让上海力声特医学科技有限公司（以下简称“上海力声特”）43% 的股权。具体内容详见公司于2022年9月3日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn） 披露的《关于公开挂牌转让上海力声特医学科技有限公司部分股权的公告》。
2、本次股权转让事项于 2022 年 9月5日至 2022 年 10月8日在北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间仅有一家公司报名摘牌，即新兴际华资本控股有限公司（以下简称“际华资本”），其作为意向受让方拟以人民币 23,822 万元的价格摘牌受让上海力声特43%的股权。公司拟与际华资本签署了《产权交易合同》（以下合称“交易合同”）。本次股权转让完成后，上海力声特将不再纳入公司合并报表范围。
3、公司于2022年10月20日召开的第十届董事会第三十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开挂牌转让上海力声特医学科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》。公司最终控股股东新兴际华集团有限公司持有新兴际华资本控股有限公司100%股权及新兴际华医药控股有限公司（以下简称“医药控股”）100%股权。公司董事长王建平先生担任公司控股股东海南华同实业有限公司之控股股东医药控股董事长，公司董事赵月祥先生在医药控股任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，公司董事长王建平先生、董事赵月祥先生系关联董事，已回避本议案的表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，公司已向深圳证券交易所就上述关联交易事项申请并获得豁免履行股东大会审议程序。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）企业基本情况
公司名称： 新兴际华资本控股有限公司
统一社会信用代码： 91110106MA7LW40M44
法定代表人： 王日俊
成立日期：2022年4月7日
注册资本：250000万人民币
住所： 北京市丰台区芳城园一区17号楼A-105-1
经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；证券财务顾问服务；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；融资咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：证券投资咨询；债券市场业务；外汇业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构：公司最终控股股东新兴际华集团有限公司持有新兴际华资本控股有限公司100%股权。
最近一期财务数据：
单位：元
■
新兴际华资本控股有限公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）企业基本情况
标的公司名称：上海力声特医学科技有限公司
统一社会信用代码： 91310107763347627P
法定代表人：孙增军
成立日期：2004年06月14日
注册资本：16469.67万人民币
住所：上海市浦东新区青黛路668号
经营范围：医疗器械技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，医疗器械生产 （限人工耳蜗装置），医疗器械经营 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权结构：海南海药持有上海力声特84.67%的股权，其他股东持有其15.33%的股权。
本次转让前后股权变化情况如下：
■
注：本公告计算结果部分有尾差,系四舍五入所致。
（三）主要财务数据
单位：元
■
（四）资产评估情况
2022年8月16日，中联资产评估集团有限公司出具了《海南海药股份有限公司拟处置所持上海力声特医学科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第2651号），上海力声特股东全部权益在评估基准日2022年3月31日的评估结论如下：采用资产基础法和收益法对上海力声特全部股东权益进行评估，最终采用收益法的评估价值作为最终结论，上海力声特归属于母公司的所有者权益账面值为 19,176.75万元，评估值为55,400.00万元，评估增值36,223.25万元，增值率188.89%。
四、《产权交易合同》的主要内容
转让方（以下简称甲方）：海南海药股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：新兴际华资本控股有限公司
标的企业：上海力声特医学科技有限公司
（一） 产权转让标的
1、本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的43%股权（对应出资额：7,081.9581万元人民币）。
2、本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有84.6708%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。
3、 标的企业的全部资产经拥有评估资质的中联资产评估集团有限公司评估，出具了以2022年3月31日为评估基准日的中联评报字【2022】第2651号《资产评估报告书》。
4、产权转让方式
本合同项下产权交易已于2022年9月5日经北交所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。
（二）产权转让价款及支付
1、转让价格及支付方式
根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币贰亿叁仟捌佰贰拾贰万元整（即：人民币23,822万元）转让给乙方。
乙方已按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付保证金。乙方在本合同生效后5个工作日内，将除本合同约定的保证金之外的剩余转让价款人民币壹亿陆仟陆佰柒拾伍万肆仟元整（即：人民币16,675.40万元）汇入北交所指定的结算账户，乙方已支付的保证金折抵为转让价款的一部分。
（三）产权转让的交割事项
1、甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
2、本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后30个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
3、甲方应在合理期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
4、甲乙双方按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。在甲方不存在陈述不实及隐瞒、遗漏重大事项的情况下，本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。
5、本合同签署之日起至标的企业交割完成期间（以下简称“过渡期”）内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业在该期间内的正常经营，标的企业在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
6、过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方保证标的企业不会实施利润分配，不会从事或开展任何可能导致标的企业章程、股本结构、经营业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保义务、公司治理结构、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生重大不利变化（甲乙双方履行本合同约定的产权交易行为导致的重大变化除外）以及其他任何可能实质性减损标的企业权益的行为。
（四）产权交易费用的承担
本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙双方各自承担。
（五）职工安置方案
股权转让完成后，标的企业与员工之间现行有效的劳动合同继续履行，不受本次交易影响。
（六）债务清偿安排
乙方在受让转让标的过程中依照产权转让信息披露公告要求递交的《承诺函》之协助标的企业清偿对甲方全部债务的时间为标的股权工商变更登记完成之日起一个月内。
（七）违约责任
1、本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。
3、甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的20%向乙方支付违约金。
4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的20%承担违约责任。
乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的对应部分。
（八）管辖及争议解决方式
有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，提交北京仲裁委员会仲裁方式解决。
（九） 合同的生效
除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本合同自甲乙双方盖章且法定代表人签字之日起生效。
五、担保情况说明
截至本公告披露日，公司为上海力声特金融机构贷款提供了7,500万元的担保。上述担保公司与际华资本将另行签署《保证反担保合同》，由际华资本根据持股比例提供反担保措施，反担保范围为7,500万元的43%即3,225万元。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于上海力声特医学科技有限公司相关担保事项的公告》。
六、财务资助情况说明
截止本公告披露日，公司向上海力声特提供财务资助43,104,968.38 元，根据《产权交易合同》的约定，际华资本在上海力声特股权工商变更登记完成之日起一个月内协助上海力声特清偿上述借款。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查并发表如下独立意见：
公司转让上海力声特部分股权是为了加速其发展，推动其改革创新、激发活力，为其在医疗器械领域拓展市场和业务发展创造更好条件。关联方新兴际华资本控股有限公司通过公开挂牌竞价方式受让该股权，交易程序合法合规，交易价格不低于评估价格。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们认为本次转让符合公司和全体股东的利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次交易事项。
八、股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让是为了加速上海力声特的发展，引进新的投资人，推动上海力声特改革创新、激发活力，为其在医疗器械领域拓展市场和业务发展创造更好条件。本次标的股权公开转让交易完成后上海力声特将不再纳入公司合并报表范围，对公司资产总额、营业收入、净利润等将产生一定影响，本次转让对公司 2022 年损益的具体影响需根据后续实际成交情况确定。
九、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至目前，公司与关联方已发生的各类关联交易的余额为165,366.62万元（不包含本次交易），上述金额其中包括新兴际华医药控股有限公司等关联方向公司提供的借款人民币本息合计165,122.52万元。
十、备查文件
1、第十届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事意见；
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十月二十一日
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2022-060
海南海药股份有限公司
关于上海力声特医学科技有限公司
相关担保事项的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：公司及控股子公司对外担保（除对上海力声特医学科技有限公司的担保外，均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保）总额超过最近一期经审计净资产100%；对资产负债率超过 70% 的单位担保 （均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保）金额超过公司最近一期经审计净资产50%。公司不存在对合并报表外单位的担保金额，达到或超过最近一期经审计净资产30%的情况，敬请广大投资者注意担保风险。
一、交易概述
（一）海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）2021年4月30日召开的2021年第四次临时股东大会和2022年4月8日召开的2022 年第二次临时股东大会，均审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为上海力声特医学科技有限公司（以下简称“上海力声特”）合计提供不超过一亿元的担保额度，担保期限为自上述股东大会审议通过之日起3年。具体内容详见公司于2021年4月15日及2022年3月23日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司提供担保的公告》。
（二）2022年9月1日公司召开的第十届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让上海力声特医学科技有限公司部分股权的议案》。具体内容详见公司于2022年9月3日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开挂牌转让上海力声特医学科技有限公司部分股权的公告》。2022年10月20日公司召开的第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让上海力声特医学科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联方新兴际华资本控股有限公司（以下简称“际华资本”）其作为唯一意向受让方以人民币 23,822 万元的价格受让上海力声特43%的股权，转让完成后，上海力声特将不再纳入公司合并报表范围，公司对上海力声特的持股比例由84.67%变更为41.67%。
（三）2022年10月20日，公司第十届董事会第三十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于上海力声特医学科技有限公司相关担保事项的议案》，同意公司为上海力声特提供7,500万元的担保，直至合同期满公司担保责任解除。公司与上海力声特股权的受让方际华资本受同一最终控股股东新兴际华集团有限公司控制，新兴际华集团有限公司持有新兴际华资本控股有限公司100%股权及新兴际华医药控股有限公司（以下简称“医药控股”）100%股权。公司董事长王建平先生担任公司控股股东海南华同实业有限公司之控股股东医药控股董事长，公司董事赵月祥先生在医药控股任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，公司董事长王建平先生、董事赵月祥先生系关联董事，已回避本议案的表决。本次担保在董事会审议通过后还需提交股东大会审议。
本次为上海力声特提供担保是因公司转让合并范围内的控股子公司股权而形成的，是基于以前历史期间已审批的担保事项，不属于新增担保。针对上述担保公司将与上海力声特股权受让方际华资本签署《保证反担保协议》，由际华资本按照持股比例向公司提供7,500万元的43%即3,225万元（大写：叁仟贰佰贰拾伍万元整）的反担保责任。后续若上海力声特新增担保，公司将严格按照法律法规及上市规则履行审议程序。
二、担保对象基本情况
（一）企业基本情况
公司名称：上海力声特医学科技有限公司
统一社会信用代码： 91310107763347627P
法定代表人：孙增军
成立日期：2004年06月14日
注册资本：16469.67万人民币
住所：上海市浦东新区青黛路668号
经营范围：医疗器械技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，医疗器械生产 （限人工耳蜗装置），医疗器械经营 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权结构：股权转让前，海南海药持有上海力声特84.67%的股权，其他股东持有上海力声特15.33%的股权；股权转让后，海南海药持有上海力声特41.67%的股权，际华资本持有上海力声特43%的股权，其他股东持有上海力声特15.33%的股权。
（三）主要财务数据
单位：元
■
上海力声特不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容与《保证反担保协议》
甲方（担保方）：海南海药股份有限公司
乙方（债务人）：上海力声特医学科技有限公司
丙方（反担保方）：新兴际华资本控股有限公司
（一）反担保依据
根据甲方与中信银行股份有限公司上海分行于2022年7月4日签订的《最高额保证合同》，甲方为中信银行股份有限公司上海分行依据与乙方在2022年6月25日至2023年12月25日期间所签署的包括《中信银行“信e融”业务合作协议》在内的主合同而享有的一系列债权，提供连带责任保证担保，保证期间为前述债务履行期限届满之日起三年；甲方担保金额2000万元。
根据甲方向招商银行股份有限公司上海分行于2022年2月22日出具的《最高额不可撤销担保书》，甲方为招商银行股份有限公司上海分行根据《授信协议》在授信额度内向乙方提供的贷款及其他授信本金余额，提供连带责任保证担保，保证期间为自《最高额不可撤销担保书》生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司上海分行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年，任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。截止目前甲方提供担保余额为2,000万元。
根据甲方与新兴际华集团财务有限公司于2022年8月18日、2022年10月14日分别签订的《保证合同》，甲方为确保乙方与新兴际华集团财务有限公司签订的《流动资金借款合同》的履行，保障新兴际华集团财务有限公司债权的实现，甲方为乙方在《流动资金借款合同》项下的债务提供连带责任保证，保证期间为自《保证合同》生效之日起至《流动资金借款合同》项下债务履行期限届满之日后叁年止；截止目前甲方提供担保余额为2,500万元和1,000万元。
综上所述，上述主债务余额共计【7,500】万元，作为本合同的反担保依据。
（二）反担保范围
丙方提供的反担保范围为上述甲方提供连带责任保证担保的主债务余额即【7,500】万元的【43%】即【3,225】万元（大写：叁仟贰佰贰拾伍万元整）。
（三）反担保方式
甲方在保证期间内实际承担担保责任后，有权要求丙方按照本协议约定承担甲方实际已经承担的担保责任的43%的金额的保证责任。
（四）反担保期间
本合同的反担保期间为甲方在保证期间内实际承担担保责任之日起六个月。
（五）违约责任
合同履行过程中，因违约方的违约行为致使合同目的无法实现的，守约方除有权要求违约方承担相应违约责任外，还有权随时单方解除本合同，并要求违约方对由此产生的全部损失承担赔偿责任，损失的范围包括但不限于守约方支出的律师费、诉讼费、鉴定费、保全费等。
（六）因本合同履行发生争议，各方应当协商解决，协商不成时则任何一方均有权向北京仲裁委员会提起仲裁，并适用中华人民共和国的法律、行政法规等。
（七）生效条件
本合同自各方签字盖章之日起生效。
四、董事会意见
本次为上海力声特提供担保是因公司转让合并范围内的控股子公司股权而形成的，是基于以前历史期间已审批的担保事项，不属于新增担保。本次对外担保事项不会对公司的日常经营产生重大影响，亦不会损害公司及中小股东利益，关联方提供了同比例反担保措施，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、独立董事意见
我们认为：本次为上海力声特提供担保是因公司转让合并范围内的控股子公司股权而形成的，是基于以前历史期间已审批的担保事项，不属于新增担保。本次对外担保事项不会对公司的日常经营产生重大影响，亦不会损害公司及中小股东利益，关联方提供了同比例反担保措施，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会会议审议上述关联担保事项时，关联董事已依法回避表决， 审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。同意将该担保事项提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额度为419,000万元，实际担保余额为215,822.19 万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的 90.50%。此外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，存在担保对象重庆亚德科技股份有限公司发生逾期 ， 公 司 承 担 担 保 责 任 14,879 万元（详见巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn） 2021 年 3 月 31 日披露的《关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供财务资助及担保的进展公告》及 2021 年 6 月 5 日披露的《关于履行对外担保连带责任的公告》），除上述情况外，公司不存在涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、备查文件
（一）第十届董事会第三十一次会议决议
（二）独立董事意见
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十月二十一日
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2022-061
海南海药股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：公司及控股子公司对外担保（除对上海力声特医学科技有限公司的担保外，均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保）总额超过最近一期经审计净资产100%；对资产负债率超过 70% 的单位担保 （均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保）金额超过公司最近一期经审计净资产50%。公司不存在对合并报表外单位的担保金额，达到或超过最近一期经审计净资产30%的情况，敬请广大投资者注意担保风险。
一、概述
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年 3 月 21 日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。其中，公司为控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“重庆天地”）提供担保 10,000 万元，担保期限为公司2022 年第二次临时股东大会审议通过之日起三年；包含上述担保，公司为重庆天地提供担保的总额度最高不超过 100,000 万元。具体内容详见公司于2022年3月23日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司提供担保的公告》。
为保证重庆天地项目建设及经营发展需要，公司拟为重庆天地增加不超过57,000万元的担保，担保期限为自2022 年第五次临时股东大会审议通过之日起三年。包含上述增加的担保额度，公司为重庆天地提供担保的总额度最高不超过 157,000万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件的相关规定，本次担保不构成关联交易，本次担保在董事会审议通过后还需提交股东大会审议。
二、担保对象基本情况
公司名称：重庆天地药业有限责任公司
统一社会信用代码：91500233756211481E
法定代表人：白智全
成立日期： 2003年12月01日
注册资本：53291.637万人民币
注册地址： 重庆市忠县忠州大道沈阳路1号
经营范围：一般项目：生产：无菌原料药（头孢曲松钠、头孢噻吩钠、头孢西丁钠、头孢唑肟钠、美罗培南、氨曲南、头孢拉宗钠、多尼培南、盐酸头孢替安、头孢替唑钠、头孢米诺钠、盐酸头孢匹罗、头孢硫脒、头孢孟多酯钠）；原料药（多西他赛（抗肿瘤）、紫杉醇（抗肿瘤）、门冬氨酸鸟氨酸、头孢克洛、替比培南酯、埃索美拉唑钠、卡培他滨（抗肿瘤））。[按行政许可核定期限从事经营]；生产：颗粒剂（头孢菌素类）、粉针剂（含头孢菌素类）、医药中间体（不含化学危险品和药品）；植物提取物初加工、销售；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司持有重庆天地82.55%的股权,中国农发重点建设基金有限公司持有重庆天地17.45%的股权。
主要财务数据如下：
单位：元
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三、担保协议的主要内容
公司在上述审批的担保额度内给重庆天地提供担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，前述担保尚需银行和相关金融机构审核同意，公司将根据子公司资金使用需求情况与相关金融机构逐笔签订担保合同，担保期限为股东大会审议通过之日起三年。
四、董事会意见
经查证，本次担保对象不是失信被执行人，不构成关联担保。公司为控股子公司必要的资金需求提供担保，有利于被担保公司提高资金周转效率，进而提升其经营效率，保持经营稳定。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围之内。公司将根据项目的进展情况，统筹安排融资计划和融资额度。
重庆天地的其他股东一一中国农发重点建设基金有限公司按照其与公司签订的投资合同约定，不参与重庆天地日常经营，不向重庆天地委派董事、监事和高级管理人员，不参与重庆天地利润分配，按照双方签署的合同约定收取固定投资收益，合同到期后公司按照约定回购重庆天地股权。因此本次担保其不提供反担保措施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额度为419,000万元，实际担保余额为215,822.19 万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的 90.50%。此外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，存在担保对象重庆亚德科技股份有限公司发生逾期 ， 公 司 承 担 担 保 责 任 14,879 万元（详见巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn） 2021 年 3 月 31 日披露的《关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供财务资助及担保的进展公告》及 2021 年 6 月 5 日披露的《关于履行对外担保连带责任的公告》），除上述情况外，公司不存在涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件目录
第十届董事会第三十一次会议决议
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十月二十一日
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2022-062
海南海药股份有限公司
关于召开2022年第五次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为2022年第五次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司第十届董事会。公司第十届董事会第三十一次会议于2022年10月20日审议通过了《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2022年11月9日下午15：00
网络投票时间：2022年11月9日
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年11月9日9：15～9：25，9：30～11：30和13：00～15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年11月9日9:15～15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2022 年 11月 2 日。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于2022 年 11月 2 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园公司会议室
二、会议审议事项
本次提交股东大会表决的提案名称：
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上述议案已经公司2022年10月20日召开的第十届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。
本次股东大会公司将对持股5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。议案1存在关联关系的股东需回避表决。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记。
2、登记地点：海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园海南海药股份有限公司董事会办公室。
3、登记时间：2022 年11月3日上午9:00～12:00，下午1:30～5:00。
4、联系方式：
联系电话：0898-36380609
传真号码：0898-36380609
联系人：王小素、曾文燕
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。
五、其他事项
1、与会股东出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。
2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。
六、备查文件
第十届董事会第三十一次会议决议；
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十月二十一日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码为“360566”，投票简称为“海药投票”。
2、本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
5、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年11月9日 9：15～9：25，9：30～11：30和13：00～15：00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2022年11月9日9:15～15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
海南海药股份有限公司
2022年第五次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2022年11月9日召开的海南海药股份有限公司 2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：
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委托人（个人股东签字；法人股东法定代表人签字并加盖公章）：
委托人身份证号码/统一社会信用代码：
委托人证券帐号： 委托人持股数： 股
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：1、委托人对受托人的指示，以在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。
2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。3、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
