（上接74版）

（上接74版）

四、本次增资后对募集资金的管理

为规范募集资金管理，保证募集资金安全，欧通科技已开立募集资金专项账户，且公司与欧通科技、上海浦东发展银行股份有限公司呼和浩特金桥支行以及保荐机构国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及欧通科技将根据募投项目的实施进展，严格按照相关法律法规的规定和要求管理和使用募集资金，并及时履行信息披露义务。

五、本次增资对公司的影响

本次使用募集资金对全资子公司进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的建设与发展，符合公司首次公开发行股票募集资金的使用计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

六、公司履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2022年10月20日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。同意公司使用募集资金人民币14,516.56万元对全资子公司欧通科技进行增资，用以实施募投项目“循环利用工业硅项目”。

2、监事会审议情况

公司于2022年10月20日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，有利于保障募投项目的有效实施，提高募集资金使用效率，没有变相改变募集资金用途，也不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。

3、独立董事意见

独立董事认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，有利于保障募投项目的有效实施，提高募集资金使用效率，没有变相改变募集资金用途，也不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定。独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求。公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，满足公司未来业务发展需求，上述募集资金的使用方式没有改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情况。

综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。

■

国信证券股份有限公司

关于内蒙古欧晶科技股份有限公司

使用募集资金置换预先已投入募投项目

及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为内蒙古欧晶科技股份有限公司（以下简称“欧晶科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对欧晶科技使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

欧晶科技经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1481号）核准，公司向社会公开发行不超过人民币普通股3,435.6407万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币15.65元，募集资金总额为人民币537,677,769.55元，扣除与发行有关的费用人民币107,306,969.55元，实际募集资金净额为人民币430,370,800.00元。以上募集资金已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]11245-18号《验资报告》予以验证。

公司设立了募集资金专项账户对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司（含负责募投项目实施的子公司）与本保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

三、公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况及置换情况

1、自筹资金预先投入募投项目情况

为保障募投项目顺利进行，在本次发行募集资金到位前，公司已使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古欧晶科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字[2022]11245-19号）。截至2022年10月17日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为147,241,379.32元，拟置换金额147,241,379.32元，具体如下：

单位：元

■

2、自筹资金预先支付部分发行费用情况

为保证公司首发上市工作的正常推进，公司已使用自筹资金支付部分发行费用。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古欧晶科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字[2022]11245-19号），截至2022年10月17日，公司以自筹资金实际支付各项发行费用的金额为112,092.70元，拟置换金额112,092.70元，具体如下：

单位：元

■

四、募集资金置换先期投入的实施

根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》，在募集资金到位前，公司将根据项目实际进展以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将使用募集资金置换预先投入的自筹资金。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。

五、本次置换事项的审议程序及相关意见

1、董事会审议情况

公司于2022年10月20日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》， 同意公司（含实施主体全资子公司呼和浩特市欧通能源科技有限公司）使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金147,241,379.32元以及已支付发行费用的自筹资金112,092.70元。

2、监事会审议情况

公司于2022年10月20日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次拟置换先期投入资金以及已支付发行费用为自有资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的自筹资金。

3、独立董事意见

独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项符合公司发展规划，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排。不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的事项。

4、会计师事务所鉴证意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字[2022]11245-19号），认为公司已根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件规定编制《以募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用的专项说明》，所披露的相关信息真实、准确、完整的反映了公司截至2022年10月17日以自筹资金预先投入募投项目资金及支付发行费用的情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常实施，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合相关规定。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

■