(上接62版)

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注册资本：20,000万人民币

注册地点：安徽省六安市金寨县梅山镇新城区（县发改委内）

经营范围：一般经营项目：筹建（钼矿勘探、采、选、加工、销售。）

股权结构：金钼地矿、金堆城钼业股份有限公司、金寨县城镇开发投资有限公司分别持有其84%、10%、6%的股权。

金沙钼业持有沙坪沟钼矿探矿权，金沙钼业与公司不存在关联关系。

根据安徽省产权交易平台的公告，截至2021年12月31日，金沙钼业资产总额为29,373万元，负债总额为186万元，净资产为29,187万元，2021年度实现销售收入0万元，净利润0元。（以上财务数据经审计）

截至2022年6月30日，金沙钼业资产总额为29,006万元，负债总额为-181万元，净资产为29,187万元，2022年1-6月实现销售收入0万元，净利润0元。（以上财务数据未经审计）

（二）沙坪沟钼矿概况

1、自然地理和基础设施情况

沙坪沟钼矿位于安徽省金寨县关庙乡，距金寨县城约50公里，高速铁路、高速公路从矿区南部通过，矿区有道路与县、乡镇公路相接，交通方便。矿区地处大别山腹地，水资源充足，电网覆盖矿区，设施配套齐全。

2、矿权情况

金沙钼业拥有沙坪沟钼矿探矿权，勘查面积为2.93平方公里，矿权有效期至2022年12月22日。目前沙坪沟钼矿探矿权正在办理探转采的手续，已通过安徽省自然资源管理部门审核，尚待自然资源部的最终审批。

3、资源情况

沙坪沟钼矿属特大型斑岩型钼多金属矿床，位于桐柏大别成矿带东段的银山钼、铅、锌等多金属矿田内，矿床为特大型隐伏矿，主矿体总体呈厚大的筒状，空间上表现为穹状形态特征，主矿体只有一个，占钼金属总资源量的99.9%，平面上分布于矿床的中部，钼矿石以辉钼矿为主。

根据2013年经安徽省国土资源厅备案的《安徽省金寨县沙坪沟钼矿勘探地质报告》显示，探矿权内沙坪沟钼矿估算的资源量为矿石量16.30亿吨，钼金属量233.78万吨，平均品位0.143%。具体资源情况如下：

■

当Mo边界品位为0.30%时，沙坪沟钼矿矿石量1.65亿吨，钼金属量63万吨，平均品位0.38%。

4、开发利用方案

沙坪沟钼矿矿体资源量大，品位较高，矿体的赋存条件和水文地质条件简单，适合于采用大规模地下开采。根据中国恩菲工程技术有限公司出具的2020年开发利用方案，沙坪沟钼矿设计采选矿石生产能力为1,000万吨/年；根据矿体的赋存状态，采用主、副竖井+斜坡道开拓，采矿方法为大直径深孔空场嗣后充填法；选矿工艺为粗碎+半自磨+球磨+浮选+精矿浓缩过滤，项目最终产品为钼精矿（含钼品位57%）。

开发方案采用“贫富兼采，择优首采”的原则，首采中段确定为-450米中段，将矿体以-450米为界分为上下两部分，前期开采-450米以上的矿体，服务年限约57年，后期延伸开拓系统进行深部开采，服务年限约37年，矿山总服务年限可达94年（不含基建期）。

该项目建设期4.5年，总投资预计72亿元，其中建设投资 64亿元，建成达产后年均产钼精矿含钼2.72万吨。产品销售价格按照钼精矿含钼15万元/吨(含税)计，年均利润总额10亿元，项目投资内部收益率 12.48%，投资回收期为10.4年（含4.5年建设期）。

四、资产评估

根据挂牌公告显示，北京天健兴业资产评估有限公司接受安徽金钼地矿投资有限公司的委托出具《安徽金钼地矿投资有限公司拟转让持有的安徽金沙钼业有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第0294号），有关项目评估摘要如下：

评估对象：安徽金沙钼业有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。

评估范围：安徽金沙钼业有限公司的整体资产，包括全部资产及相关负债。

价值类型：市场价值。

评估基准日：2021年12月31日

评估方法：资产基础法、收益法。

评估有效期：自评估基准日起一年内。

评估结论：本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。经资产基础法评估，安徽金沙钼业有限公司总资产账面价值为29,373.38万元，评估价值为703,475.94万元，增值额为674,102.56万元，增值率为2,294.94%；负债账面价值为185.98万元，评估价值为185.98万元，无增减值；净资产账面价值为29,187.40万元，评估价值为703,289.96万元，增值额为674,102.56万元，增值率为2,309.57%。

五、《产权交易合同》主要内容

安徽金钼地矿投资有限公司（转让方）与紫金矿业集团股份有限公司（受让方）于2022年10月21日签署《产权交易合同》（以下简称“合同”），合同主要内容如下：

（一）转让标的及价款

公司以59.1亿元的价格受让金钼地矿持有的金沙钼业84%的股权，支付方式为现金支付。鉴于沙坪沟钼矿是否需要缴纳矿业权出让收益仍存在不确定性，双方约定：如需缴纳矿业权出让收益，由转让方承担。

（二）转让价款支付

公司应在合同签订之日起5个工作日内，交纳预付款人民币20亿元（含交易保证金人民币6亿元），转让方同意以其持有的标的公司84%股权为该预付款项设定质押担保，双方签订质押担保合同；产权交易合同生效后，预付款转为转让价款；合同生效之日起5个工作日内，公司一次性付清剩余价款，质押担保于3个工作日内解除。

（三）陈述与保证

转让方承诺，标的公司其他股东已明示同意标的股权转让并放弃优先购买权。

（四）税赋及产权交易费用

产权交易过程中所涉及的税赋，由甲、乙双方按照国家有关规定缴纳。

（五）合同生效

本合同自甲、乙双方签字、盖章之日起成立，于沙坪沟钼矿采矿权证申领成功之日起生效，并同时于安徽省产权交易中心备案。

（六）其他条款

合同还约定了陈述与保证、债权、债务继承、产权交割、过渡期安排、通知及送达、合同的变更和解除、违约责任、争议解决方式等条款。

六、本次交易对公司的影响

钼及其合金具有良好的导热性、导电性、耐高温性、耐磨性、耐腐蚀等特性，广泛应用于冶金、化工、能源、航空航天、机械制造等领域，具有广阔的发展前景。中国是全球钼资源最丰富的国家，也是钼的主要消费国，钼是中国的优势矿产，对全球钼市场具有重要影响。根据安泰科数据显示，2021年全球钼供应量约26.4万吨，需求约26.61万吨。

安徽沙坪沟钼矿为世界级超大待开发斑岩型矿床，拥有钼金属量为234万吨，其中品位0.3%以上的钼金属量63万吨，具有很强的成本优势和市场竞争力（中国65%的钼资源品位低于0.1%）；矿区交通、电力等基础设施较为完备，建设条件良好；项目资源量大，品位较高，成分单一，矿体集中，适合大规模开采。公司如成功收购并进行开发，将迅速跻身全球钼生产商前列，对公司未来发展具有重大战略意义。

公司本次通过竞标方式获得项目，签署的《产权交易合同》于标的公司取得沙坪沟钼矿采矿权证之日起生效，预付款20亿，其余款项于采矿权证取得时支付，收购价款分期支付，风险较小。

本次交易金额为人民币59.1亿元，占公司2021年度经审计归母净资产的8.32%。本次收购的资金来源为公司自筹。

七、风险提示

（一）标的公司正在办理探转采手续，因办理手续需要一定的时间，实际取得采矿权证的时间不确定。

（二）钼矿为小金属矿种，价格波动较大，敬请投资者关注。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十月二十二日

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2022- 063

紫金矿业集团股份有限公司

关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的

填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）相关事宜已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行A股可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体也就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行的必要性和合理性

（一）满足资金需求，优化财务结构

截至2022年6月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为59.11%。本次募投项目，总投资额约为144.43亿元人民币，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过100亿元，在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入，可转换债券持有人转股后，公司股本将会增加，资金实力得到充实，业务规模得以扩大，公司的财务结构将得到改善。

（二）优选融资工具，满足公司和投资人需求

可转换债券作为优选融资工具，对于发行人和投资人来说均具有“进可攻、退可守”的优势。对于发行人来说，可转债发行要求较高，对公司盈利能力、合规情况均具有较高要求，与此同时，可转债的融资成本较低，可以满足公司的融资需求。对于投资者而言，可转债是“有保证本金的股票”，如果公司未来业绩增长良好，股票价格上涨，投资者可以将可转债转换为基准股票，获得出售股票的收入或获得股息收入，以分享股价上涨带来的超额回报；反之，投资者可以持有可转债至到期日获得稳定的本金与票面利息收益，或执行回售权回售，领取利息补偿金的保底受益。

（三）有助于公司把握具有重大战略意义的优质中大型矿业资产并购机遇

过去二十多年来，紫金矿业面向全球布局，在资源并购和开发等方面取得了显著效果，是全球铜矿产业头部企业中增长最快、增量最大的公司，公司黄金产量也有明显增加。公司资产规模不断增长，盈利水平大幅提高，主要经济指标位居中国行业首位、全球前十。公司已成为全球重要的金、铜、锌矿产生产商，并建成了刚果（金）卡莫阿-卡库拉铜矿、塞尔维亚佩吉铜金矿、西藏巨龙铜矿等世界级的铜矿。

通过本次发行可转债，有助于公司把握具有重大战略意义的优质中大型矿业资产并购机遇，同时进一步发挥公司地质勘查的传统优势，不断增加重要矿产资源，对公司实现赶超世界超一流金属矿业公司的战略目标具有重大意义。

资源量是矿业企业未来的发展潜力及空间，安徽沙坪沟钼矿项目收购完成后，公司将拥有亚洲最大的钼矿，钼将成为公司的重要产品品类，新增钼资源量196万吨（权益法）；山东海域金矿30%权益项目和苏里南Rosebel金矿项目收购完成后，公司将分别新增黄金资源量169吨和191吨（权益法），公司权益黄金资源量有望达到约2,800吨，在全球黄金矿业竞争力将进一步提升。

（四）有助于公司扩大金矿生产规模，提升公司核心竞争力

通过本次发行，公司将收购苏里南Rosebel金矿和建设圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目。Rosebel金矿2004年投产以来年均产金超过10吨；圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目达产后，预计每年新增矿产金产量4.5吨。公司的黄金现实产能将得以迅速拉升，同时，紫金矿业多年来积累了丰富的技术和管理经验，有望优化Rosebel金矿采矿工艺，降低采剥成本，实现效益的进一步提升。

因此，通过本次发行，公司能够充分利用公司现有的竞争优势，进一步扩大公司的矿产金的生产规模、增加公司效益、提升公司在全球黄金矿业的竞争力和国际行业地位。

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行将增强公司的资金实力和业务运营能力，提高公司资源储量、矿产金的生产能力、净资产规模，优化资产结构，有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力。本次发行不会导致公司主营业务发生重大变化。

三、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、公司2021年度归属于母公司股东的净利润为1,567,287.06万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,468,053.42万元。假设2022年度、2023年度净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别较上一年度持平、增长10%和增长20%。

2、假设本次公开发行可转换公司债券于2022年12月底实施完毕，于2023年6月底达到转股条件。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金金额为1,000,000.00万元，本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为8.05元/股，即不低于本次发行可转债的董事会决议公告日（即2022年10月21日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。该转股价格仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

5、假设2022年、2023年现金分红金额与2021年保持一致，且在当年6月实施完毕；不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对转股价格的影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。

6、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

7、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

8、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

9、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大不利变化。

上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券对股东即期回报摊薄的影响具体如下：

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注：1、上述每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

2、上述用于计算净资产收益率的期初归属于母公司股东的所有者权益和期末归属于母公司股东的所有者权益均不含永续债。

四、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。

本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。

五、本次公开增发摊薄即期回报的填补措施

（一）公司业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司是中国矿业行业效益最好、控制金属资源储量和产量最多、最具竞争力的大型矿业公司之一，公司矿产金、铜、锌产量和利润水平在同类境内上市公司中均位居领先地位。截至目前，公司是国内最大的黄金生产企业之一、国内领先的矿产铜生产企业、国内最大的矿产锌生产商和银、铁等其他金属的重要生产商。

公司位居2021年《福布斯》全球上市公司2000强第398位，以及其中上榜的全球黄金企业第3位、全球金属矿业企业第9位，位居2021《财富》世界500强第486位、2021《财富》中国500强第67位。

公司目前的资金来源主要依靠利润积累与负债融资，本次公开发行可转换公司债券成功实施后，一方面公司资本实力进一步提升，有利于合理运用财务杠杆，优化资本结构，增加公司竞争力；另一方面随着募投项目的实施，公司将进一步扩充产能，增加资源储量，提升行业地位，增强持续盈利能力和抗风险能力。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施

1、优化财务结构，增强整体抗风险能力，进一步提升整体盈利能力

截至2022年6月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为59.11%。本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过100亿元。在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入，可转换债券持有人转股后，公司股本将会增加，资金实力得到充实，业务规模得以扩大，公司的财务结构将得到改善，增强公司的盈利能力及抗风险能力。

2、加强募集资金的管理和运用

为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，并经公司第五届董事会第九次会议审议通过。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

3、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将按计划确保募投项目进度，加快推进募投项目实施，争取早日实现预期效益。

4、全方位降低成本，使募投项目实现预期效益

公司矿产资源获取成本总体较低，一方面通过全面开展自主找矿勘探，近年来探矿增储成果丰硕；一方面紧跟国家战略，实施逆周期并购，以较低成本精准获取矿产资源。公司依托自有设计平台，对多个重大建设项目设计方案进行优化，在确保工程质量的前提下，大幅降低投资成本，缩短建设周期，总体效益显著。公司制定了有针对性的“一企一策”开发策略，重视大规模、低品位资源的综合开发利用，生产运营成本竞争力凸显。公司将致力于在矿山未来开发建设和生产运营过程中全方位降低成本，确保募投项目实现预期效益。

5、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，落实《紫金矿业集团股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》，给予投资者持续稳定的回报。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司及全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

1.本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

3.本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

4.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5.本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

6.如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

7.自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，如中国证券监督管理委员会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

9.本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

（二）公司的控股股东、实际控制人承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“承诺人”）对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

1.承诺人承诺依照相关法律、法规以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2.承诺人承诺切实履行紫金矿业制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给紫金矿业或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对紫金矿业或者投资者的补偿责任。

3.自本承诺函出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等新的监管规定的，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十月二十二日

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2022-064

紫金矿业集团股份有限公司

关于公司最近五年不存在被证券监管部门

和证券交易所处罚或采取监管措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年度公开发行A股可转换公司债券事项已经公司2022年10月21日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

经公司自查，最近五年内，公司不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十月二十二日

证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 公告编号：临2022-065

紫金矿业集团股份有限公司

关于以集中竞价方式回购股份

用于员工持股计划或股权激励方案的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟回购股份的种类：紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行的人民币普通股（A股）股票。

● 拟回购股份的目的：本次回购的股份将用于实施公司员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购实施完成之后36个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将被注销。

● 拟回购股份的资金总额：不低于人民币2.5亿元（含）且不超过人民币5亿元（含）。

● 拟回购股份的回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

● 回购价格：不超过人民币8.50元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购资金来源：公司自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东分别回复，在未来3个月、未来6个月没有减持公司股份的计划。若相关主体未来拟实施增减持计划，将严格按照有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所发布的规范性文件之规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

3、本次回购股份可能存在因公司员工持股计划或股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过，股权激励或员工持股计划对象放弃认购，在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能过户至员工持股计划或股权激励对象等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据有关法律、法规及规范性文件，公司拟采取集中竞价交易方式回购公司已发行A股股份并作为公司员工持股计划或股权激励股份来源（以下简称“本次回购”）的有关事宜具体如下：

一、回购方案的审议及实施程序

2022年10月21日，公司召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交至公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力。在综合考虑公司经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，公司拟以自有资金回购部分公司已在境内发行的A股股份，用于实施公司员工持股计划或股权激励，后续员工持股计划或股权激励的认购资金将主要来源于公司核心管理人员当期的绩效奖金。如公司未能在股份回购实施完成之后36个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将被注销。

（二）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式：通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

（四）本次回购的实施期限：

1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

2、如果触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购股份金额达到5亿元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，则公司将按照调整后的新规执行。

4、本次回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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回购资金总额：不低于人民币2.50亿元（含），不超过人民币5.00亿元（含）。

回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币5.00亿元，回购价格上限8.50元/股进行测算，回购数量约为5,882.35万股，回购股份比例约占公司总股本的0.22%；按照本次回购金额下限人民币2.50亿元，回购价格上限8.50元/股进行测算，回购数量约为2,941.18万股，回购比例约占公司总股本的0.11%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购股份的数量。

（六）本次回购的价格

本次回购的价格不超过8.50元/股（含）。该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限。

（七）本次回购的资金总额及资金来源

1、本次回购的资金总额为不低于人民币2.50亿元（含），不超过人民币5.00亿元（含），以回购结束时实际使用的资金总额为准。

2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、按照本次回购金额下限人民币2.50亿元（含）和上限人民币5.00亿元（含），回购价格上限8.50元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（九）管理层关于本次回购股份对于公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2022年6月30日，公司总资产为27,156,682.47万元，归属于上市公司股东的净资产为7,746,785.27万元，货币资金余额为1,959,557.38万元，未分配利润为4,734,597.70万元（未经审计）。若按照本次回购金额上限5亿元计算，回购资金约占公司总资产的0.18%，约占归属于上市公司股东净资产的0.65%，占公司货币资金的2.55%，公司有能力支付回购价款。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购股份方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不影响公司的上市地位。本次回购完成后，公司控股股东仍为公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事对回购公司发表独立意见如下：

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。审议本次回购方案董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份的方案及审议程序合法合规。

2、公司本次回购股份的实施，有利于维护全体股东的利益，增强投资者对公司的投资信心，提升对公司价值的认可；将回购股份用于实施公司员工持股计划或股权激励，将进一步完善公司长效激励机制，有利于充分调动公司员工的积极性，增强投资者对公司未来发展前景的信心。本次回购具有必要性。

3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，股份回购价格区间合理，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。本次回购股份具有可行性。

4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

综上，独立董事认为公司本次回购的方案及审议程序合法合规，具有必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经公司自查，在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司董事长陈景河先生于2022年5月24日至2022年5月25日期间合计增持公司A股股份2,000,000股；公司高级管理人员郑友诚先生于2022年5月25日增持公司A股股份67,000股；公司高级管理人员龙翼先生于2022年6月1日增持公司A股股份100,000股；公司高级管理人员阙朝阳先生于2022年6月1日增持公司A股股份101,400股；公司高级管理人员吴红辉先生于2022年6月2日增持公司A股股份50,000股。

除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。

（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2022年10月18日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月内是否存在减持计划。

截至2022年10月21日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东分别回复，未来3个月、未来6个月内没有减持股份的计划。若相关主体未来有增减持计划，将严格按照有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规则及时履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。

本次公司回购的股份将用于实施公司员工持股计划或股权激励。公司董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定股权激励或员工持股计划草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。

若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十四）董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，被授权公司管理层有权对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、在回购期限内，根据实际情况决定本次回购的时间、价格和数量等，具体实施回购方案；

6、决定聘请相关中介机构（如需要）；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

3、本次回购股份可能存在因公司员工持股计划或股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过，员工持股计划或股权激励对象放弃认购，在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能过户至员工持股计划或股权激励对象等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、公司第七届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于公司第七届董事会第十三次会议的独立意见。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十月二十二日