(上接45版)
(上接45版)
（一）经营业绩波动风险
标的公司主要产品包括烧碱、盐酸、液氯、环氧氯丙烷、盐酸羟胺等，产品需求、产品价格和宏观经济环境有着密切的关系。烧碱作为基础化工产品，伴随经济发展形势的变化，其上游原料供应和下游消费需求呈现一定的周期性波动，从而对从业企业的经营业绩产生影响。
根据标的公司未经审计数据，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，标的公司实现的净利润分别为7,431.45万元、1,366.34万元、14,559.36万元和14,994.84万元，经营业绩存在一定程度的波动。标的公司经营情况受宏观经济、行业供求状况与周期性波动、疫情因素、自身经营及财务等因素的不确定性影响，未来经营业绩可能出现较大波动的风险。
（二）上游原料供应和下游消费需求波动的风险
标的公司的主要产品为烧碱、环氧氯丙烷等。标的公司产品的主要原材料为精甘油、原盐，主要能源为电力，均需从外部采购。外部采购的原材料及能源在标的公司的生产成本中所占比例较大，其价格波动将对标的公司毛利率产生较大影响。如果未来主要原材料及能源价格出现上涨趋势，将会给标的公司带来一定的成本压力，进而影响到标的公司的经营业绩。
标的公司主要产品烧碱的下游应用领域主要包括氧化铝、化工、水处理、造纸、纺织印染、轻工等行业，环氧氯丙烷的下游主要为环氧树脂，若下游企业由于政策或市场需求等因素导致产量发生波动，将对烧碱、环氧氯丙烷等产品的需求产生一定的影响。
（三）安全生产的风险
标的公司主营业务为烧碱、环氧氯丙烷与盐酸羟胺等化学产品的研发、生产与销售，生产过程中的部分产品为危险化学品，有易燃、易爆、有毒、腐蚀等性质。危险化学品在生产、仓储和运输过程中存在一定固有的安全风险，如操作不当会造成人身伤亡和财产损失等安全事故，影响企业的正常生产经营和社会形象。标的公司历来重视安全生产，通过不断建立和完善安全生产制度并严格执行、选择先进的工艺设备和控制系统等措施提高安全性。虽然报告期内标的公司未发生过重大安全生产事故，但由于行业固有的危险性，标的公司不能完全排除在生产过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故的风险。
（四）环保风险
标的公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，日常生产需要符合国家关于环境保护方面的监管要求。标的公司主要产品包括氯碱相关产品（包括烧碱、盐酸、液氯）、环氧氯丙烷、盐酸羟胺等，在生产经营过程中会产生一定的废水、废气、固废和噪音，对环境造成一定的压力。随着国家环境污染治理标准日趋提高，标的公司环保治理压力和成本将不断增加；尽管标的公司重视环境保护工作，采用先进的生产工艺，建立了完善的环境保护制度和管理体系，配备了相应环保设施，报告期内生产过程中产生的主要污染物均已实现达标排放，但仍不能排除在标的公司未来生产过程中因管理不当、环保设施故障、不可抗力等因素造成环境污染事故的可能性，标的公司可能因此遭受监管部门处罚、赔偿其他方损失、被要求停产整改等，对标的公司生产经营造成不利影响。
（五）行业政策风险
标的公司主营业务为烧碱、环氧氯丙烷与盐酸羟胺等化学产品的研发、生产与销售，其行业发展受到我国政府相关主管部门和行业协会的政策及监管影响。为推动烧碱行业高质量发展，近几年来国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业相关法律法规，为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。但如果国家产业政策出现不利变化、标的公司的经营资质与技术水平的进步不能满足行业生产和环保等标准的变化，会对标的公司的发展造成较大负面影响。
（六）在建或拟建项目的审批程序风险
标的公司的在建项目“8万吨/年电子级环氧树脂项目”处于建设过程之中，已履行备案、环评批复、能评手续，完工后尚需履行环评、安评验收等程序；拟建项目“6万吨/年特种环氧树脂一体化项目”已履行备案手续，尚需履行环评批复、能评审查及环评验收等程序。标的公司存在拟建与在建项目因不能如期获得相关批复而延期的风险。
（七）在建项目收益不及预期的风险
截至本预案摘要披露之日，标的公司的“8万吨/年电子级环氧树脂项目”正在建设过程中。该项目计划投资规模为43,022万元，建设内容包括预反应、反应、精制、溶剂回收、盐水处理等工序主装置建设，并配套建设相关的仓储、包装设施及附属公用工程。该项目围绕标的公司主营业务展开，系标的公司当前产品基础上向下游的延伸。投资项目已经标的公司可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但在项目实施过程中，不排除由于国家宏观经济波动、投资结构调整变化、市场竞争变化及其他不可预见等因素的影响，使投资项目的实际效益与前期预测存在一定的差异。同时，本投资项目建成后，固定资产规模将增加，每年将新增固定资产折旧。如果本投资项目在投产后没有及时产生预期效益，可能会对标的公司盈利能力造成不利影响。
（八）标的公司资金往来风险和关联担保解除风险
截至2022年9月30日，标的公司应收关联方的往来资金共计约1.80亿元；标的公司对外提供担保的项目总额共计约19.31亿元。针对前述资金往来与对外担保，交易对手方海科控股将积极协调筹措资金，确保关联方在本次交易草案公告前结清尚欠标的公司的往来款余额，并确保后续不再发生新的非经营性资金往来；同时将通过与债权人沟通、担保置换等方式推动标的公司对外担保在本次交易草案公告前解除。虽然海科控股已采取了切实可行的措施，但标的公司仍不能完全排除无法及时解决资金往来与关联担保问题的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易前上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗，积极寻求业务转型
本次交易前，上市公司主营业务包括玻璃制造与地理信息产业两块业务。玻璃制造板块的业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、生产和销售；地理信息产业板块为控股子公司天元信息从事的业务，包括测绘技术及地理信息系统建设服务、管网（管廊）检测及运维技术服务、智慧城市系统集成建设及应用平台开发服务。
玻璃制造板块业务整体基本面持续受需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力的影响，且国内疫情反弹等超预期因素冲击影响增加。日用玻璃制品行业报告期内在原材料、能源价格上涨及整体经济下行压力、疫情冲击等多重因素的影响下，行业整体盈利能力处于较低水平。
截至2022年6月末，上市公司资产负债率较高，合并报表与母公司单体报表的资产负债率分别为69.40%与68.07%；另一方面，公司盈利能力较差，2019年至2022年1-6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-10,226.38万元、-8,972.95万元、-36,098.50万元与-11,135.13万元。因此上市公司原有业务未来发展前景不明确，正积极寻求业务转型。
2、赫邦化工竞争优势突出，有利于增强上市公司盈利能力
赫邦化工主营业务为烧碱、环氧氯丙烷与盐酸羟胺等化学产品的研发、生产与销售。未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发展。
赫邦化工现有员工400余人，目前有20万吨/年离子膜烧碱项目、3万吨/年甘油法环氧氯丙烷项目、5000吨/年盐酸羟胺项目、5000吨/年氯化氢（无水）项目四套生产装置，主要产品包含食品级与工业级32%、50%液碱，食品级与工业级盐酸，液氯，次氯酸钠，氯化氢（无水），环氧氯丙烷，盐酸羟胺。产品覆盖山东、河南、江苏、广东等十余省市，在食品、纺织、消毒防疫、染料、制造业、选矿剂等多个行业中均有重要用途。
赫邦化工系山东省氯碱行业协会副理事长单位，是高新技术企业、省级安全文化建设示范企业、省级安全生产工作先进企业、省级节水型企业、省级绿色工厂、安全生产标准化二级企业、山东省疫情防控重点保障物资生产企业，拥有东营市重点实验室、东营市“优势产业+人工智能”数字化车间等多项试点示范称号。
综上，赫邦化工竞争优势突出，将赫邦化工置入上市公司，有利于增强上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，优化上市公司主营业务，提升上市公司盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为玻璃制造与地理信息产业两块业务。本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为上市公司全资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实现主营业务的转型，经营状况与资产状况将得到改善，持续盈利能力和发展潜力将进一步增强，从而实现上市公司股东的利益最大化。
因此，本次交易注入优质资产，优化上市公司主营业务，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、标的资产实现重组上市，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争优势
本次交易完成后，赫邦化工将实现重组上市，与A股资本市场对接。在资本市场的帮助下，赫邦化工在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面将不断优化改进，重点拓展新产品的研发与布局能力、市场开拓能力、品牌建设能力等，有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交易已履行的及尚未履行的决策和审批程序如下：
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2022年10月21日，上市公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了与本次交易的重组预案及其摘要相关的议案。
（二）交易对手方已履行的决策和审批程序
1、2022年10月18日，交易对手方海科控股董事会作出决议，同意海科控股参与本次交易。
2、2022年10月18日，交易对手方海科控股之唯一股东海源投资作出《书面决定》，同意参与本次交易。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
根据相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；
2、有权国资主管单位通过本次交易的审批（如有）；
3、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，且公司股东大会同意豁免海科控股以要约方式收购公司股份的义务；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、标的资产的预估值及作价
截至本预案摘要签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
四、本次交易的具体方案
本次交易前，海科控股拟通过协议转让的方式受让取得张德华持有的上市公司77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。本次老股转让的价款合计为55,197.82万元，转让价格为7.09元/股，该事项尚需履行国资转让上市公司控制权批复、反垄断审查等审批程序。上述股份转让完成后，海科控股将持有上市公司24.33%的股份，并将成为上市公司控股股东。本次老股转让与上市公司本次重大资产重组相互独立、不互为前提。
本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，其成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的赫邦化工100%股权，本次交易完成后，赫邦化工将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，现金支付比例不超过15%，交易对方的股份、现金支付的具体比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建及拟建项目建设、补充上市公司流动资金或偿还债务等用途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十四次会议决议公告之日，即2022年10月24日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
■
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为4.70元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%（4.70元/股），符合《重组管理办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
本次发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对价）÷本次发行购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免公司支付。其中现金支付部分占本次交易对价的比例不超过15%。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期
本次交易中，海科控股就在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
二、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次重组完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
四、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
2、募集配套资金的股份锁定期
本次配套募集资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）过渡期损益安排及滚存未分配利润安排
自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生的收益，由上市公司享有。若标的公司过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，海科控股应于专项审计报告出具之日起90日内向上市公司以现金方式补足。
各方同意，双方应在标的资产交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产过渡期内损益进行审计，并出具专项审计报告。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其持股比例共享。标的公司于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有。
（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商；业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署相关协议。
（七）决议的有效期
本次重组决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
（二）本次交易构成关联交易
截至本预案摘要签署日，海科控股未持有上市公司股份，但海科控股已于2022年10月21日与张德华签订《股份转让协议》，拟协议受让张德华持有的上市公司77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。上述股份转让完成后，海科控股将持有上市公司24.33%的股份，并将成为上市公司控股股东，杨晓宏将成为上市公司实际控制人。在本次交易完成后，海科控股持有的股权比例将进一步增加。根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易构成重组上市
海科控股受让股份前，上市公司控股股东为舜和资本，实际控制人为山东省人民政府。2022年10月21日，海科控股与张德华签订《股份转让协议》，拟协议受让张德华持有的77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。上述股份转让完成后，海科控股将持有上市公司24.33%的股份，并将成为上市公司控股股东，杨晓宏将成为上市公司实际控制人。
同时，本次交易标的资产的资产总额或资产净额与交易价格的较高者或营业收入指标预计超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。在本次交易完成后，海科控股持有的股权比例将进一步增加。
因此本次交易构成“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产的资产总额或资产净额与交易价格的较高者或营业收入指标预计超过上市公司对应指标的100%”的情形，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东为舜和资本，海科控股未持有上市公司股份，但海科控股已于2022年10月21日与张德华签订《股份转让协议》，拟协议受让张德华持有的77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。上述股份转让完成后，海科控股将持有上市公司24.33%的股份，并将成为上市公司控股股东，杨晓宏将成为上市公司实际控制人。在本次交易完成后，海科控股持有上市公司的股份比例将进一步增加，控股地位进一步增强。
截至本预案摘要签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为玻璃制造与地理信息产业两块业务。本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为上市公司全资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实现主营业务的转型，主营业务将变更为烧碱、环氧氯丙烷与盐酸羟胺等化学产品的研发、生产与销售。未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发展。
因此本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
山东华鹏玻璃股份有限公司
2022年10月21日
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2022-047
山东华鹏玻璃股份有限公司
第七届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届董事会第三十四次会议于2022年10月21日在公司会议室召开，会议由公司董事长胡磊先生主持，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议以现场与通讯相结合的方式召开，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，会议经审议表决，通过了以下议案：
一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟以发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买山东海科控股有限公司（以下简称“海科控股”）持有的东营市赫邦化工有限公司（以下简称“标的公司”或“赫邦化工”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，赫邦化工将成为上市公司的全资子公司。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》（以下简称“《重组办法》”）、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，董事会认为本次交易符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律、法规的规定。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，其成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方海科控股持有的赫邦化工100%股权，本次交易完成后，赫邦化工将成为公司的全资子公司。
本次交易中，现金支付比例不超过15%，交易对方的股份、现金支付的具体比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定，并在重组报告书中予以披露。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定确定。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建、拟建项目建设、补充上市公司流动资金或偿还债务等用途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类及面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；
2、发行对象及发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为海科控股。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三十四次会议决议公告之日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
■
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为4.70元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%（4.70元/股），符合《重组办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；
4、发行股份的数量
本次发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对价）÷本次发行购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免公司支付。其中现金支付部分占本次交易对价的比例不超过15%。
本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。本次交易标的资产的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上海证券交易所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；
5、发行股份的上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；
6、股份锁定期安排
本次交易中，海科控股就在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
二、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次重组完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
四、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；
7、过渡期损益安排
标的公司在自评估基准日至交割日的过渡期间内所产生的收益，由上市公司享有。若标的公司过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，由海科控股于专项审计报告出具之日起90日内向公司以现金方式补足。
各方同意，双方应在标的资产交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产过渡期内损益进行审计，并出具专项审计报告。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；
8、本次交易完成前滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其持股比例共享。
赫邦化工于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；
3、发行股份的发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；
4、发行股份的数量
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；
5、发行股份的上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；
6、股份锁定期安排
本次配套募集资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；
7、配套募集资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建、拟建项目建设、补充上市公司流动资金或偿还债务等用途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；
（四）本次重组决议的有效期
本次重组决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次交易构成重组上市的议案》
海科控股受让股份前，上市公司控股股东为舜和资本管理有限公司，实际控制人为山东省人民政府。海科控股拟协议受让张德华持有的77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。上述股份转让完成后，海科控股将持有上市公司24.33%的股份，并将成为上市公司控股股东，杨晓宏将成为上市公司实际控制人。
本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的资产总额或资产净额与交易价格的较高者或营业收入指标预计超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。
因此，本次交易构成“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产的资产总额或资产净额与交易价格的较高者或营业收入指标预计超过上市公司对应指标的100%”的情形，根据《重组办法》的规定，本次交易预计构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
海科控股拟协议受让张德华持有的77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。上述股份转让完成后，海科控股将持有上市公司24.33%的股份，并将成为上市公司控股股东，杨晓宏将成为上市公司实际控制人。在本次交易完成后，海科控股持有的股权比例将进一步增加。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于〈山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组办法》《若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2022修订）》（以下简称“《26号准则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会、监事会和股东大会审议。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
经审慎判断，董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组办法》《股票上市规则》《若干问题的规定》《26号准则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了认真审核，并形成《山东华鹏玻璃股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签署附生效条件的〈山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议〉的议案》
就本次交易事宜，公司与交易对方海科控股签署附生效条件的《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议》。
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签署补充协议，对交易价格、发行的股份数量、股份发行的安排、业绩补偿等事宜予以最终确定，并提交公司董事会、监事会、股东大会审议。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜，具体如下：
（一）根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制定、调整本次交易的具体方案，包括但不限于根据实际情况确定或调整交易价格、发行对象、发行价格、发行数量、发行时机等；
（二）在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（三）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，并对本次交易的申请材料进行必要的修改、补充和调整，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件；
（四）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、实施本次交易的具体相关事宜；
（五）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市、登记托管、锁定等事宜；
（六）根据本次交易的实施结果，相应修改《公司章程》的有关条款，并办理公司变更注册资本、工商变更登记手续以及有关的其他登记、备案事宜等；
（七）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构（如合同金额、性质涉及需要股东大会审议的）；
（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》
根据《重组办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
本次交易前十二个月内，公司不存在连续对同一或者相关资产购买、出售的情况，不存在《重组办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉相关标准的说明的议案》
在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次董事会决议公告日前20个交易日内波动幅度未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的相关标准。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于聘请公司本次交易相关中介机构的议案》
公司董事会同意聘请国金证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易购买的标的资产的审计机构，聘请北京中天华资产评估有限责任公司作为本次交易购买的标的资产的评估机构。具体董事会授权公司经营管理层办理公司相关聘请事宜。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
十二、审议通过《关于签署附生效条件的〈关于资产出售的意向性协议〉的议案》
若在公司本次交易获得中国证监会核准/注册时，就届时公司持有的剩余全部资产、负债及权利（以下简称“拟整体出售资产”），未找到合适的意向购买方，山东发展投资控股集团有限公司（以下简称“山发控股”）或其指定主体将作为拟整体出售资产的购买方与公司签署最终的资产置出/出售协议，购买拟整体出售资产。拟整体出售资产应与赫邦化工股权变更同日提交工商变更登记申请。最终拟整体出售资产交易价格以经审计、评估的评估值为依据，由公司、山发控股双方协商确定。
本议案涉及关联交易，关联董事胡磊、王晓渤、张辉、王自会回避表决。
表决结果：非关联董事同意票5票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于暂不就本次交易相关事项召开股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，暂不召开股东大会审议本次交易相关事项，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制重组报告书，并将包括上述议案在内的与本次交易相关的议案提交股东大会讨论。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2022年10月21日
报备文件
《山东华鹏第七届董事会第三十四次会议决议》
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2022-048
山东华鹏玻璃股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届监事会第十三次会议于2022年10月21日在公司会议室召开，会议由公司监事会主席刘立基先生主持，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议召开符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，会议经审议表决，通过了以下议案：
一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟以发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买山东海科控股有限公司（以下简称“海科控股”）持有的东营市赫邦化工有限公司（以下简称“标的公司”或“赫邦化工”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，赫邦化工将成为上市公司的全资子公司。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》（以下简称“《重组办法》”）、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，监事会认为本次交易符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律、法规的规定。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，其成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方海科控股持有的赫邦化工100%股权，本次交易完成后，赫邦化工将成为公司的全资子公司。
本次交易中，现金支付比例不超过15%，交易对方的股份、现金支付的具体比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定，并在重组报告书中予以披露。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定确定。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建、拟建项目建设、补充上市公司流动资金或偿还债务等用途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类及面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
2、发行对象及发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为海科控股。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三十四次会议决议公告之日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
■
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为4.70元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%（4.70元/股），符合《重组办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
4、发行股份的数量
本次发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对价）÷本次发行购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免公司支付。其中现金支付部分占本次交易对价的比例不超过15%。
本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。本次交易标的资产的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上海证券交易所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
5、发行股份的上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
6、股份锁定期安排
本次交易中，海科控股就在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
二、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次重组完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
四、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
7、过渡期损益安排
标的公司在自评估基准日至交割日的过渡期间内所产生的收益，由上市公司享有。若标的公司过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，由海科控股于专项审计报告出具之日起90日内向公司以现金方式补足。
各方同意，双方应在标的资产交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产过渡期内损益进行审计，并出具专项审计报告。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
8、本次交易完成前滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其持股比例共享。
赫邦化工于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
3、发行股份的发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司监事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
4、发行股份的数量
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
5、发行股份的上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
6、股份锁定期安排
本次配套募集资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
7、配套募集资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建、拟建项目建设、补充上市公司流动资金或偿还债务等用途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
（四）本次重组决议的有效期
本次重组决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次交易构成重组上市的议案》
海科控股受让股份前，上市公司控股股东为舜和资本管理有限公司，实际控制人为山东省人民政府。海科控股拟协议受让张德华持有的77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。上述股份转让完成后，海科控股将持有上市公司24.33%的股份，并将成为上市公司控股股东，杨晓宏将成为上市公司实际控制人。
本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的资产总额或资产净额与交易价格的较高者或营业收入指标预计超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。
因此，本次交易构成“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产的资产总额或资产净额与交易价格的较高者或营业收入指标预计超过上市公司对应指标的100%”的情形，根据《重组办法》的规定，本次交易预计构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
海科控股拟协议受让张德华持有的77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。上述股份转让完成后，海科控股将持有上市公司24.33%的股份，并将成为上市公司控股股东，杨晓宏将成为上市公司实际控制人。在本次交易完成后，海科控股持有的股权比例将进一步增加。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于〈山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组办法》《若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2022修订）》（以下简称“《26号准则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会、监事会和股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
经审慎判断，监事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组办法》《股票上市规则》《若干问题的规定》《26号准则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签署附生效条件的〈山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议〉的议案》
就本次交易事宜，公司与交易对方海科控股签署附生效条件的《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议》。
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签署补充协议，对交易价格、发行的股份数量、股份发行的安排、业绩补偿等事宜予以最终确定，并提交公司董事会、监事会、股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》
根据《重组办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
本次交易前十二个月内，公司不存在连续对同一或者相关资产购买、出售的情况，不存在《重组办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉相关标准的说明的议案》
在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在公司第七届董事会第三十四次会议决议公告日前20个交易日内波动幅度未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的相关标准。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于聘请公司本次交易相关中介机构的议案》
公司监事会同意聘请国金证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易购买的标的资产的审计机构，聘请北京中天华资产评估有限责任公司作为本次交易购买的标的资产的评估机构。具体董事会授权公司经营管理层办理公司相关聘请事宜。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
十一、审议通过《关于签署附生效条件的〈关于资产出售的意向性协议〉的议案》
若在公司本次交易获得中国证监会核准/注册时，就届时公司持有的剩余全部资产、负债及权利（以下简称“拟整体出售资产”），未找到合适的意向购买方，山东发展投资控股集团有限公司（以下简称“山发控股”）或其指定主体将作为拟整体出售资产的购买方与公司签署最终的资产置出/出售协议，购买拟整体出售资产。拟整体出售资产应与赫邦化工股权变更同日提交工商变更登记申请。最终拟整体出售资产交易价格以经审计、评估的评估值为依据，由公司、山发控股双方协商确定。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司监事会
2022年10月21日
报备文件
《山东华鹏第七届监事会第十三次会议决议》
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2022-049
山东华鹏玻璃股份有限公司
关于控股股东及实际控制人拟发生变更的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”、“山东华鹏”）股东张德华于2022年10月21日与山东海科控股有限公司（以下简称“海科控股”）签署了《张德华与山东海科控股有限公司关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟协议转让其所持公司无限售条件流通股77,853,056股股份，占公司总股本的24.33%。
●本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。
●本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。
●本次权益变动尚需山东省国资委同意本次上市公司控制权变动的批复，国家反垄断主管部门就本次权益变动涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定及上海证券交易所就本次权益变动的合规性确认，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
2022年10月21日，公司股东张德华与海科控股签署了《股份转让协议》，拟将其持有的山东华鹏77,853,056股份（占上市公司总股本的24.33%）转让予海科控股。
本次权益变动前，张德华持有山东华鹏80,853,056股股份，占上市公司股本总额的比例为25.27%。其中，张德华于2019年11月13日与舜和资本管理有限公司（以下简称“舜和资本”）签署了《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》，并出具了《关于放弃表决权事宜的承诺函》，根据相关文件，张德华所持有的上述股份中，已放弃表决权的股份为63,989,614股，占上市公司总股本比例为 20.00%，张德华持有上市公司表决权比例为5.27%，与其一致行动人张刚合计持有上市公司表决权比例为 6.62%；舜和资本持有上市公司16.48%股份，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为山东省人民政府。
2022年10月21日，海科控股与张德华签署股份转让协议，约定张德华将其持有的山东华鹏77,853,056股股份（占上市公司总股本的24.33%）转让予海科控股，转让价款合计55,197.82万元。同日，舜和资本出具《关于恢复表决权的同意函》，同意自上述标的股份过户至海科控股名下之日起，恢复放弃表决权股份对应的表决权。
上述股权转让实施完毕后，海科控股将持有上市公司77,853,056股股份（占山东华鹏总股本的24.33%）及对应上市公司24.33%的表决权，上市公司控股股东变更为海科控股，实际控制人变更为杨晓宏。
本次权益变动会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次权益变动前后，相关股东股份变化情况见下表：
■
二、信息披露义务人基本情况
（一）转让方情况
■
(下转47版)
