（上接25版）

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（二）关联法人

公司名称：稳晟科技(天津)有限公司

成立时间：2021年4月9日

法定代表人：魏建军

企业性质：有限责任公司

注册资本：人民币5,000万元

注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室（天津信至尚商务秘书有限公司托管第1003号）

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东情况：魏建军及韩雪娟分别直接持股99%及1%。

关联关系：本公司实际控制人魏建军先生直接控制，依据上市规则规定，稳晟科技(天津)有限公司为本公司关联方。

主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产766,082,912.36元，负债总额776,989,012.47元，净资产-10,906,100.11元，2021年度实现营业收入0元，净利润-8,711,167.12元。（上述数据未经审计）。

截至2022年6月30日，总资产1,536,084,638.8元，负债总额1,572,902,141.85元，净资产-36,817,503.05元，2022年1-6月实现营业收入0元，净利润-25,911,402.94元。（上述数据未经审计）。

三、关联标的基本情况

公司名称：芯动半导体科技有限公司

法定代表人：郑立朋

企业性质：有限责任公司

注册资本：人民币5,000万元

注册地址：无锡锡山经济技术开发区

经营范围：集成电路设计；集成电路布图设计代理服务；集成电路制造；分立器件、电子元件及组件制造；电力电子技术服务；电子元器件批发；电子元器件零售；贸易代理；货物进出口（专营专控商品除外）

股东情况：魏建军先生认缴出资额500万元，持有10%的股权；本公司认缴出资额1,000万元，持有20%的股权；稳晟科技(天津)有限公司认缴出资额3,500万元，持有70%的股权。

以上各项信息以市场监督管理局核准登记为准。

四、关联交易内容及履约安排

本次投资设立子公司，各方遵循自愿协商、公平合理的原则，本公司及关联人按照持股比例平等出资，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。

出资各方未签署相关投资协议，关于本次出资相关具体事项以在工商登记机关备案的公司章程内容为准。

五、关联交易目的以及对上市公司的影响

本次关联交易有利于公司新能源发展战略的顺利推进，为公司及股东创造最大价值。本次与关联人共同投资有利于降低股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的风险约束，符合公司的长远发展及全体股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。

本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、关联交易应当履行的审议程序

2022年10月21日，公司召开第七届董事会第五十二次会议和第七届监事会第四十五次会议审议通过了《关于公司与关联人共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事魏建军先生回避表决。

经本公司独立董事事前认可，独立董事发表事前认可意见如下：

本公司与魏建军先生、稳晟科技(天津)有限公司共同出资设立公司，有利于公司新能源发展战略的顺利推进，为公司及股东创造最大价值。

符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，涉及的关联交易公平、公正、公开，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

同意公司与关联方共同投资设立公司，并将此议案提交公司第七届董事会第五十二次会议审议。

本公司独立董事发表独立意见如下：

本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司独立性产生影响。关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。综上，同意公司与关联方共同投资设立公司。

公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的关联交易相关资料，公司董事会审计委员会认为：

本公司与关联方共同投资设立公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》相关法律规定，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

同意公司与关联方共同投资设立公司。

公司监事会认为：

公司与魏建军先生、稳晟科技(天津)有限公司共同出资设立公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，符合本公司及股东的整体利益。不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

同意公司与关联方共同投资设立公司。

七、报备文件

1.长城汽车股份有限公司第七届董事会第五十二次会议决议

2.长城汽车股份有限公司第七届监事会第四十五次会议决议

3.长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于关联交易事项的事前认可意见

4.长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于关联交易事项的独立意见

5.长城汽车股份有限公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2022年10月21日

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2022-155

转债代码：113049 转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司

为控股子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：

1、俄罗斯哈弗汽车制造有限公司

2、长城汽车巴西有限公司

3、长城汽车制造（泰国）有限公司

4、曼德电子电器有限公司

5、诺博汽车科技有限公司及其上海分公司

本次担保为对子公司提供的担保，不属于关联担保。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

1、本次担保金额：

俄罗斯哈弗汽车制造有限公司：人民币145,874.86万元

长城汽车巴西有限公司：人民币31,988.70万元

长城汽车制造（泰国）有限公司：人民币18,739.23万元

曼德电子电器有限公司：人民币30,000万元

诺博汽车科技有限公司上海分公司：人民币35,820万元

2、担保实际发生余额（含本次）：

俄罗斯哈弗汽车制造有限公司：人民币145,874.86万元

长城汽车巴西有限公司：人民币31,988.70万元

长城汽车制造（泰国）有限公司：人民币111,151.03万元

曼德电子电器有限公司：人民币30,000万元

诺博汽车科技有限公司及其上海分公司：人民币35,820万元

● 本次担保无反担保

● 截至本公告日，本公司无对外担保逾期情况

（一）担保基本情况

根据长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会及股东大会审议通过的《关于公司2022年度担保计划的议案》（以下简称“2022年度担保计划”），本公司已为以下控股子公司提供担保：

1. 俄罗斯哈弗汽车制造有限公司

公司间接控股全资子公司俄罗斯哈弗汽车制造有限公司通过2022年度担保计划获调剂预留担保额度，本次公司及俄罗斯哈弗汽车有限责任公司为其提供不超过人民币145,874.86万元担保：

（1）2022年9月23日，本公司与中国农业银行（莫斯科）有限公司（以下简称“农业银行莫斯科分行”）签订涉外保函，为俄罗斯哈弗汽车制造有限公司与农业银行莫斯科分行产生的债务及其利息、罚息、滞纳金、损害赔偿金、及履行债务利息和迟延履行金等提供人民币3亿元担保，保证期限截至2023年10月23日；

（2）2022年9月30日，本公司间接全资子公司俄罗斯哈弗汽车有限责任公司与俄罗斯天然气工业银行签订担保合同,为俄罗斯哈弗汽车制造有限公司与俄罗斯天然气工业银行产生的债务及利息提供连带责任保证，保证金额为100亿卢布，保证期限截至2026年9月29日。

本公司及公司子公司为俄罗斯哈弗汽车制造有限公司提供且尚在担保期限内的担保余额（含本次）为人民币145,874.86万元。

2. 长城汽车巴西有限公司

公司间接控股全资子公司长城汽车巴西有限公司于2022年度担保计划中获授予担保额度，本次公司为其提供不超过4,500万美元（折合人民币31,988.70万元）的担保：

（1）2022年9月28日，本公司向花旗银行波多黎各分行及花旗银行巴西有限公司出具担保函，为长城汽车巴西有限公司与花旗银行波多黎各分行及花旗银行巴西有限公司按主合同形成的债务及利息提供最高额担保，担保最高额为4,500万美元，保证期限截至2024年3月28日。

本公司为长城汽车巴西有限公司提供且尚在担保期限内的担保余额（含本次）为人民币31,988.70万元，本次担保发生时，公司资产负债率与担保计划审议通过时点相比无重大变化。

3. 长城汽车制造（泰国）有限公司

公司间接控股全资子公司长城汽车制造（泰国）有限公司于2022年度担保计划中获授予担保额度，本次公司为其提供不超过100,000万泰铢（折合人民币18,739.23万元）的担保：

（1）2022年9月14日，本公司与开泰银行签订《最高额担保合同》，为长城汽车制造（泰国）有限公司与开泰银行按主合同形成的债务及所有利息、违约罚金和由此产生的损害赔偿等提供连带责任保证，保证本金数额为100,000万泰铢，保证期限截至2025年9月14日。

本公司为长城汽车制造（泰国）有限公司提供且尚在担保期限内的担保余额（含本次）为人民币111,151.03万元，本次担保发生时，公司资产负债率与担保计划审议通过时点相比无重大变化。

4. 曼德电子电器有限公司

公司控股全资子公司曼德电子电器有限公司通过2022年度担保计划的获调剂预留担保额度，本次公司为其提供不超过人民币30,000万元的担保：

（1）2022年9月26日，本公司与国家开发银行河北省分行（以下简称“开发银行河北分行”）保证合同，为曼德电子电器有限公司与开发银行河北分行签订的借款合同提供连带责任保证，保证金额为人民币30,000万元，保证期限为借款合同项下债务履行期满之日起三年。

本公司为曼德电子电器有限公司提供且尚在担保期限内的担保余额（含本次）为人民币30,000万元。

5. 诺博汽车科技有限公司及其上海分公司

公司间接控股全资子公司的分公司诺博汽车科技有限公司上海分公司于2022年度担保计划中获授予担保额度，并与其总公司诺博汽车科技有限公司共享额度，公司的全资子公司诺博汽车系统有限公司为诺博汽车科技有限公司及其上海分公司提供不超过人民币35,820万元担保：

（1）2022年10月17日，诺博汽车系统有限公司向深南电路股份有限公司出具担保函，为诺博汽车科技有限公司及其上海分公司与深南电路股份有限公司在担保函签署日期起至2024年10月17日期产生的所有债务提供担保，担保最高额为人民币9,000万元，保证方式为不可撤销的连带责任保证，保证期间为被担保债务履行期限届满后两年；

（2）2022年10月17日，诺博汽车系统有限公司向天马微电子股份有限公司出具担保函，为诺博汽车科技有限公司及其上海分公司与天马微电子股份有限公司在担保函签署日期起至2024年10月17日期产生的所有债务提供担保，担保最高额为人民币8,800万元，保证方式为不可撤销的连带责任保证，保证期间为被担保债务履行期限届满后两年；

（3）2022年10月17日，诺博汽车系统有限公司向信利光电股份有限公司出具担保函，为诺博汽车科技有限公司及其上海分公司与信利光电股份有限公司在担保函签署日期起至2024年10月17日期产生的所有债务提供担保，担保最高额为人民币18,000万元，保证方式为不可撤销的连带责任保证，保证期间为被担保债务履行期限届满后两年；

（4）2022年10月17日，诺博汽车系统有限公司向时捷电子科技（深圳）有限公司出具担保函，为诺博汽车科技有限公司及其上海分公司与时捷电子科技（深圳）有限公司在担保函签署日期起至2024年10月17日期间产生的所有债务提供担保，担保最高额为人民币20万元，保证方式为不可撤销的连带责任保证，保证期间为被担保债务履行期限届满后两年。

本公司及公司子公司为诺博汽车系统有限公司及其上海分公司提供且尚在担保期限内的担保余额（含本次）为人民币35,820万元，本次担保发生时，公司资产负债率与担保计划审议通过时点相比无重大变化。

（二）上市公司就本次担保事项履行的内部决策程序

1. 公司分别于2022年3月29日召开的第七届董事会第三十四次会议及2022年4月25日召开的2021年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度担保计划的议案》，2022年度担保计划于2022年4月25日生效至公司2022年年度股东大会或公司召开临时股东大会审议对下属控股子公司制定新的担保计划之日止；

2. 公司于2022年10月21日召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过《关于变更担保业务合同及文本签署人的议案》。

综合上述议案内容，在2022年度担保计划额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会，授权财务总监、董事会秘书根据实际情况，在担保额度范围内及担保期限内处理担保的具体事宜并签署担保相关文件。

前述担保事项均已履行上述内部决策程序。

有关2022年度担保计划的详情请参考公司于2022年3月30日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

二、被担保人基本情况

(一)基本情况

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(二)被担保方一年又一期财务数据

单位：人民币 元

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三、担保协议的主要内容

（一）俄罗斯哈弗汽车制造有限公司

1. 2022年9月23日，本公司与中国农业银行（莫斯科）有限公司（以下简称“农业银行莫斯科分行”）签订涉外保函，为公司间接全资子公司俄罗斯哈弗汽车制造有限公司与农业银行莫斯科分行产生的债务及其利息、罚息、滞纳金、损害赔偿金、及履行债务利息和迟延履行金等提供人民币3亿元担保，保证期限截至2023年10月23日；

2. 2022年9月30日，本公司间接全资子公司俄罗斯哈弗汽车有限责任公司与俄罗斯天然气工业银行签订担保合同,为公司间接全资子公司俄罗斯哈弗汽车制造有限公司与俄罗斯天然气工业银行产生的债务及利息提供连带责任保证，保证金额为100亿卢布，保证期限截至2026年9月29日。

（二）长城汽车巴西有限公司

1. 2022年9月28日，本公司向花旗银行波多黎各分行及花旗银行巴西有限公司出具担保函，为公司间接全资子公司长城汽车巴西有限公司与花旗银行波多黎各分行及花旗银行巴西有限公司按主合同形成的债务及利息提供最高额担保，担保最高额为4,500万美元，保证期限截至2024年3月28日。

（三）长城汽车制造（泰国）有限公司

1. 2022年9月14日，本公司与开泰银行签订《最高额担保合同》，为公司间接全资子公司长城汽车制造（泰国）有限公司与开泰银行按主合同形成的债务及所有利息、违约罚金和由此产生的损害赔偿等提供连带责任保证，保证本金数额为100,000万泰铢，保证期限截至2025年9月14日。

（四）曼德电子电器有限公司

1. 2022年9月26日，本公司与国家开发银行河北省分行（以下简称“开发银行河北分行”）保证合同，为公司全资子公司曼德电子电器有限公司与开发银行河北分行签订的借款合同提供连带责任保证，保证金额为人民币30,000万元，保证期限为借款合同项下债务履行期满之日起三年。

（五）诺博汽车科技有限公司及其上海分公司

1. 2022年10月17日，诺博汽车系统有限公司向深南电路股份有限公司出具担保函，为诺博汽车科技有限公司及其上海分公司与深南电路股份有限公司在担保函签署日期起至2024年10月17日期产生的所有债务提供担保，担保最高额为人民币9,000万元，保证方式为不可撤销的连带责任保证，保证期间为被担保债务履行期限届满后两年；

2. 2022年10月17日，诺博汽车系统有限公司向天马微电子股份有限公司出具担保函，为诺博汽车科技有限公司及其上海分公司与天马微电子股份有限公司在担保函签署日期起至2024年10月17日期产生的所有债务提供担保，担保最高额为人民币8,800万元，保证方式为不可撤销的连带责任保证，保证期间为被担保债务履行期限届满后两年；

3. 2022年10月17日，诺博汽车系统有限公司向信利光电股份有限公司出具担保函，为诺博汽车科技有限公司及其上海分公司与信利光电股份有限公司在担保函签署日期起至2024年10月17日期产生的所有债务提供担保，担保最高额为人民币18,000万元，保证方式为不可撤销的连带责任保证，保证期间为被担保债务履行期限届满后两年；

4. 2022年10月17日，诺博汽车系统有限公司向时捷电子科技（深圳）有限公司出具担保函，为诺博汽车科技有限公司及其上海分公司与时捷电子科技（深圳）有限公司在担保函签署日期起至2024年10月17日期间产生的所有债务提供担保，担保最高额为人民币20万元，保证方式为不可撤销的连带责任保证，保证期间为被担保债务履行期限届满后两年。

四、担保的必要性和合理性

被担保方均为公司直接或间接全资控股子公司，此次担保是为支持子公司的发展需要，有利于子公司的生产经营及业务开展。

此次担保对公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，扣除已履行到期的担保，本公司及其控股子公司累计对外担保总额为人民币2,493,664.28万元，担保总额占本公司最近一期经审计净资产的百分比为40.14%，本公司及其控股子公司担保实际发生余额为人民币1,161,587.86万元。逾期担保累计数量为0。

六、香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香港上市规则”）的规定

按照香港上市规则第14章及第14A章规定，上述担保均为对子公司的担保，不构成关连交易，也不构成须予公布的交易。

注：本集团累计对外担保总额计算，涉及外币金额，外币汇率折算如下：

1、欧元转换人民币汇率，按中国人民银行2022年10月18日人民币汇率中间价（1欧元=7.0066元人民币）折算；

2、美元转换人民币汇率，按中国人民银行2022年10月18日人民币汇率中间价（1美元=7.1086元人民币）折算；

3、卢布转换人民币汇率，按中国人民银行2022年10月18日人民币汇率中间价（100元人民币=863卢布）折算；

4、泰铢转换人民币汇率，按中国人民银行2022年10月18日人民币汇率中间价（100元人民币=533.64泰铢）折算。

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2022年10月21日