百合花集团股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2022-029
百合花集团股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）第四届董事会第六次会议通知及会议材料于2022年10月16日以邮件方式发出，会议于2022年10月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次董事会由董事长陈立荣先生主持，监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
经对照上市公司非公开发行股票的条件，并对公司实际情况及相关事项开展认真的自查论证后，公司董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司2022年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案的主要内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，在核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人陈立荣先生，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。陈立荣先生系公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
（4）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过9,500.00万股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，以中国证监会核准发行的股票数量为准。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
（5）发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为12.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
（7）募集资金总额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过117,705.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：人民币万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
（8）本次非公开发行股票前滚存利润的分配
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
（9）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
（10）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
经审议，董事会认为公司拟定的《百合花集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》符合公司实际情况及发展规划。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
经审议，董事会认为公司编制的《百合花集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》真实、准确、完整，有利于对公司本次非公开发行股票情况进行全面了解。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等要求，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行A股股票的认购对象陈立荣先生系公司实际控制人，同时担任公司董事长兼总经理，为公司关联方。因此公司与陈立荣先生签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》
同意公司与陈立荣先生签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
经审议，董事会认为公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、填补措施及相关主体承诺符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效推进本次非公开发行相关事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在相关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内全权办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：
（1）制作、准备、签署与本次非公开发行有关的全部文件资料，包括但不限于申请报告、会议决议及其他相关文件；
（2）批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件；
（3）履行本次非公开发行的申报核准事宜；
（4）根据本次发行推进的实际情况、法律、法规、国家政策的相关规定以及监管部门的审核意见，对本次非公开发行的各项文件进行修改、完善；
（5）根据股东大会通过的发行方案及中国证监会的核准意见，最终确定本次非公开发行的发行数量、发行价格、发行时间等具体事宜；
（6）办理本次非公开发行的存管、登记、锁定、上市等相关事宜；
（7）设立或变更本次非公开发行募集资金专项账户；
（8）办理本次非公开发行的验资手续；
（9）在本次非公开发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，并办理相应的工商变更登记手续；
（10）决定聘请本次非公开发行的中介机构，签署与本次非公开发行有关的合同、协议和文件；
（11）在本次非公开发行决议有效期内，如相关发行政策发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据新的发行政策要求继续办理本次非公开发行事宜；
（12）转授权董事长或其他人士，在上述授权范围内办理与本次非公开发行相关事宜；
（13）上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司实际控制人陈立荣先生符合免于发出要约收购的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于全资子公司新建〈年产15000吨钠离子电池正极材料项目〉的议案》
同意全资子公司宣城英特颜料有限公司实施年产15000吨钠离子电池正极材料项目，建设地点为安徽省宣城市宣城高新技术产业开发区，建设周期为2年，总投资预计1.96亿元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
同意召开2022年第一次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会
2022年10月24日
证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2022-030
百合花集团股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）第四届监事会第五次会议通知及会议材料于2022年10月16日以邮件方式发出，会议于2022年10月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席宣勇军先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
经对照上市公司非公开发行股票的条件，并对公司实际情况及相关事项开展认真的自查论证后，公司监事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
2、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司2022年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案的主要内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，在核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人陈立荣先生，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。陈立荣先生系公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过9,500.00万股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，以中国证监会核准发行的股票数量为准。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为12.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金总额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过117,705.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：人民币万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）本次非公开发行股票前滚存利润的分配
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
经审议，监事会认为公司拟定的《百合花集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》符合公司实际情况及发展规划。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
经审议 ，监事会认为公司编制的《百合花集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》真实、准确、完整，有利于对公司本次非公开发行股票情况进行全面了解。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等要求，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行 A 股股票的认购对象陈立荣先生系公司实际控制人，同时担任公司董事长兼总经理，为公司关联方。因此公司与陈立荣先生签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》
同意公司与陈立荣先生签署《非公开发行股份认购协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
经审议，监事会认为公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、填补措施及相关主体承诺符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
百合花集团股份有限公司监事会
2022年10月24日
证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2022-032
百合花集团股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）第四届董事会第六次会议审议通过了关于公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案。现就公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会
2022年10月24日
证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2022-035
百合花集团股份有限公司
关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）2022年度非公开发行A股股票事项已经公司2022年10月21日召开的第四届董事会第六次会议审议通过。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会
2022年10月24日
证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2022-036
百合花集团股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助
或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”））2022年度非公开发行A股股票事项已经公司2022年10月21日召开的第四届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行的发行对象陈立荣先生，陈立荣先生为公司股东、实际控制人，同时，担任公司董事长、总经理。现就本次非公开发行股票，公司不存在直接或者通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
本公司不存在向发行对象陈立荣先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象陈立荣先生提供财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会
2022年10月24日
证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2022-037
百合花集团股份有限公司
关于提请公司股东大会批准实际控制人
免于以要约方式增持公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、非公开发行股票情况概述
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”））2022年度非公开发行A股股票事项已经公司2022年10月21日召开的第四届董事会第六次会议审议通过。公司拟向实际控制人陈立荣先生非公开发行不超过9,500.00万股股票（含本数），募集资金总额为不超过人民币117,705.00万元（含本数）。
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准后方可实施。
二、公司控股股东免于发出收购要约情况概述
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
截至本次发行预案公告日，公司实际控制人为陈立荣先生，控股股东为百合花控股。百合花控股持有公司63.86%的股份；陈立荣先生直接持有公司2.83%的股份，持有发行人控股股东百合花控股50%的股份。陈立荣先生直接持有和通过百合花控股间接控制公司合计66.69%的股份，超过50%。
因此，本次发行前公司实际控制人陈立荣先生合计控制公司的股份超过50%，且继续增加其在本公司拥有的权益不影响公司的上市地位，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。
特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会
2022年10月24日
证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2022-038
百合花集团股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年11月9日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年11月9日 14点00 分
召开地点：浙江省杭州市钱塘新区经五路1768号公司四楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年11月9日
至2022年11月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，详见刊登于2022年10月24日的《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告
2、特别决议议案：1-10
3、对中小投资者单独计票的议案：1-10
4、涉及关联股东回避表决的议案：1-10
应回避表决的关联股东名称：百合花控股有限公司、陈立荣、王迪明、陈卫忠、陈鹏飞、陈燕南、高建江
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）异地股东可用传真或邮件方式进行登记，须在登记时间2022年11月7日下午5点前送达，传真或邮件登记须附上上述（1）、（2）款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。
授权委托书格式参见附件1。
2、登记时间：2022年11月7日上午9:30一11:30和下午2:00一5:00。
3、登记地点：浙江省杭州市钱塘新区经五路1768号公司董事会办公室。
六、其他事项
1、本次大会会期预计半天，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。
2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
3、会议联系方式
联系地址：浙江省杭州市钱塘新区经五路1768号
邮 编：311228
联系部门：公司董事会办公室
联系电话：0571-82965995
传 真：0571-82965995
特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会
2022年10月24日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
百合花集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月9日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2022-031
百合花集团股份有限公司
关于公司2022年度非公开发行A股股票预案披露
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）于2022年10月21日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案，具体详见公司于本公告披露日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《百合花集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》及相关公告。
本次非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，非公开发行股票预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。本次非公开发行A股股票涉及募集资金投资项目相关风险如下：
1、新业务运作的经验风险
本次非公开发行募集资金投资的磷酸铁锂项目和电池级碳酸锂项目，是公司基于当前行业前景和市场形势，综合考虑公司现有业务和战略定位做出的判断，是公司布局新能源材料业务、向新能源行业的战略转型升级的重大举措，符合公司的战略发展方向。
新能源行业与公司目前经营的行业在市场环境、经营模式、技术水平、人才等方面存在较大差异，公司新能源领域的运营经验相对不足，经营过程中面临政策、市场、技术、生产、销售等方面的不确定性因素，公司存在新业务领域运作不及预期的风险。
2、新业务的市场开拓风险
近年来，我国新能源汽车产业链不断吸引新的投资者参与竞争，市场参与者数量呈现高速增长态势，未来磷酸铁锂和电池级碳酸锂可能面临行业整体产能过剩、竞争激烈、产品价格下行的风险。鉴于公司尚未和磷酸铁锂业务的客户签订协议，该项目能否获取长期稳定的客户资源存在不确定性，公司新业务存在较大的市场开拓风险。
3、新业务的技术风险
公司磷酸铁锂和电池级碳酸锂产品尚未大规模量产，其生产成本、性能稳定性、技术先进性等方面尚需进一步验证。新能源产品技术需要持续研发投入，以不断改进工艺流程，不断提高技术水平。若公司产品或技术无法满足客户不断增长的需求，或者未来研发进展和技术水平不及行业内竞争对手，则可能在竞争中处于不利地位，对公司新业务的运营和盈利情况产生不利影响。
4、募集资金投资项目未能实现预期效益的风险
目实施过程中会存在各种不确定因素，如果项目未能达到预期效益，公司未来存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
5、募集资金投资项目的实施风险
截至本预案公告日，本次募投项目涉及的立项、环评、土地等有关事项尚需报批。在募集资金投资项目的实施过程中，若发生工程施工进度、宏观经济及政策环境、行业竞争环境等发生重大变化，将会对项目的顺利实施造成不利影响。
其余风险请阅读《百合花集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》全文。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会
2022年10月24日
证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2022-033
百合花集团股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份
认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》等议案。公司本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
一、关联交易概述
（一）本次非公开发行股票的基本情况
公司拟向陈立荣先生发行不超过9,500.00万股（含本数）A股股票。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，以中国证监会核准发行的股票数量为准。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为12.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过117,705.00万元（含本数）。 2022年10月21日，就前述非公开发行事项，公司与陈立荣先生签署了《非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况
鉴于本次非公开发行的认购对象为陈立荣先生，陈立荣先生为公司股东、实际控制人，同时，担任公司董事长、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次非公开发行构成关联交易。公司第四届董事会第六次会议在审议本次交易有关事项时，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
（三）本次关联交易尚需获得公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准后方可实施。
二、关联方的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为陈立荣先生，陈立荣先生为公司股东、实际控制人，同时，陈立荣先生担任公司董事长、总经理。
（一）基本情况
陈立荣先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，住所为浙江省杭州市萧山区******。
（二）最近五年任职情况和对外投资情况
截至本次发行预案公告日，除担任公司董事长、总经理及在公司子公司任职之外，陈立荣先生最近五年的主要任职情况如下：
■
（三）对外投资公司及其业务情况
截至本次发行预案公告日，陈立荣先生除公司及其子公司外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：
■
（四）最近五年处罚、诉讼情况
陈立荣先生最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，陈立荣先生与公司之间同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致陈立荣先生及其控制的企业与公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。本次发行完成后，公司与陈立荣先生及其控制的企业之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。
陈立荣先生系公司关联方，陈立荣先生认购本次非公开发行的股份构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致陈立荣先生及其控制的企业与公司新增其他关联交易事项。
（六）本次发行预案披露前24个月内陈立荣先生与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，陈立荣先生与公司之间不存在重大交易情况。
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本次发行预案披露前24个月内的具体关联交易详情请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
（七）本次认购的资金来源
陈立荣先生拟以自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的股票以人民币作为计价单位。本次发行的发行价格不低于甲方第四届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，确定为12.39元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
五、关联交易的主要内容
2022年10月21日，公司与陈立荣先生签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：
（一）协议主体
甲方（发行方）：百合花
乙方（认购方）：陈立荣
（二）认购价格
本次发行的股票以人民币作为计价单位。本次发行的发行价格不低于甲方第四届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的80%，确定为12.39元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（三）认购数量
本次发行的股票数量不超过9,500.00万股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，以中国证监会核准发行的股票数量为准。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）认购方式、认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购。
甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的要求，在缴款通知载明的期限内，将认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户内，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（五）本次认购股份的限售期
根据相关法律、法规的规定，监管机构的要求以及乙方承诺，乙方认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
乙方承诺在限售期内不会转让本次发行中认购的股份。本次发行完成后，由于甲方送红股、转增股本等事项，乙方因持有本次发行中认购的股份而增加的甲方股份，亦应遵守本协议前款的规定。
如果与本次非公开发行股票相关的监管机构对于乙方所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。乙方因本次非公开发行股票所获得的甲方股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
(下转52版)
