福建省青山纸业股份有限公司关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

证券代码：600103证券简称：青山纸业 公告编号：临 2022-041

福建省青山纸业股份有限公司关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“青山纸业”、“公司”或者“本公司”）于2022年10月10日收到上海证券交易所《关于福建省青山纸业股份有限公司有关募集资金投向变更事项的监管工作函》（上证公函【2022】2573号）（以下简称“《工作函》”）。根据《工作函》的要求，现就有关情况回复如下：

问题一：

公告披露，由于拟采用的超声波纸浆工艺产业化进程缓慢，叠加近年来行业竞争格局发生重大变化，原募投项目规模目前已不具优势，公司原募投项目建设自2018年后处于停滞状态，截至目前实际投入1.28亿元，远低于拟投入资金16.52亿元。请公司核实并补充披露：（1）项目停滞以来进行可行性论证情况，自查是否按规定在项目搁置时间超过一年、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%等时，重新进行可行性、预计收益等论证；（2）结合原募投项目可行性研究与实际情况比较，如超声波纸浆工艺产业化预期与实际进展差异，说明原募投项目立项可行研究是否审慎充分，风险提示是否充分；（3）结合前期公司关于超声波纸浆工艺产业化、行业竞争格局变化的信息披露，与本次中止原募投项目原因进行比较，说明前期信息披露是否一致，是否向投资者充分提示风险。请公司董事、监事、财务顾问就上述问题发表意见，并结合自身履职情况说明是否勤勉尽责。

（一）项目停滞以来进行可行性论证情况，自查是否按规定在项目搁置时间超过一年、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%等时，重新进行可行性、预计收益等论证

截至目前，原募投项目即年产50万吨食品包装原纸技改工程项目累计使用募集资金12,760.47万元，超声波竹木制浆中试线（以下简称“中试线”）累计投入自有资金3,651.16万元，历年投入金额如下：

单位：万元

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注1：公司中试线于2017年4月投入，截止目前产业化工作一直在推进中。产业化工作推进以来，根据历年的中试线测试结果，相关工艺及产品指标在持续提升，尤其是围绕竹子原料试验后，目前基本指标已达预期，但仍有白度、松厚度等个别指标还需时间攻关。2017年起，公司已在历年定期报告中披露了相关情况。

注2：截至2016年9月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程”的金额为人民币3,480.20万元。公司于2017年3月17日召开八届五次董事会，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3,480.20万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

注3：该数据为合计数，因四舍五入造成与前文中的数据存在尾数差异。

2015年初，经尽职调查和行业专家论证，超声波制浆技术具备规模化工业生产条件，且原专利持有人企业已实现以草浆为主的2-3万吨规模化生产运营多年，基于该制浆技术具有投资小、生产流程短、能耗低、污染小等优势，公司于当年购买该技术专利，并制定了年产50万吨食品包装原纸技改工程项目（以下简称“原募投项目”）的投资计划，该项目总投资219,677.00万元，拟投入募集资金165,176.19万元，计划建设期为2015年3月-2017年6月。

根据项目可行性分析及项目原料调研报告，配套建设的供浆系统拟采用超声波制浆技术，同时，基于竹木浆相比草浆而言具有强度高、透气性、吸水性好等长纤维优势，尤其是竹纤维绿色环保、具有良好的抗菌、抑菌等功能，即生物质长纤竹浆品质及应用具备竞争优势，加上公司周边竹原料资源丰富，为提高项目产品市场定位，公司选择深度研发超声波竹木浆技术并推进产业化作为解决本项目相对低成本原料的突破口，以整体推动实施项目建设。为此，公司于2017年上半年开始持续投入自有资金，建设中试线。 中试线主体工程基本完工后，公司于2017年8月起组织间断性单机联动试运行，但新型制浆技术成果转移、转化直至产业化过程复杂，2017年中试线试运行的产品指标短期内未达预期，影响了募投项目建设周期，导致原募投项目的建设超过募集资金投资计划完成期限（2017年6月），且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%。为推进项目进程，公司随即开展专题研究相关措施，组织进行项目优化，即寻求通过继续以竹木为原料的其他浆种（化机浆）用于卡纸芯层，替代超声波制浆工艺的方式来实现食品卡规模建设，同时，中试线项目已于2017年上半年投入建设，公司认为，基于其他浆种的替换研究和中试线项目尚在进行中，原募投项目的可行性并未发生重大变化。

2018年，根据分析论证，公司认为，化机浆用于芯层浆料成本仍不具优势，制浆工艺的调整需要结合中试线项目的进展；同时，中试线项目的制浆、备料、洗筛浓缩工段已完工，并组织间断性单机带料联动试运行，但期间试生产的产品质量经检测结果尚未达到预期。同时，公司根据白卡纸市场调研分析，虽然白卡纸市场需求出现暂时性下滑，但行业集中度有所提高，纸厂议价能力提升，大型纸厂仍具有比较优势，经审慎论证，公司认为原募投项目的可行性并未发生重大变化，但募投项目的建设和募集资金的使用暂缓，视中试线项目的进展择机推进。

2019年，根据福建省纸业协会对白卡纸市场调研分析，市场需求有所回升，白卡纸市场竞争格局和规模化趋势变化开始显现，公司认为项目可行性并未实质变化。因此，2017年-2019年，公司已采取了多项措施就原募投项目的实施条件进行调研分析和持续论证，并认为可行性并未发生重大变化，产业化仍持续推进。上述结论已在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中进行披露，并在年度报告中披露了建设中试线进展、推进产业化目的、原募投项目进度及募集资金闲置等情况。

伴随时间推移，国内白卡纸市场环境在2020年前后发生了重大变化，白卡纸头部企业新增产能多数超过50万吨，部分项目单体产能规模均在100万吨以上，公司原计划作为切入白卡纸领域的50万吨项目规模优势一定程度被削弱，项目可行性差异越发明显，如公司产业化进程不及预期，项目存在风险。公司为此于2020年起分别在定期报告和年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中就原募投项目可行性予以风险提示。公司认为项目可行性亦存在重大变化，在推进产业化的同时，开始寻求其他有竞争力的项目，以期提升募集资金使用效率；至2022年9月，公司结合原募投项目可行性再分析、再论证结果，以及未来产业发展方向和规划项目建设需要，决定中止原募投项目，变更募集资金使用方向。

历年募投项目进展、内部论证及决策情况、信息披露情况具体如下：

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注：根据项目可行性分析，超声波草浆技术已具备小规模及未来工业化条件，工艺技术路径已经过检验，但相比几十万吨大规模在实施条件上可能存在差异，这一差异在其他领域也同样存在。公司近几年推进的是通过深度研发及产业化来提升超声波竹木浆，目前还有个别指标未达预期还需时间攻关。关于专利并购论证及有关产业化进展已在相关年度定期报告中予以披露。

综上，2016年募集资金到位后，距离可研编制已过了近2年的时间，公司结合市场需求和资源禀赋，为提高产品定位，选择深度研发超声波竹木制浆技术并推进产业化运作；2017年下半年，原募投项目的建设超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%，公司随即组织论证，一方面寻求通过其他浆种（化机浆）用于卡纸芯层的可行性，同时持续推进中试线项目的建设投入；公司自2018年12月后，原募投项目不再继续使用募集资金，项目工程暂缓，而作为解决募投项目低成本浆料优势突破口的中试线项目继续进行，即公司未选择运营超声波草浆方案，但以竹木为原料的超声波制浆产业化仍持续推进；2018年至2019年期间，公司积极推进项目优化，并针对相关可行性差异变化进行了必要的论证和安排，认为项目可行性并未发生重大变化，并持续披露中试线项目进展；伴随时间推移，国内白卡纸市场环境在2020年前后发生了较大变化，公司认为项目可行性亦存在重大变化，在推进产业化的同时，开始寻求其他有竞争力的项目，以期提升募集资金使用效率；至2022年9月，公司结合原募投项目可行性再分析、再论证结果，以及未来产业发展方向和规划项目建设需要，决定中止原募投项目，变更募集资金使用方向。关于上述过程，公司已组织了必要的项目优化、论证和调整措施，并履行了必要的决策程序和信息披露义务。

（二）结合原募投项目可行性研究与实际情况比较，如超声波纸浆工艺产业化预期与实际进展差异，说明原募投项目立项可行研究是否审慎充分，风险提示是否充分

1、关于原募投项目的立项过程

原募投项目立项之初，即2013-2015年期间，造纸行业景气度下降，市场竞争压力较大，为应对此局面，公司不断寻求浆纸技术改革与发展，以期提升公司主业的竞争实力。公司于2015年开始洽谈收购超声波制浆技术，通过审慎调查，公司认为该技术的生产工艺具有生产流程较短、能耗较低、污染较小、产品得率较高、浆的强度较高等优势，采用该技术生产的超声波浆用于食品包装原纸芯层浆，使产品具有较强的市场竞争力；同时，公司原3#机处于停机待产状态，通过公司工程师、设计研究机构的测验与考察发现，超声波制浆技术运用于原3#机技术改造及涂布食品包装原纸生产线扩建中，可大幅减少生产成本，提高产品质量，从而确定了其在改造技术中的核心价值。

在公司签订《收购超声波制浆专利技术之框架协议》后，考虑实施超声波制浆技术的产业化运作。经过论证，募集资金投向为“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”，该工程项目有利于将收购的技术快速转化为经营成果，并盘活现有资产，使得公司浆纸业得到进一步发展，综合实力得到提升，决策过程谨慎。经自查，公司实施原募投项目决策的依据的充分性和谨慎性主要体现以下三个方面：

（1）对超声波制浆技术运用的论证依据

主要依据来源，一是公司组织相关人员调查并出具的相关调查报告；二是北京中企华资产评估有限责任公司出具的《超声波专利评估报告》（中企华评报字2015第3063号）；三是中国工业节能与清洁生产协会出具的《超声波制浆工业化技术论证会论证意见》（2015年）。

（2）原募投项目的可行性依据

福建省建筑轻纺设计院出具的《年产50万吨食品包装原纸技改工程可行性研究报告》（工程编号：ZQK2014021）、公司董事会《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》（2015年）。

（3）原募投项目可行性履行的外部程序

原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程”取得了沙县经济贸易局出具的《福建省企业投资项目备案表》（闽经贸备（2015）G10006号）及三明市环境保护局出具的《关于福建省青山纸业股份有限公司年产50万吨食品包装原纸技改工程的环境保护批复》（明环审（2015）32号）。

2、原募投项目可行性研究与实际情况的差异

公司购买超声波制浆技术专利，以及募集资金建设年产50万吨食品包装原纸技改工程项目，是经过长时间的筹备和论证，是基于当时的产业政策环境、行业发展趋势以及自身的积累和准备等因素综合做出的投资决策，通过了公司内部专业团队、外部专家团队、具有资质的中介机构等的调研、论证、评估、立项、审批等程序，项目审批程序符合规定，项目依据充分，研究决策过程审慎严谨。但是项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，如超声波纸浆工艺产业化进程不及预期。同时，由于历时的项目周期较长（2015年制定原募投项目可行性研究至今已逾7年），市场环境发生较大变化，导致项目面临的实际情况与早期制定的可行性研究存在差异。针对超声波制浆技术产业化和项目实施过程中可能面临的差异，公司已在以往的相关披露文件中进行了充分的风险提示，具体包括：

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综上，原募投项目是基于当时的产业政策环境、行业发展趋势以及自身的积累和准备等因素综合做出的投资决策，项目审批程序符合规定，项目依据充分，研究决策过程审慎严谨。可行性研究与实际情况主要体现在市场环境、竞争态势、技术工艺以及经济效益测算等方面存在差异。针对超声波制浆技术产业化和项目实施过程中面临的风险，公司已在以往的相关披露文件中进行了充分的风险提示。

（三）结合前期公司关于超声波纸浆工艺产业化、行业竞争格局变化的信息披露，与本次中止原募投项目原因进行比较，说明前期信息披露是否一致，是否向投资者充分提示风险

原募投项目中止的原因主要为超声波技术产业化进展缓慢对项目进度的直接影响、行业竞争格局变化和项目规模劣势限制等，关于相关产业化、行业竞争格局变化信息，公司已在之前的年度报告中予以披露；相关具体项目进展、期间针对项目停滞进行的调研、优化、论证和项目可行性分析以及相关风险提示详见前文（一）、（二）所述。

综上，结合前期公司关于超声波纸浆工艺产业化、行业竞争格局变化的信息披露，与本次中止原募投项目原因进行比较，公司前期信息披露具有一致性，并已向投资者充分提示风险。

（四）公司董事、监事、财务顾问的履职情况说明和结论意见

1、董事、监事的履职情况说明及结论意见

公司董事、监事对该项目长期关注，勤勉尽责，公司于2015年立项原募投项目年产50万吨食品包装原纸技改工程，同年购买超声波制浆技术专利，2017年投资建设超声波竹、木制浆中试线，连续多年来，有关募投项目建设和中试线试验过程，组织优化论证等相关情况，均通过年度、半年度董事会、监事会讨论后在定期报告中予以披露说明，公司董事、监事、高管人员均承诺对所披露信息保证及时、准确、完整并承担连带责任。有关产业化缓慢影响项目进度，项目工程停滞，以公司针对项目调整计划等事项，已在定期报告相关章节连贯、一致的作了提示与说明。有关本次中止原募投项目，公司的最新提示信息详见公司2022年半年度报告，针对募投项目建设和募集资金使用明确为公司将合理调整项目建设内容或资金使用方向。

公司监事列席了公司历次董事会会议，并对审议事项进行了认真审核，认为公司的决策符合公司实际情况及未来发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东利益。

针对上述问题，董事、监事认为：（1）自2018年原募投项目不再继续使用募集资金起至今，公司针对项目的可行性持续进行了必要的组织论证和项目优化调整措施，并履行了相应内部决策程序；（2）原募投项目立项的可行研究具有审慎、充分的依据，针对项目实施过程中可能面临的风险，公司已在相关信息披露文件中进行风险提示；（3）公司关于本次中止原募投项目原因与前期信息披露一致，已向投资者充分提示风险。

2、财务顾问的履职情况说明及结论意见

自公司募集资金到位以来，保荐机构针对募集资金的存放、使用情况进行持续督导。保荐机构经审慎尽职调查，于每个年度终了出具《募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。针对募投项目因中试产品工艺及指标还未达到预期造成项目总体工程进度滞后，进而造成募集资金暂时性闲置，保荐机构督促上市公司积极论证上述募投项目优化方案，并结合目前经济形势、国家政策、市场等环境变化，合理调整募集资金投资项目建设内容或投资方向，并尽快制订相应方案，同时履行信息披露义务。

经核查，保荐机构认为：（1）自2018年原募投项目不再继续使用募集资金起至今，公司针对项目的可行性持续进行了必要的组织论证和项目优化调整措施，并履行了相应内部决策程序；（2）原募投项目立项的可行研究具有审慎、充分的依据，针对项目实施过程中可能面临的风险，公司已在相关信息披露文件中进行风险提示；（3）公司关于本次中止原募投项目原因与前期信息披露一致，已向投资者充分提示风险。

问题二：

公告披露，公司拟将6.8亿元募集资金变更用途为碱回收技改项目、4.9亿元募集资金变更用途为增资水仙药业。请公司结合相关技术、人员储备、市场前景、投资回报等相关情况，详细论证变更项目较原募投项目的优劣势，审慎评估变更募投项目的必要性，并进行充分的风险提示。

如上所述，公司寄希望于通过上述超声波制浆工艺技术产业化而获得低成本浆料的目标未达预期，使得原项目短期内不具备成本竞争优势，加上行业竞争格局变化和项目规模劣势，公司拟中止原募投项目，并将募投项目变更为“碱回收技改项目”和子公司漳州水仙药业股份有限公司（以下简称“水仙药业”）的“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”，同时将剩余募集资金永久补充流动资金。

（一）公司投资碱回收技改的必要性和优势分析

1、项目实施的必要性

1）公司现有碱回收系统及其配套的供热机组设备老化、运行成本高、效率低下、污染物排放量大、且存有安全隐患，迫切需要尽快淘汰更新。本项目实施后将大幅提高整体技术装备水平，有效降低生产成本，促进节能降耗、减排治污并改善环境，有利于提升企业环保治理能力、巩固和提升现有浆纸系统盈利水平和整体竞争能力。

2）公司现有浆、碱、纸系统生产能力不平衡，碱回收能力严重不足。严重制约公司浆、纸产能的发挥。本项目的实施能有效发挥公司现有浆、纸系统的产能，降本增效，有利于公司的可持续发展和规模效益的提升。

2、技术、人才优势

1）青山纸业是国内最早成套引进并运行国外先进碱回收装置的企业，是造纸行业碱回收装备国产化的重要技术来源地，也是国内造纸行业连续运行碱回收装置时间最长的企业，积累了丰富的运行经验，培养和拥有较多的专业技术人才。

2）公司多年来注重技术创新和自主技术研发，是国内少有的拥有碱回收自主核心技术的造纸企业。本项目实施将大量采用国内外先进技术和公司自主开发的新型实用技术，具有技术先进适用、投资相对较低的优点。

3、投资回报

项目规模总投资68,014.64万元，项目投资财务内部收益率(所得税前)为24.83%，(所得税后)为19.66%，全部投资回收期所得税前为5.27年，所得税后为5.94年；总投资收益率为23.63%；投资利税率28.34%。项目投资回报率较高、风险较低。

4、风险提示

关于碱回收项目的风险提示请参见公司2022年10月1日于上海证券交易所官网发布的《关于建设碱回收技改项目的公告》（临2022-033）。

（二）关于增资子公司水仙药业用于项目建设

1、行业市场前景

第一，医药行业需求规模大、增长快，发展空间大。医药工业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性新兴产业，目前正处于蓬勃发展阶段，需求规模不断增长2021年规模以上医药工业增加值同比增长23.1%，位居工业各大类行业前列。实现营收33049.3亿元，比增19.1%，实现利润总额7006.5亿元，比增68.7%。

第二，国家产业政策大力支持医药产业发展，行业发展环境持续稳定。近年来，国家高度重视支持医药行业的发展，先后出台了《中国制造2025》《医药工业发展规划指南》《“十四五”医药工业发展规划》等政策文件，不仅给医药行业发展提供了政策机遇，也提供了持续稳定的发展环境。我省也相继出台了政策文件，大力支持医药产业发展，如《福建省“十四五”战略性新兴产业发展专项规划》和《福建省加快生物医药高质量发展实施方案》等相文件，高度重视福建省医药行业的发展。

2、技术、人员储备

水仙药业作为公司控股股东和本公司在医药领域的唯一的权属企业和大力发展医药板块的重要载体，在药品生产、研发、质控等方面有厚实的技术和人才积淀，在化药外用擦剂、软膏产品和中成药领域有一定的技术优势。各类专业人才齐全，专业技术人员占员工总数72%，中高级职称人数占员工总数约20%，尤其是近年来，从全国重点高校及人才市场中不断引入高层次人才，涵盖博士、硕士等，并聘任国内知名的药品研制、生产专家作为公司技术顾问，同时，公司控股集团与国内头部医药研发机构签订了战略合作协议，双方约定在医药产业基金、化学药品研发、中成药及原料药合作、特医食品、组建生物医药研究院等方面开展战略合作，为水仙药业本次项目建设提供技术人才保障。

1）关于搬迁扩建风油精车间：水仙药业是风油精原研单位，是国内单项冠军产品，技术和品质国内领先，经验丰富。近年来，通过与设备制造企业合作，开发出了正压灌装技术、研制出正压灌装设备，国内首家将该技术设备升级改造，不仅提高了药油得率、节省了用工成本，同时GMP规范正在持续提升。

2）关于新建口固车间：水仙药业下属子企业具有片剂、胶囊剂、颗粒剂生产条件，持有诺氟沙星、雷尼替丁等化学药品注册批文，具备生产技术经验。水仙药业目前虽在口固化药领域的经验偏少，但前期已开展了大量的技术储备工作，包括与国内知名研发机构合作，初步筛选出仿制化学药品20多个列入研发储备品种等。2022年6月，水仙药业派出技术人员参与的首批西格列汀二甲双胍片等5个品种委托研发项目已正式实施。实施项目在生产上，拟采用高压均质，介质研磨，激光打孔，底喷包衣流化，喷雾干燥等先进生产技术，可以保障生产和质量的稳定。

3）关于新建特医食品车间：特医食品是大健康领域中的细分领域蓝海，分为全营养配方食品、特定全营养配方食品、非全营养配方食品，基于市场预期，水仙药业发展该领域，目前虽未有具体的生产经验，但已开展与国内最强的特医食品研发机构合作，包括营养科学基础研究、食品安全分析、效用临床分析、产品包装设计和消费者研究，可保障研制的产品先进性。就设备而言，国内特医食品的专用生产设备为通用定型设备，生产工艺技术成熟，如特医食品粉剂采用高剪切乳化，闪蒸预热，蒸汽喷射灭菌，压力喷雾干燥，流花出粉等先进工艺。

3、项目前期布局

水仙药业股份有限公司从1976年起开始药业生产，现为国家高新技术企业，主要产品中风油精为国内首家产品、国内单项冠军产品；软脉灵为独家品种；满山白获省家科技进步奖，在外用擦剂、软膏产品、中成药产品领域具有相对优势。

在此背景下，水仙药业积极按照企业发展规划，近年来，水仙药业持续进行项目并购、产品研发、技术改造等投入，已为进入化药口服固体制剂、高端制剂、特医食品领域作出了前期战略布局。2019年5月，水仙药业投资1.449亿元并购了福建新武夷制药股份有限公司（后更名为水仙药业（建瓯）股份有限公司）的90%股份，从外用药进入口服中成药领域。2022年上半年，水仙药业与国内知名研发机构合作，委托开发西格列汀二甲双胍等5个口服固体制剂品种，向化学药领域发展努力打造成一家集研发-原料药-制剂-销售一体化的医药龙头企业。

4、风险提示

水仙药业拟开展的项目实施过程中可能遇到包括产业政策变化风险、技术风险、市场竞争风险、采集风险、新产品替代的风险等，具体内容如下：

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（三）变更募投项目的合理性

综上所述，随着食品卡纸所属白卡纸市场新增产能不断投放，行业集中度进一步提高，行业已经进入成熟期，依靠产量来提高市占率的作用减弱，公司原计划作为切入白卡纸领域的50万吨项目规模目前已不具备竞争优势，因此中止该项目建设，变更募集资金投向。较原募投项目而言，拟实施的新项目优势明显。

1、碱回收是长纤维生物质制浆的核心过程，经过几十年的技术创新和自主研发，公司已是目前国内少有的拥有该核心技术的浆纸企业，经验丰富，拟实施项目将大量采用国内外先进技术，将有效解决公司浆、碱、纸系统生产能力不平衡、设备老化问题，且可以大幅提升环保治理能力。项目具有技术先进性明显、投资回报率较高、风险较低的特点。

2、募集资金变更投资药业产业实施项目建设，是公司结合行业前景、自身经验、技术人才优势、前期项目储备和产业布局进展等因素作出的综合战略选择，经论证，经研究论证，拟实施项目符合公司发展战略，建设基础条件具备，技术及环保节能方案先进并且成熟可靠，社会效益好，经济效益可观。项目建成后，可实现年均销售收入120,733.19万元，年均利润总额20,036.65万元。

具体详见公司于2022年10月1日在上交所网站披露的《关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（临2022-035）和《董事会关于进行募投变更并将剩余募集资金永久补充流动资金专项说明的公告》（临2022-036）。

问题三：

公告披露，公司拟将6.43亿元募集资金永久补充流动资金。2022年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额2.61亿元，期末公司资产负债率为25.99%，短期借款3.28亿元，长期借款1.02亿元。请公司结合目前营运资金需求、偿债安排、重大项目开展等情况，评估将大额资金用于补充流动资金的必要性。

（一）公司现有货币资金及可利用流动资金情况

截至2022年6月末，公司货币资金余额40,265万元，扣减尚未到期未归还至募集资金专户的闲置募集资金临时补充流动资金16,818万元和募集专户存放资金1,323万元后，实际可利用的流动资金为22,124万元。

（二）现有资产负债结构情况

公司资产总额55.26亿元，比年初增加1.35亿元，增幅2.51%；负债总额14.36亿元，比年初减少715万元；资产负债率25.99%，比年初下降0.79百分点；流动比率2.77，比年初上升0.16百分点。目前公司资产负债率较低、流动比率较高，主要是得益于募集资金带来的积极有利影响。如剔除募集资金影响，公司流动比率约0.79，处于较低水平，资产负债率约45.79%，处于较高水平。

（三）用于补充流动资金的必要性

1、补充营运资金的需要

截至2022年6月末，从公司资产负债结构情况上可知，公司需增加流动资金约1.78亿元。主要是基于以下因素考虑：①木片、竹片、煤、石灰等大宗原料价格大幅上涨，产品单位成本同比大幅上涨，采购成本增加，需增加流动资金约1.37亿元；②因外购电占比上升18.55%，以及外购电价格上涨影响，公司外购电成本同比上升0.15亿元；③2022年6月末，公司应收账款余额3.20亿元，同比增加0.11亿元；④应付工程款同比增加0.15亿元；另外，随着公司经营规模逐步扩大，以及20万吨碱回收技改投入，未来产量规模提升、大宗原料供给增加等因素，流动资金需求相应地不断增加，加上基于不确定性因素增多考虑，公司需补充营运资金以满足未来生产经营的需要。

2、偿还银行债务的需要

截至2022年6月末，公司应付银行融资债务7.46亿元，其中：银行借款4.53亿元，未到期的应付银行承兑汇票2.93亿元。在综合考虑保持适度负债规模和资金成本高低的情况，以及考虑到目前金融政策环境相对宽松和未来金融政策环境相对紧缩的情况，为提高资金使用效率，公司将适当减少有息负债规模，暂时考虑归还有息负债约0.5亿元。同时，对未到期的应付银行承兑汇票2.93亿元，按需用公司经营产生现金流1.47亿元和其它方式筹集资金1.47亿元各50%计算所需营运资金。为此，公司偿还（或减少）银行融资债务所需资金约1.97亿元。

3、补充自有资金用于工程建设项目带来的经营活动现金缺口的需要

2022年3月25日，公司九届十八次董事会审议通过《关于全资子公司拟建设制袋生产线项目的议案》，同意公司全资子公司沙县青晨贸易有限公司拟投资建设两条全自动多用途复合材料包装制袋生产线，项目总投资4,939.46万元。截至2022年6月末，该项投资累计完成项目投资0万元。2022年8月19日，公司九届二十一次董事会审议通过了《关于实施生产集控中心及南区变电站技改项目的议案》，项目计划总投资4,760.27万元。该两个项目所需工程建设资金0.97亿元，使用自有资金会带来经营活动现金缺口约0.97亿元，需补充流动资金约0.97亿元。

4、公司经营风险备用资金的需要

为应对国内外复杂多变环境和行业竞争激烈背景下的各种不确定因素，用于临时性周转、原辅材料及产品储备、分红计划资金需求等，公司需预留部分备用资金，以防范流动性风险。为此，公司预计备用资金约2亿元以上。

综上，公司结合实际经营情况分析认为剩余募集资金永久补充流动资金是必要的，有利于提高资金使用效率，有利于降低融资成本，有利于公司长期稳定经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

问题四：

请公司结合前述问题，进一步披露募集资金用途变更后的项目优于原募投项目的依据及合理性，并充分与相关独立董事沟通说明。

综合上述有关本次变更募集资金投向的合理性补充说明，公司已与相关独立董事进行充分沟通。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

2022年10月23日