东软集团股份有限公司
关于与沈阳地铁集团有限公司签订
供货合同的公告
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2022-045
东软集团股份有限公司
关于与沈阳地铁集团有限公司签订
供货合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 对上市公司的影响：本次与沈阳地铁签约，承接沈阳地铁线网指挥中心系统（COCC）项目，系统覆盖沈阳市目前已运营和在建的所有地铁线路，合同总价款为133,320,606.58元人民币。
● 审议程序：本事项不需要提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）审议程序
2022年10月20日，公司九届二十一次董事会审议通过了《关于与沈阳地铁集团有限公司签订合同的议案》，董事会同意公司与沈阳地铁集团有限公司（以下简称“沈阳地铁”）签署合作协议书。根据协议约定，公司将承接沈阳地铁线网指挥中心系统（COCC）项目，系统覆盖沈阳市目前已运营和在建的所有地铁线路，合同总价款为133,320,606.58元人民币。公司本次承接的沈阳地铁线网指挥中心系统（COCC）将采用云平台架构，主要功能包含线网运营智能调度系统、线网应急事件智能调度系统、线网运营评估系统、线网运营指标管理系统、线网运营大数据分析、线网信息服务、配套办公软件等，通过采集多线路各系统数据，对地铁全线网行车调度指挥、设备监察、突发事件、客流应用、信息发布共享、数据分析、辅助决策。
表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。本事项不需要提交公司股东大会审议。
独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次日常关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：刘淑莲、薛澜、陈琦伟。
（二）前次日常关联交易预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
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注：结合公司与沈阳地铁的既有业务合作，根据相关合同执行节奏，预计2022年度本公司向沈阳地铁销售产品、商品实现收入共计为1,200万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、企业名称：沈阳地铁集团有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司（国有全资）
3、法定代表人：巴放
4、注册资本：86,483万元人民币
5、住所：沈阳市沈河区大西路338号
6、股东情况：
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7、历史沿革：沈阳地铁成立于2004年4月，业务进展顺利。
8、经营范围：
许可项目：各类工程建设活动，城市公共交通，特种设备安装改造修理，职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：物业管理，工程和技术研究和试验发展，以自有资金从事投资活动，机械设备租赁，非居住房地产租赁，住房租赁，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），广告制作，广告设计、代理，普通机械设备安装服务，企业管理咨询，软件开发，铁路运输辅助活动，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），技木服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技木推广，安全咨询服务、工程管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），社会经济咨询服务，信息技术咨询服务，互联网安全服务，信息系统集成服务，会议及展览服务，科技中介服务，市场营销策划，教育教学检测和评价活动，软件销售，信息系统运行维护服务，礼仪服务，从科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、2021年度主要财务数据：（币种：人民币）总资产8,955,056.10万元，净资产3,508,740.56万元，资产负债率60.82%，营业收入116,493.38万元，净利润-22,616.07万元。
2022年半年度主要财务数据：（币种：人民币）总资产9,345,076.14万元，净资产3,592,837.79万元，资产负债率61.55%，营业收入32,371.14万元，净利润-29,510.62万元。
沈阳地铁信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）与上市公司的关联关系
经沈阳市国资委提名，本公司高级副总裁兼首席财务官张晓鸥自2021年3月12日始任沈阳地铁外部董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）项规定的关联关系情形。沈阳地铁自2021年3月12日起为公司关联法人。
（三）前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析
公司2021年度与沈阳地铁的交易事项正常履行。沈阳地铁经营正常，具有较强的履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）《合同协议书》的主要内容
1、协议双方
买方：沈阳地铁集团有限公司
卖方：东软集团股份有限公司
2、合同标的
买方同意采购，卖方同意提供沈阳地铁线网指挥中心系统（COCC）相关产品及服务。
沈阳地铁线网指挥中心系统（COCC）采用云平台架构，主要功能包含线网运营智能调度系统、线网应急事件智能调度系统、线网运营评估系统、线网运营指标管理系统、线网运营大数据分析、线网信息服务、配套办公软件等。通过采集多线路各系统数据，对地铁全线网行车调度指挥、设备监察、突发事件、客流应用、信息发布共享、数据分析、辅助决策。
本期实施的COCC系统规模按照7条线路配置，分别为沈阳地铁1号线、2号线、3号线、4号线、6号线、9号线、10号线及其延长线。
3、合同价格：本合同价格为固定单价合同，合同总金额为133,320,606.58元。
4、付款：合同价格全部以人民币支付，根据项目进度分阶段支付。
5、质量保证期：本工程项目质量保证期为3年，质量保证期起始时间以工程实际验收合格且问题整改完毕，买卖双方共同签字确认的时间为准。
6、合同生效：
合同双方法定代表人或双方授权代表签字盖章后本合同生效，合同生效日期以最后签字盖章日为准。
7、协议有效期：自合同生效开始，至买方支付完卖方质量保证金后终止。
8、合同终止：
合同终止包括以下几种情形：
(1)当买卖双方完成了合同中规定的所有责任和义务，合同终止；
(2)卖方违约时的终止和买方违约时的终止；
(3)因买方的便利而终止合同。
9、争议解决：
凡与合同有关的一切争端，买卖双方应首先通过友好协商解决。如果友好协商后还不能解决，双方同意任何一方可以向法院起诉。管辖法院为买方所在地人民法院，法院的判决对双方均具有约束力。在法院审理期间，除正在进行审理的部分外，本合同其他部分应继续执行。
10、适用法律：
本合同适用中华人民共和国现行法律、法规及最高人民法院的司法解释。
（二）日常关联交易价格的确认原则和方法
公司参与沈阳地铁公开招标并中标，向沈阳地铁提供地铁通信系统相关产品及服务均以市场公允价格为定价依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
沈阳地铁项目是沈阳市现代化公共交通服务体系的重要组成部分。本次公司与沈阳地铁签署合同协议书，承接沈阳地铁线网指挥中心系统（COCC）项目，是在过往与沈阳地铁良好合作基础上的延续，对公司智慧交通领域业务具有积极影响。
本事项符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照市场价格原则定价，符合公司及全体股东利益。本交易不会形成公司对关联方较大的依赖，不影响公司独立性，不会对本年度公司业绩构成重大影响。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2022-046
东软集团股份有限公司
关于以集中竞价方式回购公司股份的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
于2022年5月12日召开的公司九届十七次董事会、于2022年6月7日召开的公司2021年年度股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，股东大会同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。具体内容，详见本公司于2022年6月8日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。
现将公司回购股份进展情况公告如下：
自2022年10月10日至本公告披露日，公司通过集中竞价方式累计回购公司股份数量为557,000股，占公司目前总股本的比例为0.04%。回购成交的最高价为10.31元/股，回购成交的最低价为9.28元/股，已支付资金总额为5,363,209元人民币（不含印花税、佣金等交易费用）。
截至本公告披露日，公司通过集中竞价方式累计回购公司股份数量为16,675,713股，占公司目前总股本的比例为1.34%。回购成交的最高价为11.92元/股，回购成交的最低价为9.28元/股，已支付资金总额为180,637,928元人民币（不含印花税、佣金等交易费用）。上述回购符合法律法规的规定及公司已披露的回购股份方案。
公司后续将根据市场情况，并严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规的要求，在回购期限内继续实施股份回购，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十一日
