(上接81版)

(上接81版)

限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

2、2020年1月10日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。

3、2020年1月14日至2020年2月2日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和公司内部公告了《2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示期不少于10天。在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年2月3日公司召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈核查厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明〉的议案》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、2020年2月10日，公司2020年度第一次临时股东大会审议通过了《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

5、2020年2月10日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，会议分别审议通过了《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予相关事项发表了同意意见。

6、2020年3月12日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司已完成2020年限制性股票激励计划的首次授予登记，公司最终向114名激励对象实际授予限制性股票887.30万股，占授予前上市公司总股本的比例约为2.17%。公司本次授予的限制性股票的上市日期：2020年3月13日。

7、2020年10月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2020年限制性股票激励计划中3名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计144,000股进行回购注销，回购价格为3.15元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

8、2020年11月16日，公司召开2020年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-078），就本次股份回购注销事项依法履行通知债权人程序。申报期限内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应担保。

9、2021年1月29日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份总数由418,473,000股变更为418,329,000股。

10、2021年2月3日，公司发布《关于2020年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，宣告2020年限制性股票激励计划预留的限制性股票200.00万股不再授予，预留权益失效。

11、2021年4月16日，公司召开第三届董事会第十八次（定期）会议、第三届监事会第十六次（定期）会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的111名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共261.27万股，占公司当时总股本的0.62%。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

12、2021年5月14日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》；同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-045），就本次股份回购注销事项依法履行通知债权人程序。申报期限内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应担保。截至2022年2月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，该部分限制性股票的注销手续已办理完成。

13、2021年10月28日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2020年限制性股票激励计划中6名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计311,500股进行回购注销，回购价格为3.00元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

14、2021年11月15日，公司召开2021年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-076），就本次股份回购注销事项依法履行通知债权人程序。申报期限内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应担保。截至2022年2月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，该部分限制性股票的注销手续已办理完成。

15、2022年4月15日，公司召开第四届董事会第四次（定期）会议、第四届监事会第四次（定期）会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的105名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共2,485,200股，占公司当时总股本的0.59%。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

16、2022年10月24日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2020年限制性股票激励计划中3名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计112,000股进行回购注销，回购价格为2.85元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源

1、回购注销原因

公司2020年限制性股票激励计划激励对象刘庆贺、王平、陈雪峰，因个人原因离职，公司已同意其离职申请并办理完毕离职手续。

根据《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》规定：“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

2、回购注销数量

自公司2020年限制性股票激励计划实施至今，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事项，拟回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量保持不变。

公司本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共112,000股。预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由418,011,500股变更为417,899,500股。

3、回购价格及其调整说明

根据《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》规定：“限制性股票回购注销原则：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。”

本次回购价格的调整方法如下：

“P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”

自公司2020年限制性股票激励计划实施至今，公司实施了2019年年度权益分派、2020年年度权益分派和2021年年度权益分派，三期权益分派均进行派息，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事项。

公司2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，并于2020年6月23日实施2019年年度权益分派，公司2019年度利润分配预案为：“公司以现有总股本418,473,000股为基数, 拟向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.00元人民币（含税）, 合计派发现金股利83,694,600.00元人民币（含税）。”

公司2020年年度股东会议审议通过了《2020年度利润分配方案》，并于，2021年6月30日实施2020年年度权益分派，公司2020年度利润分配方案为：以公司总股本418,329,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。

公司2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配方案》，并于2022年5月30日实施2021年年度权益分派，公司2021年度利润分配方案为：以公司总股本418,011,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。

基于上述分红派息方案的实施情况，对本次回购价格调整如下：

调整后的本次回购价格=3.35-2.00/10-1.50/10-1.50/10=2.85元/股（按小数点后保留两位计算）。

4、本次回购的资金来源

本次拟回购限制性股票总金额为319,200.00元，回购资金来源于公司自有资金。

三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变化情况

■

单位：股

注：上表中部分明细与合计数如有差异，是四舍五入原因所致。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不影响公司管理团队的勤勉尽职，不影响公司2020年限制性股票激励计划的继续实施，不会损害公司和全体股东的利益。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事、监事会、独立财务顾问、律师的意见

1、独立董事的独立意见：

公司2020年限制性股票激励计划激励对象刘庆贺、王平、陈雪峰，因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格，前述3人已不再满足成为激励对象的条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计112,000股，回购价格为2.85元/股。本次限制性股票回购注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2022年7月修订）》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等相关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

同意《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并同意将该议案提交公司2022年度第一次临时股东大会审议。

2、监事会意见：

经审核，公司2020年限制性股票激励计划激励对象刘庆贺、王平、陈雪峰，因个人原因离职，公司已同意其离职申请并办理完毕离职手续。

监事会认为：本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2022年7月修订）》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规，本次回购注销不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司对3名离职的激励对象刘庆贺、王平、陈雪峰已获授但尚未解除限售的112,000股限制性股票进行回购注销。

3、独立财务顾问意见：

独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项已经履行了必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2022年7月修订）》等法律法规及《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

4、律师的法律意见：

律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。

六、备查文件

1、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》；

2、 《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》；

3、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

4、上海信公科技集团股份有限公司《关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》；

5、北京安杰（上海）律师事务所《关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

特此公告。

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司董事会

2022年10月25日