沈阳惠天热电股份有限公司
第九届董事会2022年第六次临时
会议决议公告

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2022-45

沈阳惠天热电股份有限公司

第九届董事会2022年第六次临时

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知于2022年10月21日以电话和网络传输方式发出。

2、会议于2022年10月24日以通讯表决方式召开。

3、会议应到董事7名，实到董事7名。

4、会议由董事长吴迪召集召开。

5、会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于向关联方借款的议案》（由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事吴迪、徐朋业、马永霞进行了回避表决,董事李俊山根据实质重于形式的原则，存在影响独立的商业判断情形申请回避表决,由其他3名非关联董事进行表决）。

内容详见公司于2022年10月25日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和刊登在巨潮资讯网上的“关于向关联方借款的公告”（公告编号2022-46）。

2、审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）。

内容详见公司于2022年10月25日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和刊登在巨潮资讯网上的“关于召开2022年第二次临时股东大会的通知”（公告编号2022-47）。

三、备查文件

公司第九届董事会2022年第六次临时会议决议。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2022年10月25日

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2022-46

沈阳惠天热电股份有限公司

关于向关联方借款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为降低企业管理成本，提升管理效能，沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”或“惠天热电”）近期实施了机构及人员精简改革方案，采取全员重新竞聘上岗方式，对企业员工进行重新聘用及分流。方案实施后，公司需对约1200名员工进行内退或买断安置，所需一次性安置资金约5亿元。为做好上述改革及职工安置后续工作，公司决定拟以下属铁西区域和皇姑区域的供热收费权、公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司下属沈河区域的供热收费权，以及公司全资子公司沈阳惠天棋盘山供热有限责任公司下属浑南区域及东陵区域的供热收费权，总计50,331.17万元供热收费权作质押，向沈阳市城市建设投资集团有限公司（即间接控股股东沈阳盛京能源发展集团有限公司之母公司，以下简称“城投集团”）申请金额为5亿元、期限为1年的无息借款。借款到期后，经双方协商一致可以办理借款合同展期。

本次借款事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。公司于2022年10月24日召开了第九届董事会2022年第六次临时会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》。关联董事回避表决，非关联董事审议通过该议案，独立董事发表了独立意见。此项交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

二、关联方基本情况

1.关联方情况

公司名称：沈阳市城市建设投资集团有限公司

住所：沈阳市和平区绥化西街19-1号511

法定代表人：王铁利

注册资本：3,596,000万元

企业类型：有限责任公司（国有控股）

成立日期：2017年06月30日

经营范围：城市基础设施项目投资、实业投资、房地产开发、土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东情况：沈阳市国资委（持有93.87%股权）、辽宁省财政厅（持有6.13%股权）

实际控制人：沈阳市国资委

2.关联关系说明

城投集团为公司间接控股股东沈阳盛京能源发展集团有限公司的母公司，因此城投集团与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）项规定的关联关系情形。

3.关联方经营状况

截至2021年12月31日，城投集团资产总额为5,236,827.18万元，净资产为2,354,943.97万元；2021年度实现营业收入为245,631.48万元，净利润为-234,860.49万元。（以上数据已经审计）

截至2022年6月30日，城投集团资产总额为 5,499,468.77万元，净资产为2,522,504.36万元；2022年半年度实现营业收入为97,308.38 万元，净利润为-6,669.13万元。（以上数据未经审计）

4.其他

城投集团不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况、定价政策及定价依据

惠天热电下属铁西区域（23,971.32万元）和皇姑区域（7,503.38万元）的供热收费权、公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司下属沈河区域（17,359万元）的供热收费权，以及公司全资子公司沈阳惠天棋盘山供热有限责任公司下属浑南区域及东陵区域（1,497.47万元）的供热收费权，总计金额为50,331.17万元。公司以此供热收费权作质押，向城投集团申请金额为5亿元、期限为1年的借款；并结合公司实际情况，考虑到公司在当地民生行业所做出的贡献和重要地位，为减轻企业负担，支持供热行业快速发展，经双方协商一致，确定本次借款为无息借款。同时，借款到期后根据实际情况，城投集团可对上述借款予以展期。

上述拟质押收费权中，惠天热电和沈阳市第二热力供暖公司持有的供热收费权，已质押至沈阳燃气集团有限公司；本次质押为第二顺位质押。

四、关联交易协议的主要内容

公司将按照上述借款约定，与城投集团签署《借款合同》《供热收费权质押合同》。合同主要内容摘录如下：

（一）借款合同

甲方（借款人）：沈阳惠天热电股份有限公司

乙方（出借人）：沈阳市城市建设投资集团有限公司

1.本合同项下的借款金额为人民币伍亿元整。

实际借款金额以乙方或乙方委托的第三方的划款凭证等债权凭证记载的金额为准。

2.本合同项下的借款期限为 一年。

3.本合同项下的借款用途为用于职工安置费用。

4.未经乙方书面同意，甲方不得改变本合同中确定的借款用途。

5.本合同项下的借款年利率为无。

6.甲方提供价值50,331.17万元的供暖收费权质押，并办理完毕相关质押登记手续。

7.甲方应于本合同项下借款期限届满之日一次性向乙方偿还全部借款。

8.如合同到期甲方无法偿还全部借款，经双方协商一致可以办理借款合同展期，并且应积极办理贷款展期及质押登记变更等手续。

9.还款来源为甲方闲置土地收储后的补偿款。

（二）供热收费权质押合同

甲方（质权人）：沈阳市城市建设投资集团有限公司

乙方（出质人）：沈阳惠天热电股份有限公司

丙方（出质人）：沈阳市第二热力供暖公司

丁方（出质人）：沈阳惠天棋盘山供热有限责任公司

1.本合同项下的质物为乙方持有其下属铁西区域（23,971.32万元）和皇姑区域（7,503.38万元）供热收费权，丙方持有其下属沈河区域（17,359万元）供热收费权，丁方持有其下属浑南区域及东陵区域（1,497.47万元）供热收费权，上述合计额度为50,331.17万元供热收费权(详见后附明细)。其中，乙方和丙方持有的供热收费权，已与沈阳燃气集团有限公司签订收费权质押反担保合同、供热收费权质押合同。

2.供热收费权所涉热费收入包括现有的供热价格形成的热费收入以及未来调增供热价格形成的增量热费收入；供热收费权所涉的供热区域范围包括现有的和将来新增的全部供热区域范围等。

3.本合同项下的质物所担保的主债权为甲方享有的要求乙方履行双方于2022年 月 日签订的《借款合同》（以下简称《借款合同》或“主合同”）项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项的权利。

4.本合同项下的质物所担保的范围除了上款所述担保事项，还及于主合同以及本合同项下的违约金、滞纳金、损害赔偿金和实现主债权和质权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费等）。

5.主债权存续期限：以《借款合同》中规定期限为准。

6.本合同质押担保期限为主合同项下主债务履行期届满之日起三年。

7.如甲乙双方一致同意变更主合同条款，包括但不限于借款金额变动、借款展期等，乙方、丙方及丁方仍以本合同质押标的在变更后的债务范围内承担担保责任，担保期限为主合同变更后的债务履行期届满之日起三年。如需重新办理质押登记，乙方、丙方及丁方应予以配合。

8.乙方应将本合同质押的热力供暖所有相关收入以及质物变现后的现金等价物都归集到甲方指定的资金监管专户中，作为保证甲方在主合同项下主债权实现的保证金。

9.乙方、丙方及丁方保证对质物享有完全的合法的所有权。乙方和丙方持有的供热收费权，已与沈阳燃气集团有限公司签订收费权质押反担保合同、供热收费权质押合同，乙方和丙方保证在偿还沈阳燃气集团有限公司的债务后，甲方为第一顺位的质权人。

10.甲乙双方一致确认，如果乙方未完全履行任一主合同项下的义务、或违反任一主合同项下的陈述或保证，或者发生主合同或本合同约定的甲方有权处分质物的其他情况、或者发生法律、法规、规章规定的甲方有权处分质物的情况时，甲方有权行使本合同约定的质权。

11.质权实现的方式

（1）甲方可以以折价、拍卖、变卖、诉讼或者法律法规规定的其他形式变现质物，并以该质物变现所得的价款优先受偿。

（2）甲方有权直接从资金监管专户内扣划资金，直至主合同项下的全部主债权获得清偿。

（3）甲方有权取代出质人向质物对应的债务人（热用户）直接追偿供热收费收益（即热费收入）或委托其他第三方向热用户追偿。

质物变现后，其价款超过尚未清偿的主债权金额的，甲方应于取得质物处分收入后的 10个工作日内将超额部分返还给乙方、丙方及丁方，不足部分由甲方继续向乙方、丙方及丁方、担保人追偿。

12.主债权存续期间，甲方有权了解乙方、丙方及丁方的经营管理等情况。乙方、丙方及丁方应根据甲方的要求及时提供相关信息和资料。

13.甲方有权了解质押财产的经营管理等情况，定期或不定期查阅质押财产的收费情况，乙方、丙方及丁方应积极配合，并根据甲方的要求及时提供相关信息和资料，如财务报告及相应的收款凭证等。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司本次以部分收费权质押进行借款，是为了满足公司对改革精简人员安置的资金需求，保证安置人员的平稳过渡，避免产生社会不稳定因素，从而助力公司降低管理成本、提升管理效能，推动公司健康可持续发展；后续公司将通过土地收储等多种方式筹措资金偿还借款。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额为5亿元（即本次拟发生的交易金额）。

七、独立董事意见

独立董事认为，公司当前处于特殊的历史发展机遇期，为轻装上阵、谋求长远发展，公司加大力度实施了内部改革。公司本次向关联方借款事项，是为更好地解决机构人员精简后的人员安置问题，是兼顾公司未来发展以及承担社会责任的积极表现。在此过程中，公司得到了关联方的大力支持。上述事项，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会关于本次交易事项的表决程序合法有效。

八、其他

为提高本次借款后续办理效率，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次借款后续事项，包括但不限于相关文件资料的签署、借款到期后的展期决策等。

九、备查文件

1．第九届董事会2022年第六次临时会议决议；

2．独立董事意见。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2022年10月25日