深圳齐心集团股份有限公司
关于变更回购股份用途并注销的公告

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2022-065

深圳齐心集团股份有限公司

关于变更回购股份用途并注销的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月23日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，公司拟对2019年11月17日第七届董事会第六次会议审议通过的《关于公司回购部分社会公众股份方案的议案》（以下简称“第二期回购”）对应的回购股份用途进行调整，将原计划“本次回购股份拟全部用于员工持股计划”变更为“本次回购股份全部用于注销以减少注册资本”。

按此变更，公司第二期所回购总股份数11,909,750股将全部用于注销以减少注册资本。本次变更及注销后，公司注册资本将由733,217,683元变更为721,307,933元，公司股份总数将由733,217,683股变更为721,307,933股。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理以上股份注销的相关手续，本议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、第二期回购股份情况

2019年11月17日，公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并全部用于公司员工持股计划，回购总金额为人民币15,000万元；回购股份的价格不超过17.5元/股；回购股份期限为自董事会审议通过之日起6个月内。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议表决。

2020年2月15日，公司披露《关于回购股份实施结果暨股份变动公告》，公司提前完成股份回购。回购实施期间，公司以集中竞价方式累计回购股份数量11,909,750股，占回购完成时公司股份总数的1.6225%，最高成交价为16.99元/股，最低成交价为11.52元/股，回购总金额为149,998,992.18元，公司该次回购股份计划已全部实施完毕。

上述回购股份情况的具体内容详见公司在巨潮资讯网的相关公告。

二、本次变更回购股份用途原因及内容

公司第二期回购的11,909,750股库存股尚存放于公司回购专用证券账户，原定用途为本次回购股份拟全部用于员工持股计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

鉴于公司目前尚无实施员工持股计划规划，按照《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》和《公司章程》等规定，根据公司实际情况，公司拟对第二期回购股份的用途进行调整， 将原计划“全部用于员工持股计划”变更为“全部回购股份用于注销以减少注册资本”。

公司第二期回购股份总数量为11,909,750股，按此变更，该部分股份全部注销以减少注册资本。本次变更及注销后，公司注册资本将由733,217,683元变更为721,307,933元，公司股份总数将由733,217,683股变更为721,307,933股。

三、本次回购股份注销后股本结构变动情况

若本次该部分回购股份完成注销，公司股本结构变动情况如下：

■

注：以上股本结构变动的最终情况以本次变更回购股份用途并注销事项完成后，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

本次变更回购股份用途并注销事项尚需公司股东大会审议批准，及按照相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续，并提报工商变更。本次股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

本次变更第二期所回购股份用途并注销是公司结合目前实际情况作出的决策，有利于进一步提升每股收益水平，切实提高公司股东的投资回报，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。

五、独立董事意见

独立董事认为：本次回购股份用途的变更是依据《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规和《公司章程》作出，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次回购专用账户股份用途变更并注销事项不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。我们一致同意本次变更回购股份用途并注销事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为：公司本次变更回购股份用途并注销事项符合相关法律法规和《公司章程》要求，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位。监事会同意本次变更回购股份用途并注销事项。

七、备查文件

1、第八届董事会第三次会议决议；

2、第八届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2022年10月25日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2022-066

深圳齐心集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月23日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，因公司将变更回购股份用途并注销以减少注册资本，公司第二期所回购总股份数11,909,750股将全部用于注销以减少注册资本。本次变更及注销后，公司注册资本将由733,217,683元变更为721,307,933元，公司股份总数将由733,217,683股变更为721,307,933股。公司相应对《公司章程》部分条款进行相应修订。该议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式审议。

本次相应修订《公司章程》具体内容如下：

一、《公司章程》具体修订内容对照

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除上述修订外，《公司章程》中其他内容保持不变。

二、后续事项办理

该议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式审议批准，及按照相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续后方可生效，公司并将资料提交至市场监督管理部门办理工商变更登记手续。

本次公司章程最终修订版以市场监督管理部门的核准结果为准。公司将及时披露最后经市场监督管理部门最终核定的《公司章程》。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2022年10月25日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2022-067

深圳齐心集团股份有限公司

关于召开2022年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月23日召开第八届董事会第三次会议，决定于2022年11月9日14：30以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2022年第二次临时股东大会，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会，经公司第八届董事会第三次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议日期、时间：2022年11月9日下午14：30开始。

网络投票日期、时间：2022年11月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年11月9日9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年11月9日9:15－15:00。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者书面委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：

本次股东大会股权登记日为2022年11月1日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市坪山区锦绣中路18号齐心科技园行政楼公司八楼会议室。

二、会议审议事项

1、提交股东大会表决的提案名称列表

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以上议案已经2022年10月23日召开的第八届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见2022年10月25日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《上海证券报》的公司公告。

2、特别事项说明

（1）议案1、议案2须以特别决议的方式，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意方能通过。

（2）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》，议案1属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司还将就该议案对中小投资者的表决单独计票统计并公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码注意事项

1、提案编码设置

本次股东大会提案编码设置详见本公告“提交股东大会表决的提案名称列表”。

2、总提案设置

本投票设置总提案（除累积投票提案外的所有提案）。100代表对总提案进行表决，即对本次股东大会审议的所有提案进行表决；1.00代表对提案1进行表决，2.00代表对提案2进行表决。

四、会议登记等事项

1、登记时间：2022年11月4日（上午9:30-11:30，下午13:00-17:00）

2、登记地点：深圳市坪山区锦绣中路18号齐心科技园行政楼董事会秘书办公室。

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

（4）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（5）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记。（信函或传真方式以2022年11月4日17:00前到达本公司为准），公司欢迎电话咨询，但不接受电话登记。

信函邮寄地址：深圳市坪山区锦绣中路18号齐心科技园行政楼董事会秘书办公室（信函上请注明“齐心集团股东大会”字样）

4、会议联系人：罗江龙

联系电话：0755－83002400

联系传真：0755－83002300

联系邮箱：stock@qx.com

5、注意事项：参加会议人员的食宿及交通费用自理。出席现场会议的股东和股东代理人需携带相关证件原件，于会前到达。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

第八届董事会第三次会议决议。

特此通知

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2022年10月25日

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362301

2、投票简称：齐心投票

3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年11月9日9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年11月9日9:15－15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2： 授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席深圳齐心集团股份有限公司于2022年11月9日召开的2022年第二次临时股东大会，并在本次股东大会上按照本授权委托书的投票指示对相关提案进行投票，如本授权委托书没有做出具体投票指示，该代理人有权按自己的意愿进行投票。

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委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号：

签署日期： 年 月 日

说明：

1、 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

3、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

（上接114版）