科力尔电机集团股份有限公司

2022年第三季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、交易性金融资产：减幅51.06%，主要是使用闲置募集资金进行现金管理，原购买的部分交易性金融资产赎回。

2、应收款项融资：增幅59.21%，主要是收到未背书的银行承兑汇票增加，应收款项融资相应增加。

3、预付款项：降幅30.53%，主要是材料预付款减少。

4、其他非流动资产：降幅45.36%，主要是公司投资预付设备款减少。

5、使用权资产：降幅65.72%，主要是租赁厂房合同期限缩短，使用权资产相应减少。

6、无形资产：增幅859.72%，主要是公司在惠州产业园购买土地增加无形资产8087.75万元。

7、交易性金融负债：主要是公司办理远期结售汇业务，由于汇率波动产生损益。

8、应交税费：增幅87.71%，主要是三季度各项税费增加。

9、持有待售负债（一年内到期的非流动负债）：降幅44.54%，主要是租赁厂房合同期限缩短，使用权资产相应减少。

10、租赁负债：降幅78.48%，主要是租赁厂房合同期限缩短，使用权资产相应减少。

11、股本：增幅40%，主要是今年通过资本公积每10股转增股本4股，股本相应增加。

12、财务费用：降幅999.62%，主要是由于人民币汇率贬值，汇兑收益增加。

13、投资收益：增幅684.24%，主要是公司股票投资、远期结售汇、募集资金理财产生收益。

14、公允价值变动收益：降幅976.13%，主要是股票投资、远期结售汇、募集资金理财产产生公允价值变动。

15、信用减值损失：降幅132.17%，主要是公司加大货款催收力度，应收账款相应减少，信用减值损失相应减少。

16、资产减值损失：增幅179.06%，主要是由于俄乌战争及疫情影响，部分客户订单调整，造成部分存货积压，公司加大资产减值损失计提比例。

17、营业外收入：增幅111.48%，主要是政府补贴收入增加。

18、营业外支出：增幅729.20%，主要是公司在2022年3季度对慈善基金会捐赠300万元。

19、利润总额：降幅38.49%，主要是受市场环境影响，公司主营业务收入有所下降，利润相应降低。

20、所得税费用：降幅40.87%，主要是公司利润有所下降，所得税费用相应降低。

21、净利润：降幅38.24%，主要是受市场环境影响，公司主营业务收入有所下降，净利润有所降低。

22、经营活动产生的现金流量净额：增幅957.39%，主要是公司加大货款催收力度，货款回笼加快，应收账款余额减少，经营活动现金流相应增加。

23、投资活动产生的现金流量净额：降幅74.03%，主要公司加大固定资产投资力度，及闲置募集资金理财赎回所致。

24、筹资活动产生的现金流量净额：降幅92.29%，主要是2021年7月份公司再融资48,832.07万元。

25、汇率变动对现金及现金等价物的影响：增幅1111.17%，主要是2022年汇率大幅波动所致。

26、现金及现金等价物净增加额：降幅40.18%，主要是2021年7月份公司再融资48,832.07万元。

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：科力尔电机集团股份有限公司

2022年09月30日

单位：元

■

法定代表人：聂鹏举 主管会计工作负责人：宋子凡 会计机构负责人：肖守峰

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：聂鹏举 主管会计工作负责人：宋子凡 会计机构负责人：肖守峰

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

科力尔电机集团股份有限公司董事会

2022年10月25日

证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2022-062

科力尔电机集团股份有限公司

关于公司向银行申请综合授信额度的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月24日召开公司第三届董事会第五会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，鉴于公司经营规模进一步扩大，为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，公司（含控股子公司）拟向相关银行申请综合授信额度。该议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：

1、公司拟向中国建设银行股份有限公司祁阳支行申请不超过人民币15,000万元的综合授信额度，授信期限不超过2年；

2、公司拟向中国银行股份有限公司祁阳支行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，授信期限不超过2年；

3、公司拟向光大银行股份有限公司永州分行申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度，授信期限不超过3年；

4、公司拟向交通银行股份有限公司永州市分行申请不超过人民币20,000万元的综合授信额度，授信期限不超过3年；

5、公司拟向工商银行股份有限公司祁阳支行申请人民币45,000万元的综合授信额度，授信期限不超过1年；

6、公司拟向中国农业银行股份有限公司祁阳支行申请人民币10,000万元的综合授信额度，授信期限不超过1年；

7、公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请人民币10,000万元的综合授信额度，授信期限不超过1年。

8、公司拟向平安银行股份有限公司深圳分行申请人民币10,000万元的综合授信额度，授信期限不超过1年。

综上，公司拟向银行申请综合授信额度总计不超过人民币12.5亿元，公司及控股子公司可在授信期限内滚动使用上述授信额度。

上述授信方式均为公司无抵押信用授信，授信用途包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票额度、信用证额度等。授信用途、授信额度、授信期限最终以银行实际审批的情况为准，具体使用金额将根据公司及控股子公司自身运营的实际需求确定，以实际发生的金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

公司拟授权公司董事长在上述授信额度内代表公司办理相关手续，签署相关合同及文件。授权期限自股东大会审议通过之日起至上述银行审批的授信期限终止为止。

特此公告。

科力尔电机集团股份有限公司

董事会

2022年10月25日

证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2022-063

科力尔电机集团股份有限公司

关于调整2021年股票期权激励计划

有关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科力尔电机集团股份有限公司（下简称“公司”）于2021年5月17日召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及摘要的有关规定，以及公司2020年年度股东大会的授权，公司于2022年10月24日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序

（一）2021年4月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年年度股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

（二）2021年4月22日公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

（三）2021年4月24日至2021年5月11日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月13日，公司披露《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2021年5月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2021年5月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见，监事会对首次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。

（六）2021年6月15日，公司已完成2021年股票期权激励计划首次授予登记工作，授予日为2021年5月17日，首次授予的股票期权的登记完成时间为2021年6月15日。首次授予的激励对象为95人，首次授予的股票期权数量为314.00万份，占授予前公司总股本的2.21%。具体详见2021年6月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-029）

（七）2022年5月16日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权数量调整的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。

（八）2022年6月16日，公司已完成2021年股票期权激励计划预留授予登记工作，授予日为2022年5月16日，预留授予的股票期权的登记完成时间为2022年6月16日。预留授予的激励对象为23人，预留授予的股票期权数量为110.60万份，占授予前公司总股本的0.47%。具体详见2022年6月17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于2021年股票期权激励计划预留股份授予登记完成的公告》（公告编号：2022-036）。

（九）2022年10月24日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

二、本次调整事项的说明

（一）股票期权行权价格与行权数量的调整

1、调整依据

（1）2021年5月17日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2021年6月24日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，本次实施以142,120,000股为基数，向全体股东每10股派4.50元人民币现金（含税），共计派发现金红利人民币63,954,000元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派股权登记日为：2021年6月30日，除权除息日为：2021年7月1日。

（2）2022年5月17日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2022年6月8日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，本次实施以 225,009,666股为基数，向全体股东每10股派2.60元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派股权登记日为：2022年6月14日，除权除息日为：2022年6月15日。

2、调整方法

（1）根据2021年股票期权激励计划的相关规定，公司需要对2021年股票期权激励计划的行权价格进行调整。调整方法如下：

①P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的股票期权行权价格。

②P＝P0-V

其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（2）根据2021年股票期权激励计划的相关规定，公司需要对2021年股票期权激励计划的行权数量进行调整。调整方法如下：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权授予数量；n为每股资本公积转增股本的比例；Q为调整后的股票期权授予数量。

3、调整结果

（1）按照上述调整方法，2020年年度权益分派调整后的首次授予股票期权行权价格=（19.17-0.45）÷（1+0.4）≈13.37元/股。

2021年年度权益分派调整后的首次授予股票期权行权价格=（13.37-0.26）÷（1+0.4）≈9.37元/股。

根据公司2020年年度股东大会授权，本次调整后，公司2021年股票期权激励计划的首次授予股票期权行权价格由19.17元/股调整为9.37元/股。

（2）按照上述调整方法，2020年年度权益分派调整后的首次授予股票期权行权数量=314.0000×（1+0.4）=439.6000万份。

2021年年度权益分派调整后的首次授予股票期权行权数量=439.6000×（1+0.4）=615.4400万份。

根据公司2020年年度股东大会授权，本次调整后，公司2021年股票期权激励计划的首次授予股票期权行权数量由314.0000万份调整为615.4400万份。

（二）股票期权注销情况的说明

1、本激励计划首次授予的激励对象共计95人，其中，14人因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权76.4400万份（调整后）由公司注销。

2、首次授予第一个行权期符合全部或者部分行权的激励对象共计81人，其中考核等级为“A”的共计2人，对应个人层面可行权比例为100%；考核等级为“B”的共计48人，对应个人层面可行权比例为80%；考核等级为“C”的共计31人，对应个人层面可行权比例为35%。激励对象考核等级为“B”或“C”未能行权的部分股票期权共28.7385万份（调整后）由公司注销。

综上，本次注销完成后，2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象由95人调整为81人，股票期权数量由615.4400万份调整为510.2615万份。

根据公司2020年年度股东大会授权，上述注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

本次调整激励计划相关事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。

四、独立董事意见

经核查，我们认为：公司本次2021年股票期权激励计划的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，公司履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情况。我们一致同意公司对2021年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权注销及行权价格与行权数量进行相应的调整。

五、监事会意见

经核查，监事会认为：本次调整的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2021年股票期权激励计划的首次授予股票期权行权价格由19.17元/股调整为9.37元/股，2021年股票期权激励计划的首次授予股票期权行权数量由314.0000万份调整为615.4400万份；同意注销已获授尚未行权的股票期权共计105.1785万份。

六、法律意见书的结论性意见

国浩律师（深圳）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和本次行权已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整和本次行权事项依法履行相应的信息披露义务及办理登记等事项。

七、独立财务顾问意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，关于本激励计划调整及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项，公司已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、备查文件

1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；

2、《科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；

3、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会五次会议相关事项的独立意见》；

4、《科力尔电机集团股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划有关事项的核查意见》；

5、《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书》；

6、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整事项及首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的独立财务顾问报告》。

特此公告。

科力尔电机集团股份有限公司

董事会

2022年10月25日

证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2022-064

科力尔电机集团股份有限公司

关于2021年股票期权激励计划首次

授予的股票期权第一个行权期行权

条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次可申请行权的激励对象人数：81名。

2、本次可申请行权的股票期权数量（调整后）：52.1115万份，约占公司当前总股本的0.17%。

3、本次可申请行权的股票期权的行权价格（调整后）：9.37元/股。

4、本次可申请行权的股票期权拟采用的行权模式：自主行权模式。

5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

本次可申请的股票期权尚需公司按规定办理行权手续之后方可行权，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年10月24日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序

（一）2021年4月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“本次激励计划”）《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年年度股东大会的议案》等议案，独立董事就相关议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

（二）2021年4月22日公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

（三）2021年4月24日至2021年5月11日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月13日，公司披露《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2021年5月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2021年5月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事就本议案发表了独立意见，监事会对首次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。

（六）2021年6月15日，公司已完成2021年股票期权激励计划首次授予登记工作，授予日为2021年5月17日，首次授予的股票期权的登记完成时间为2021年6月15日。首次授予的激励对象为95人，首次授予的股票期权数量为314.00万份，占授予前公司总股本的2.21%。具体详见2021年6月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-029）

（七）2022年5月16日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权数量调整的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。

（八）2022年6月16日，公司已完成2021年股票期权激励计划预留授予登记工作，授予日为2022年5月16日，预留授予的股票期权的登记完成时间为2022年6月16日。预留授予的激励对象为23人，预留授予的股票期权数量为110.60万份，占授予前公司总股本的0.47%。具体详见2022年6月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于2021年股票期权激励计划预留股份授予登记完成的公告》（公告编号：2022-036）。

（九）2022年10月24日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

二、董事会关于本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

（一）第一个等待期届满的说明

根据本次激励计划的规定，首次授予的股票期权的第一个等待期为自首次授予登记完成之日起12个月，首次授予的股票期权登记完成时间为2021年6月15日，本次激励计划首次授予的股票期权的第一个等待期于2022年6月15日届满。

（二）行权期行权条件达成情况说明

第一个行权期行权条件达成情况说明：

■

综上所述，本次激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期行权条件已成就，第一个行权期内共计可申请行权的股票期权数量为52.1115万份，公司将按规定办理行权手续。

三、本次激励计划实施情况与股东大会审议通过的激励计划的差异说明

（一）股票期权行权价格与行权数量的调整

1、调整依据

（1）2021年5月17日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2021年6月24日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，本次实施以142,120,000股为基数，向全体股东每10股派4.50元人民币现金（含税），共计派发现金红利人民币63,954,000元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派股权登记日为：2021年6月30日，除权除息日为：2021年7月1日。

（2）2022年5月17日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2022年6月8日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，本次实施以225,009,666股为基数，向全体股东每10股派2.60元人民币现金（含税），共计派发现金红利人民币58,502,513.16元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派股权登记日为：2022年6月14日，除权除息日为：2022年6月15日。

2、调整方法

（1）根据2021年股票期权激励计划的相关规定，公司需要对2021年股票期权激励计划的行权价格进行调整。调整方法如下：

①P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的股票期权行权价格。

②P＝P0-V

其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（2）根据2021年股票期权激励计划的相关规定，公司需要对2021年股票期权激励计划的行权数量进行调整。调整方法如下：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权授予数量；n为每股资本公积转增股本的比例；Q为调整后的股票期权授予数量。

3、调整结果

（1）按照上述调整方法，2020年年度权益分派调整后的首次授予股票期权行权价格=（19.17-0.45）÷（1+0.4）≈13.37元/股。

2021年年度权益分派调整后的首次授予股票期权行权价格=（13.37-0.26）÷（1+0.4）≈9.37元/股。

根据公司2020年年度股东大会授权，本次调整后，公司2021年股票期权激励计划的首次授予股票期权行权价格由19.17元/股调整为9.37元/股。

（2）按照上述调整方法，2020年年度权益分派调整后的首次授予股票期权行权数量=314.0000×（1+0.4）=439.6000万份。

2021年年度权益分派调整后的首次授予股票期权行权数量=439.6000×（1+0.4）=615.4400万份。

根据公司2020年年度股东大会授权，本次调整后，公司2021年股票期权激励计划的首次授予股票期权行权数量由314.0000万份调整为615.4400万份。

（二）股票期权注销情况的说明

1、本激励计划首次授予的激励对象共计95人，其中，14人因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权76.4400万份（调整后）由公司注销。

2、首次授予第一个行权期符合全部或者部分行权的激励对象共计81人，其中考核等级为“A”的共计2人，对应个人层面可行权比例为100%；考核等级为“B”的共计48人，对应个人层面可行权比例为80%；考核等级为“C”的共计31人，对应个人层面可行权比例为35%。激励对象考核等级为“B”或“C”未能行权的部分股票期权共28.7385万份（调整后）由公司注销。

综上，本次注销完成后，2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象由95人调整为81人，股票期权数量由615.4400万份调整为510.2615万份。

根据公司2020年年度股东大会授权，上述注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

四、本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期具体安排

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）期权简称：科力 JLC1。

（三）期权代码：037137。

（四）可行权数量：本次可申请行权的股票期权数量（调整后）：52.1115万份，约占公司当前总股本的0.17%。

（五）行权价格（调整后）：9.37元/股。股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，股票期权的行权价格/行权数量进行相应的调整。

（六）行权模式：自主行权。

（七）行权期限：公司按规定办理行权手续之后确定，届时将另行公告。

（八）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

（九）本次可行权数量分配（调整后）情况如下：

■

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

五、本次行权事项对公司的影响

（一）对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权事项不会对公司股权结构产生重大影响。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

（二）对公司财务状况和经营成果的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权52.1115万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

（三）对股票期权估值方法及会计核算的影响

公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即选择自主行权模式不会对股票期权的估值方法及会计核算造成实质影响。

六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

七、不符合行权条件的股票期权的处理方式

（一）部分激励对象因离职不再具备激励对象资格，或因公司业绩考核、个人层面绩效考核导致行权期内计划行权的股票期权全部或部分不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。

（二）激励对象必须在行权期限内按规定行权，行权期限结束后，可行权但尚未全部或部分行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。

八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月买卖公司股票情况

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月均未买卖公司股票。

九、独立董事的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》及摘要、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就，本次可行权的激励对象的主体资格合法、有效，本次行权安排未违反有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司为符合行权条件的激励对象办理第一个行权期相关行权手续。

十、监事会意见

监监事会认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就，本次可行权的激励对象的主体资格合法、有效，本次行权安排符合有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意符合行权条件的81名激励对象在本激励计划的第一个行权期内按规定行权，并由公司办理相应的行权手续。

十一、法律意见书的结论性意见

国浩律师（深圳）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和本次行权已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整和本次行权事项依法履行相应的信息披露义务及办理登记等事项。

十二、独立财务顾问意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，关于本激励计划调整及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项，公司已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

十三、备查文件

1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；

2、《科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；

3、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会五次会议相关事项的独立意见》；

4、《科力尔电机集团股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划有关事项的核查意见》；

5、《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书》；

6、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整事项及首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的独立财务顾问报告》。

特此公告。

科力尔电机集团股份有限公司

董事会

2022年10月25日

证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2022-065

科力尔电机集团股份有限公司

关于召开2022年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科力尔电机集团股份有限公司（以下简称 “科力尔”或“公司”）于2022年10月24日召开了公司第三届董事会第五次会议，公司董事会决定以现场会议形式召开公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”），并将提供网络投票方式为股东参加本次股东大会提供便利。现将会议的有关情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第三届董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司2022年10月24日召开第三届董事会第五次会议，经全体董事一致同意审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2022年11月10日（星期四）下午14:30。

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年11月10日上午9:15~9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00。

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年11月10日 9：15~15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）本次股东大会采取现场会议形式召开，公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，同一股份只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年11月7日（星期一）

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件一）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室。

二、会议审议事项

1、提案名称

表一：本次股东大会提案编码示例表

证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2022-061

（下转167版）