甘李药业股份有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
为持续做好新冠肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。同时，对于希望亲临现场参加股东大会的股东，届时需提供48 小时内的核酸检测阴性纸质报告，在符合北京地区疫情防控相关规定的前提下参会。
（一）登记时间：符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2022年11月11日（星期五）（上午 8:30-11:30，下午13：30-16：00）到公司二层会议室办理登记手续。
（二）登记地点：北京市通州区漷县镇南凤西一路8号甘李药业股份有限公司二层会议室。
（三）登记方式
1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件。
2、企业股东由法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；企业股东法定代表人/执行事务合伙人委派代表委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、企业营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）。
3、公司股东可按以上要求以信函、电子邮件的方式进行登记，信函到达邮戳和电子邮件到达日应不迟于2022年11月11日16:00，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。
4、拟出席会议的股东或其委托代理人未按本条规定事先办理登记手续而直接参会的，应在会议现场接待处办理登记手续并提供本条规定的参会文件的原件或复印件，接受参会资格审核。
六、其他事项
（一）本次股东大会现场会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理
（二） 参会的股东或授权代表人，建议请于会议召开前半个小时到达会议召开地点，并携带身份证、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三） 联系方式：
联系人：邹蓉
联系电话：010-80593699
邮箱地址：ir@ganlee.com
联系地址：北京市通州区漷县镇南凤西一路8号甘李药业股份有限公司
邮编：101109
特此公告。
甘李药业股份有限公司董事会
2022年10月25日
附件1：授权委托书
报备文件
甘李药业股份有限公司第四届董事会第五次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
甘李药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月15日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2022-063
甘李药业股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的时间：2022年11月9日至2022年11月10日（上午9:30-11:30，下午14:30-16:30）
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，甘李药业股份有限公司（“公司”或“本公司”）独立董事郑国钧受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年11月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关的议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
独立董事郑国钧先生作为征集人，根据《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就公司2022年第一次临时股东大会所审议的本激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权而制作并签署本公告。
（一）征集人的基本情况
郑国钧，1968年出生，博士，毕业于中国医学科学院。1998年至2000年在中国科学院微生物研究所从事博士后研究工作；2000年至2001年在法国科学研究中心从事博士后研究工作；2002年至今，任北京化工大学教授；2019年至今，担任公司独立董事。
（二）征集人目前未持有本公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（四）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人郑国钧作为公司的独立董事，出席了公司于2022年10月24日召开的第四届董事会第五次会议并对本激励计划的相关议案均投了赞成票。
征集人郑国钧认为：公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司本激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件，同意公司实施本激励计划。
二、本次股东大会基本情况
（一）召开时间
现场会议时间：2022年11月15日（星期二）下午14:00
网络投票时间：2022年11月15日（星期二）
公司此次采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）召开地点
北京市通州区漷县镇南凤西一路8号二层会议室
（三）征集投票权的议案
1、《关于〈甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
2、《关于〈甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（四）征集人对所有表决事项的表决意见：同意。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2022年11月7日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2022年11月9日至2022年11月10日（上午9:30-11:30，下午14:30-16:30）。
（三）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按照附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件为：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式送达以下地址：
地址：北京市通州区漷县镇南凤西一路8号甘李药业股份有限公司
收件人：邹蓉
联系电话：010-80593699
传真号码：010-80593678
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。
第四步：由见证律师确认有效表决票，公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
征集人：郑国钧
2022年10月25日
附件：
甘李药业股份有限公司
独立董事公开征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《甘李药业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按《甘李药业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托甘李药业股份有限公司独立董事郑国钧先生作为本人/本公司的代理人出席甘李药业股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
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注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。本授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或统一社会信用代码：
委托股东持股数量：
委托股东证券账户号：
委托股东联系方式：
签署日期：
本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日至2022年第一次临时股东大会结束。
证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2022-053
甘李药业股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
甘李药业股份有限公司（“公司”）第四届董事会第五次会议于2022年10月18日以电子邮件方式发出会议通知和会议材料，2022年10月24日在公司五层会议室以现场结合视频通讯方式召开。本次会议由董事长甘忠如先生主持。应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司对照关于上市公司非公开发行股票的要求和条件进行逐项自查与论证，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司符合非公开发行A股股票条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》
独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司本次发行股票的种类和面值。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2．发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司本次发行的发行方式和发行时间。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3．发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为公司控股股东暨实际控制人甘忠如，拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司本次发行的发行对象及认购方式。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4．定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司董事会决议公告日。发行价格为27.12元/股，系定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5．发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过3,000.00万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30.00%，符合中国证监会的相关规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次向特定对象非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次发行具体认购情况如下：
■
关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司本次发行的发行数量。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6．限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司本次发行的限售期。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7．募集资金数量及投向
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过81,360.00万元（含81,360.00万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司本次发行的募集资金数量及投向。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8．未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司本次发行的未分配利润安排。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9．上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司本次发行的上市地点。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10．本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司本次非公开发行股票决议有效期。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》
为实施本次非公开发行股票事宜，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司编制了《甘李药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司非公开发行A股股票预案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司与甘忠如签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》
为申请本次非公开发行A股股票，根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司与认购对象甘忠如签署了《甘李药业股份有限公司与甘忠如之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于与特定对象签署非公开发行A股股票之〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号：2022-055）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司与甘忠如签署《附条件生效的股份认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行的发行对象甘忠如为公司董事长、控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，甘忠如为公司关联方，其认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2022-056）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司非公开发行A股股票涉及关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《甘李药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《甘李药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-057）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司前次募集资金使用情况报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，根据有关法律、法规、规章及规范性文件等的规定并结合公司具体情况，公司对本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《甘李药业股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于设立非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司设立非公开发行A股股票募集资金专用账户。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-058）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分配决策和监督机制，增强政策的透明度，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定以及《公司章程》的规定，综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《甘李药业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》
公司本次非公开发行A股股票的发行对象为甘忠如。本次发行前，甘忠如直接持有公司177,135,207股股份，占公司股份总数的31.54%，通过北京旭特宏达科技有限公司间接控制公司8.46%的股份，合计控制公司40.00%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。甘忠如拟现金认购公司本次非公开发行的全部A股股票，本次发行完成后，甘忠如将直接持有公司207,135,207股，持股比例为35.02%，通过北京旭特宏达科技有限公司间接控制公司8.03%的股份，合计控制公司43.05%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，甘忠如认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。
根据公司与甘忠如签署的《附条件生效的股份认购协议》以及甘忠如出具的相关承诺，甘忠如承诺认购的公司本次发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，甘忠如在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
公司董事会拟提请股东大会批准：公司控股股东、实际控制人甘忠如免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于发出要约的公告》（公告编号：2022-059）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
同意提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于发出要约。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次非公开发行时机、发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2. 授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行股票发行及上市的申报材料；
3. 授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
4. 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
5. 授权董事会根据非公开发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
6. 如监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7. 授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施；
8. 授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9. 授权董事会办理本次非公开发行股票发行的其他相关事宜；
10. 公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；
11. 上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于〈甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-062）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事都凯、宋维强、陈伟、焦娇、尹磊回避表决，其余4名董事参与表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
同意《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于〈甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事都凯、宋维强、陈伟、焦娇、尹磊回避表决，其余4名董事参与表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
同意《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会将提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
1．授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励计划的授予日；
2．授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3．授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4．授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
5．授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6．授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7．授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8．授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9．授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；
10．授权董事会确定激励计划预留部分的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
11．授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
12．授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13．授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
同意提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
提请于2022年11月15日，在北京市通州区漷县镇南凤西一路8号二层会议室召开公司2022年第一次临时股东大会，审议应由股东大会审议的相关事项。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-064）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司于2022年11月15日召开2022年第一次临时股东大会。
特此公告。
甘李药业股份有限公司董事会
2022年10月25日
证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2022-054
甘李药业股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
甘李药业股份有限公司（“公司”）第四届监事会第五次会议于2022年10月18日以电子邮件方式发出会议通知和会议材料，2022年10月24日在公司五层会议室以现场及视频会议的形式召开。本次会议由监事会主席张涛先生主持。应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司对照关于上市公司非公开发行股票的要求和条件进行逐项自查与论证，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》
结合公司实际情况，经充分讨论，逐项审议并通过公司非公开发行股票方案，具体如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2. 发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3. 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为公司控股股东暨实际控制人甘忠如，拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为董事会决议公告日。发行价格为27.12元/股，系定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5. 发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过3,000.00万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30.00%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次向特定对象非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次发行具体认购情况如下：
■
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6. 限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7. 募集资金数量及投向
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过81,360.00万元（含81,360.00万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8. 未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9. 上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
10. 本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》
为实施本次非公开发行股票事宜，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司编制了《甘李药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司与甘忠如签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》
为申请本次非公开发行A股股票，根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司与认购对象甘忠如签署了《甘李药业股份有限公司与甘忠如之〈附条件生效的股份认购协议〉》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于与甘忠如签署非公开发行A股股票之〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号：2022-055）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行的发行对象甘忠如为公司董事长、控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，甘忠如为公司关联方，其认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2022-056）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《甘李药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《甘李药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-057）
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，根据有关法律、法规、规章及规范性文件等的规定并结合公司具体情况，公司对本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《甘李药业股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于设立非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司设立非公开发行A股股票募集资金专用账户。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-058）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分配决策和监督机制，增强政策的透明度，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定以及《公司章程》的规定，综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《甘李药业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》
公司本次非公开发行A股股票的发行对象为甘忠如。本次发行前，甘忠如直接持有公司177,135,207股股份，占公司股份总数的31.54%，通过北京旭特宏达科技有限公司间接控制公司8.46%的股份，合计控制公司40.00%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。甘忠如拟现金认购公司本次非公开发行的全部A股股票，本次发行完成后，甘忠如将直接持有公司207,135,207股，持股比例为35.02%，通过北京旭特宏达科技有限公司间接控制公司8.03%的股份，合计控制公司43.05%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，甘忠如认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。
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