甘李药业股份有限公司

根据公司与甘忠如签署的《附条件生效的股份认购协议》以及甘忠如出具的相关承诺，甘忠如承诺认购的公司本次发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，甘忠如在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

公司监事会拟提请股东大会批准：公司控股股东、实际控制人甘忠如免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于发出要约的公告》（公告编号：2022-059）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于〈甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：本次股权激励计划内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司员工的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-062）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于〈甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于核查公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》

经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

1．列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

2．激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3．列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

甘李药业股份有限公司监事会

2022年10月25日

证券代码：603087 证券简称：甘李药业

甘李药业股份有限公司

非公开发行A股股票预案

二〇二二年十月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票方案已经公司于2022年10月24日召开的第四届董事会第五次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

2、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

3、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东暨实际控制人甘忠如。甘忠如拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象甘忠如与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为27.12元/股，发行价格系定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

5、本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过3,000.00万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30.00%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次向特定对象非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

6、本次发行完成后，发行对象甘忠如所认购的本次非公开发行的股票及该股票因送股、转增股本等情形所衍生取得的股票自本次发行结束之日起在36个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则公司和发行对象将对限售期安排进行相应调整。

7、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过81,360.00万元（含81,360.00万元），扣除发行费用后将全额用于补充流动资金。

8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

10、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等文件的规定，公司于2022年10月24日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，尚需经公司股东大会审议通过。

公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及其执行情况”。

11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节”之“六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与“七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

12、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

13、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第五节”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

■

注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：甘李药业股份有限公司

英文名称：Gan & Lee Pharmaceuticals.

股票上市地：上海证券交易所

股票简称及代码：甘李药业、603087

总股本：561,540,000股

法定代表人：甘忠如

成立日期：1998年6月17日

上市日期：2020年6月29日

注册地址：北京市通州区漷县镇南凤西一路8号

办公地址：北京市通州区漷县镇南凤西一路8号

统一社会信用代码：91110000102382249M

联系电话：86-10-80593699

传真电话：86-10-80593678

公司网址：www.ganlee.com.cn

电子邮箱：IR@ganlee.com

经营范围：研制生物制品、生物原料药、小容量重组产品注射剂；开发生物制品；销售自产产品；货物专用运输（冷藏保鲜）；批发医疗器械Ⅱ类（6841医用化验和基础设备器具、6815注射穿刺器械、6840临床检验分析仪器及诊断试剂（仅限不需冷链储运诊断试剂））；批发和零售医疗器械（限Ⅰ类）（不涉及国营贸易管理商品：涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2010年03月10日由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家产业政策大力支持生物制药行业的发展

2016年3月，“十三五”规划将生物医药定义为战略前沿领域，将集中支持事关发展全局的基础研究和共性关键技术研究，更加重视原始创新和颠覆性技术创新。

2021年12月国家药品监督管理局等八部门联合发布的《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》，鼓励“新药境内外同步研发申报。将符合药品加快上市注册程序的药物，纳入突破性治疗药物、附条件批准、优先审评审批及特别审批等程序加快审批。鼓励具有临床价值的新药和临床急需仿制药研发上市，对具有明显临床价值的创新药，防治艾滋病、恶性肿瘤、重大传染病、罕见病等疾病的临床急需药品以及儿童用药，符合条件的予以优先审评审批。”

2022年1月中华人民共和国工业和信息化部等九部门联合发布的《“十四五”医药工业发展规划》，指出“十四五”期间，我国医药工业发展环境和发展条件面临深刻变化，将进入加快创新驱动发展、推动产业链现代化、更高水平融入全球产业体系的高质量发展新阶段。

医药制造行业系国计民生的重要产业，是中国制造2025和战略性新兴产业的重点领域。以上各项政策和规划，为我国医药产业的发展制定了新的发展目标，为生物医药行业的发展创造了良好的外部环境。

2、糖尿病患病率进一步提高、驱动胰岛素市场需求增长

我国与全球整体的糖尿病患者人数持续增长，根据国际糖尿病联盟（IDF）发布的全球糖尿病地图( IDF Diabetes Atlas ) （第10版），2021年全球约5.37亿成年人（20-79岁）患有糖尿病，预计到2030年，该数字将上升到6.43亿人，到2045年将达到7.84亿人。随着全球糖尿病患者人数的持续上升，全球糖尿病药物市场规模快速增涨。IDF数据显示，从2011年至2021年仅十年市场规模就从4,650亿美元上升至9,660亿美元。

根据IDF公布的数据，2011年至2021年，我国糖尿病患者人数由0.9亿人（20-79岁）增加至1.41亿人，增幅达56.44%，预计到2030年该数字将上升到1.64亿人，到2045年将达到1.74亿人，中国已成为全球糖尿病患病人数最多的国家，糖尿病患者数量仍在持续快速增长。IDF数据显示，2021年至2045年我国糖尿病药物市场规模将从1,653.04亿美元上升至1,931.43亿美元。

糖尿病的高发主要与人口老龄化、疾病图谱发生变化、居民生活方式及饮食结构的改变相关。近10年来，伴随人口老龄化进程的加快及人们生活方式的变化，糖尿病、痛风、高血压高血脂、慢性肾病、心脑血管疾病、肿瘤等慢性病发病率不断提高，人们对慢性疾病治疗药物的需求和与之对应的市场空间也随之扩大。根据米内网数据，2018年至2021年，胰岛素及其类似药的在糖尿病治疗用药的市场份额由41.90%增长至45.99%，处于绝对领先的地位。

3、公司在糖尿病用药领域具有深厚的积累

长期以来，公司专注于胰岛素类药物的研发、工艺优化及产业化生产，拥有覆盖胰岛素发酵、复性、纯化、制剂等各个环节的一系列的专利及非专利技术。是首家取得重组胰岛素类似物生产批文并已实现产业化生产的中国企业。近年来，公司持续拓宽销售渠道，加大产品宣传力度，巩固原有客户合作关系的同时，推进潜在客户的开发和新客户的合作，最近三年，公司在胰岛素及其类似药市场中保持10%左右的市场份额。

公司具备完整胰岛素研发管线，拥有五个胰岛素类似物品种以及一个人胰岛素品种，产品覆盖长效、速效、预混三个胰岛素功能细分市场，为全球糖尿病患者提供更全面优质的胰岛素产品选择。除以三代胰岛素为主的市场成熟外，公司正在积极地布局和推进第四代胰岛素以及更前沿的糖尿病治疗相关的药物和疗法。在持续提升原有上市产品市场占有率的同时，公司持续加大研发投入，已进入临床阶段的研发项目包括胰岛素复方制剂GZR101、第四代胰岛素类似物GZR4和长效胰高血糖素样肽-1（GLP-1RA）受体激动剂类药物GZR18；2022年6月，公司首个口服降糖药磷酸西格列汀片（DPP-4抑制剂）在国内获得产品注册批件。随着在研项目取得突破性进展，公司将不断丰富产品结构，进一步提升市场份额。

（二）本次非公开发行的目的

1、把握行业发展机遇，践行公司长期发展战略，进一步满足下游客户需求

公司始终以“为人类提供更高质量的药品和服务”为使命，专注人类健康事业；秉持“质量第一永远创新”的企业宗旨，努力发掘病人和临床医生最迫切的需求；以“科学极致”为企业文化核心，在学术上和临床实践上不断创新，以“布局全球，成为世界顶尖的医药企业”为愿景，为全世界范围的患者提供优质的诊治产品和医疗服务。

为确保实现战略发展目标，公司需要持续在生产经营中进行投入。相对充足的资本实力是公司稳步发展的重要保障，本次非公开发行将会进一步增强公司资金实力，帮助公司增效提速、巩固行业龙头地位。

2、增强资金实力，提升公司抗风险能力

自上市以来，发行人业务规模不断扩大，公司2019年至2021年，营业收入分别为28.95亿元、33.62亿元和36.12亿元，分别同比增长21.26%、16.12%和7.44%。2022年1-6月，公司营业收入为8.35亿元，较同期下降43.42%，主要原因为2022年5月起第六批国家药品集采（胰岛素专项）中选结果开始在全国各省（自治区、直辖市）正式执行所致。

2021年11月5日，国家组织药品联合采购办公室发布了“关于发布《全国药品集中采购文件（胰岛素专项）（GY-YD2021-3）》的公告”，开展第六批国家组织药品集中带量采购（胰岛素专项）工作，并公布了全国首年采购需求量及各地区首年采购需求量。胰岛素专项集采是糖尿病治疗领域的重要事件，政策落地将直接降低患者用药成本，逐渐改变糖尿病治疗的用药结构，重塑胰岛素行业竞争格局，也将进一步提升中国胰岛素市场的销量规模。公司作为国内成功研发、生产胰岛素类似物并实现产业化的中国企业，长期处于国产第三代胰岛素类似物行业领先地位，且在第三代胰岛素类似物的长效、速效、预混三个功能细分市场均有产品覆盖，能够满足市场上糖尿病患者的不同需求。

基于当前行业政策和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务规模及在研管线布局，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动中需要大量的营运资金，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。

通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因市场及行业政策变化而产生的营运资金需求，缓解资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。

三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东暨实际控制人甘忠如。

四、本次非公开发行的方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为公司控股股东暨实际控制人甘忠如，拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行定价基准日为董事会决议公告日。发行价格为27.12元/股，系定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1=P0-D

2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

（五）发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过3,000.00万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30.00%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次向特定对象非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

本次发行具体认购情况如下：

■

（六）限售期

本次非公开发行的发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（七）募集资金数量及投向

公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过81,360.00万元（含81,360.00万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

（八）未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

（十）本次非公开发行股票决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象甘忠如与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

在公司召开的第四届董事会第五次会议审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表明确的同意意见。股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，甘忠如先生直接持有公司17,713.52万股，占公司本次非公开发行前总股本的31.54%。除直接持股外，甘忠如先生还通过北京旭特宏达科技有限公司间接控制本公司8.46%的股权。因此，甘忠如先生合计控制本公司40.00%的股权，是公司控股股东、实际控制人。

本次非公开发行股票完成后，按照发行数量上限3,000.00万股计算，上市公司发行后总股本将变为59,154.00万股。本次发行结束后，甘忠如先生直接持有上市公司股份数增加至20,713.52万股，以直接及间接方式合计控制发行人43.05%之股权，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行方案已取得的批准

本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过。

（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序

根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东暨实际控制人甘忠如。由甘忠如以现金方式全额认购本次非公开发行的股份。

一、甘忠如

（一）基本信息

甘忠如，男，1948年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区。

（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

■

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案公告之日，除甘李药业以外，甘忠如所控制的主要企业如下：

■

（四）发行对象最近五年诉讼及受处罚情况

甘忠如最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）本次发行后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行前，甘忠如及其控制的企业与公司不存在同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与甘忠如及其控制的企业不会因本次发行产生新的同业竞争。

甘忠如为公司的控股股东、实际控制人、董事长，甘忠如认购本次非公开发行的股份构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致甘忠如与公司之间产生新的关联交易。

若未来公司因正常的经营需要与甘忠如及其控制的企业发生关联交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的审议程序。关联交易不会影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。

除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与甘忠如及其控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。

（七）本次认购资金来源

本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。

第三节 附条件生效的非公开发行股票认购协议的内容摘要

经公司于2022年10月24日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，并经监事会审议同意、独立董事事前认可及发表了独立意见，公司于2022年10月24日与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容如下：

一、合同主体和签订时间

发行人：甘李药业股份有限公司

认购方：甘忠如

签订日期：2022年10月24日

二、股份认购方案

（一）认购股份价格、数量和金额

本次非公开发行定价基准日为公司董事会决议公告日。

本次非公开发行股票发行价格为27.12元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

甘忠如同意认购本次非公开发行的股票数量为不超过3,000.00万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30.00%，符合中国证监会的相关规定。甘忠如最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。

甘忠如同意认购本次非公开发行股份的认购金额为认购股数乘以发行价格，即不超过81,360.00万元（含81,360.00万元）。甘忠如最终认购金额在公司就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据公司最终确定的发行数量及发行价格确定。

如本次非公开发行的股票数量及发行价格需根据监管机构或本条所述情况进行调整的，甘忠如同意对其认购的股份数量及认购价格进行调整。

（二）认购方式及支付方式

1、认购方式

现金认购。

2、支付方式

在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甘忠如按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

（三）认购股份的限售期

甘忠如所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，也不得由公司回购。该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，甘忠如同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

甘忠如应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。前述限售期满后，认购股份将在上海证券交易所上市交易。

三、协议的生效条件和生效时间

除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

1、协议经公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经甘忠如签署；

2、公司董事会及股东大会均批准本次非公开发行及甘忠如以现金认购本次非公开发行股份事宜；

3、公司本次非公开发行事宜获中国证监会核准。

上述条件均满足后，最后一个条件的满足日为协议生效日。

四、双方共同陈述与保证

为使本次交易合法、有效地进行，公司与甘忠如共同承诺并保证如下：

1、在本协议项下交易过程中，双方保证严格履行《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规及有关规章、规则中规定的信息披露义务；

2、在本协议项下交易过程中，双方均将严格遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，并严格履行本协议约定的义务；

3、甘忠如缴足本次非公开发行认购股份款后，双方应采取必要手段使股份登记、工商登记等必要手续及时完成。

五、协议不生效、解除及终止

本协议第三条项下的生效条件中的任何一项不能实现的，则本协议不生效。本协议经双方协商一致，可以书面形式解除。

如有任何一方违约（包括但不限于发生以下情形的），则守约方有权书面通知违约方解除本协议而不必承担任何法律责任：（1）任何一方在本协议项下的陈述与保证虚假或者不实；（2）任何一方严重违反本协议，损害对方利益。

发生以下情形之一的，本协议将终止：（1）公司根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；（2）中国证监会未核准本次非公开发行；（3）因不可抗力的原因致使本协议无法履行，且持续时间达30日以上（包括30日）的，除非双方签订补充协议，本协议将提前自动终止。

本协议不生效、解除或终止的，双方应：（1）除应尽的保密义务外，免于履行其在本协议项下的其他义务；（2）双方前期为促成交易的目的，从他方取得的相关所有文件、资料等应及时归还所属方；（3）各方截至协议不生效、解除或终止时所发生的所有费用和支出均应由发生该笔费用或支出的一方自行承担；（4）如本协议的不生效、解除或终止系因一方原因造成并给他方造成损害的，则他方将保留向损害造成方索赔及其他相关权利。

六、保密义务

鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。

双方均应对因本协议项下之交易而相互了解到的有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。

本协议未能生效、解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。

七、违约责任

任何一方对因其违反本协议或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。除本协议约定外，任何一方无法定事由终止或解除本协议，或拒绝在协议生效后按本协议约定履行的，应赔偿给另一方造成的实际、直接损失。

八、不可抗力

本协议所述之不可抗力系指签署本协议时不可预见且各方对其发生不可避免和不能克服的，致使任何一方不能履行本协议项下的全部或部分义务的所有客观事件。遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起15日内向另一方提供经公证机关公证的有关文件，以证明发生了不可抗力事件并说明本协议不能履行或需要延期履行的部分。任何一方因不可抗力而无法履行本协议的，将不视为违约，但该方应尽其所能减少另一方因此可能遭受的损失。按照发生的不可抗力对双方履行本协议的影响程度，双方应协商确定对本协议的处理方式，包括但不限于解除本协议、免除本协议项下一方或双方的部分义务或延期履行本协议。如本协议因不可抗力而被解除，则双方应签署书面的解除协议。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额不超过81,360.00万元（含81,360.00万元），所募集资金在扣除发行费用后拟全额用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）募集资金使用的必要性

1、补充营运资金符合公司战略发展的目标

公司始终以“为人类提供更高质量的药品和服务”为使命，专注人类健康事业；秉持“质量第一永远创新”的企业宗旨，努力发掘病人和临床医生最迫切的需求；以“科学极致”为企业文化核心，在学术上和临床实践上不断创新，以“布局全球，成为世界顶尖的医药企业”为愿景，为全世界范围的患者提供优质的诊治产品和医疗服务。

为确保实现战略发展目标，公司需要持续在生产经营中进行投入。相对充足的资本实力是公司稳步发展的重要保障，本次非公开发行将会进一步增强公司资金实力，帮助公司增效提速、巩固行业龙头地位。

2、补充营运资金满足公司业务发展的需求

自上市以来，发行人业务规模不断扩大，公司2019年至2021年，营业收入分别为28.95亿元、33.62亿元和36.12亿元，分别同比增长21.26%、16.12%和7.44%。2022年1-6月，公司营业收入为8.35亿元，较同期下降43.42%，主要原因为2022年5月起第六批国家药品集采（胰岛素专项）中选结果开始在全国各省（自治区、直辖市）正式执行所致。

2021年11月5日，国家组织药品联合采购办公室发布了“关于发布《全国药品集中采购文件（胰岛素专项）（GY-YD2021-3）》的公告”，开展第六批国家组织药品集中带量采购（胰岛素专项）工作，并公布了全国首年采购需求量及各地区首年采购需求量。胰岛素专项集采是糖尿病治疗领域的重要事件，政策落地将直接降低患者用药成本，逐渐改变糖尿病治疗的用药结构，重塑胰岛素行业竞争格局，也将进一步提升中国胰岛素市场的销量规模。公司作为国内成功研发、生产胰岛素类似物并实现产业化的中国企业，长期处于国产第三代胰岛素类似物行业领先地位，且在第三代胰岛素类似物的长效、速效、预混三个功能细分市场均有产品覆盖，能够满足市场上糖尿病患者的不同需求。

基于当前行业政策和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务规模及在研管线布局，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动中需要大量的营运资金，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。

通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因市场及行业政策变化而产生的营运资金需求，缓解资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。

（二）募集资金使用的可行性

1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定

本次非公开发行将由公司控股股东、实际控制人甘忠如全额认购，募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

公司依据中国证监会、上交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）对公司业务及业务结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，增强公司资金实力，优化公司财务结构。本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为甘忠如先生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）对董事、高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致董事、高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对董事、高管人员结构进行调整的计划。若公司拟调整董事、高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。但本次募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

甘忠如为公司的控股股东、实际控制人、董事长，甘忠如认购本次非公开发行的股份构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致甘忠如与公司之间产生新的关联交易。

本次发行前，甘忠如及其控制的企业与公司不存在同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与甘忠如及其控制的企业不会因本次发行产生新的同业竞争。

同时，本次非公开发行募集资金拟全部用于补充流动资金。本次非公开发行A股股票不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2022年6月30日，公司合并报表资产负债率为5.78%，流动比率为16.21。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行将提升公司的资产规模，优化公司资本结构，降低财务费用，公司经营抗风险能力将得到进一步加强。公司不存在负债比例过高，或者负债比例过低，财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）政策与市场风险

医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品，同时医药产业又是一个受监管程度较高的行业。目前我国处于经济结构调整期，各项改革正在逐步深入。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，我国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化，行业相关的监管政策仍在不断完善、调整。

截至目前，国家组织的胰岛素专项带量采购已在各省（自治区、直辖市）陆续落地执行。在此次胰岛素专项带量采购中，大幅降价使得生产企业的收入规模及盈利水平降低，同时国内胰岛素药物市场的格局也可能发生改变。

如果公司不能及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将会难以满足以公立医院为代表的医疗机构需求，从而对公司的经营产生不利影响。

（二）业务与经营风险

1、收入结构单一风险

公司依靠自有核心技术和研发力量，专注于糖尿病治疗领域，公司营业收入主要来自胰岛素制剂及胰岛素干粉的销售收入。专注于糖尿病治疗领域使得公司具有显著的产品技术优势，但也使得公司面临收入结构单一的风险。一旦由于替代产品的出现导致市场对胰岛素制剂的需求大幅减少，或者由于竞争对手类似产品或新一代产品的推出导致公司现有主要产品竞争优势丧失，或者由于发生医疗责任事故，导致公司主要产品销售受限，都将对公司的经营业绩产生重大不利影响，可能导致公司业绩大幅波动。

2、新产品开发和审批风险

由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药开发的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响，存在新产品开发和审批风险。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到本公司效益的实现。此外，如果公司开发的新药不能适应不断变化的市场需求，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。

3、业绩下滑的风险

2019年至2022年1-6月，公司营业收入分别为289,506.21万元、336,188.19万元、361,204.38万元和83,479.92万元，归属于母公司股东的净利润分别为116,728.08万元、123,071.08万元、145,275.49万元和-19,760.71万元。

2022年1-6月，公司营业收入和净利润有所下降，主要原因为2022年5月起，第六批国家药品集采（胰岛素专项）中选结果开始在全国各省（自治区、直辖市）正式执行，虽然公司在此次带量采购中获得了较好的协议采购量，但由于带量采购执行时间较短，公司产品销量的增长尚不能对冲价格下降的影响。

如果公司不能适应因政策性风险带来的外部环境变化、现有产品技术优势丧失、医疗体制改革深化对公司商业模式产生重大不利影响、公司核心人员发生重大变化、或其他因素导致公司经营环境发生重大变化，而公司自身未能及时调整以应对相关变化，则不能排除公司在未来期间的经营业绩出现下降的风险。

（三）本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险

尽管本次募集资金到位后，将有助于增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。但募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。

（四）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险

本次非公开发行完成后，发行人股本总额将增加，短期内，发行人原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。

（五）其它风险

1、股票价格风险

发行人的股票在上交所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

2、审批风险

本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本预案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

3、不可抗力风险

不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对发行人的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给发行人增加额外成本，从而影响盈利水平。

第六节 公司利润分配政策及其执行情况

一、公司章程中的利润分配政策

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：

（一）利润分配原则

1、应重视对投资者的合理投资回报；

2、遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；

3、兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；

4、实行同股同权，同股同利。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）现金分红条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。

在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。

（四）现金分红的比例及期间间隔

在符合第三款要求的前提下，公司上市后前三年（含上市当年）每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司上市后前三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会需确保每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订。现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于以下适用标准：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。前项中“重大资金支出”是指下列情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。

（五）发放股票股利的条件

公司在按章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。公司不得单独发放股票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。

（六）利润分配的决策程序和机制

1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，除此之外，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

2、如因不满足第（三）款规定条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配政策的调整原则

1、公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的；

前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。

前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到30%；（2）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。

2、公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。

公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由。公司独立董事应对利润分配政策调整预案发表独立意见。公司监事会应对利润分配政策调整预案进行审议并发表意见（监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过）。

董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

二、最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2019年度利润分配

经公司于2020年7月23日召开的股东大会审议批准，以总股本401,100,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.5元（含税），每股派送红股0.4股。现金红利已于2020年8月20日发放。

2、2020年度利润分配

经公司于2021年5月6日召开的2020年年度股东大会审议批准，以总股本561,540,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.4元（含税）。现金红利已于2021年5月21日发放。

3、2021年度利润分配

经公司于2022年5月19日召开的2021年年度股东大会审议批准，以总股本561,540,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税）。现金红利已于2022年6月20日发放。

（二）最近三年现金分红情况

■

最近三年，公司每年现金分红的利润不低于当年实现的可分配利润的10%,以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为46.25%，符合公司章程、相关法律法规的要求。

（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需资金，以支持公司业务发展及战略的实施。

三、未来三年股东分红回报计划

为维护甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》以及《甘李药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，公司制定了《甘李药业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

（一）公司制定本规划的目的

公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，具体原则如下：

1、应重视对投资者的合理投资回报；

2、遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；

3、兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；

4、实行同股同权，同股同利。

（三）未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划

1、利润分配形式

公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

2、现金分红条件

公司积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方式：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。

3、现金分红的期间间隔、比例

公司原则上每年进行一次现金分红。在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。在符合现金分红条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

4、差异化的现金分红政策

在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

(下转172版)

(上接170版)