甘李药业股份有限公司

公司董事会、股东大会在按照《公司章程》规定的程序审议具体利润分配方案时，应明确现金分红在利润分配中所占比例的适用标准及其依据。

5、股票股利的发放条件

公司在按《公司章程》规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。公司不得单独发放股票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。

（四）未来三年股东回报规划的决策机制

1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

（五）未来三年股东回报规划调整的决策程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设、前提

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2023年4月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

3、假定本次非公开发行股票数量为不超过3,000.00万股，募集资金总额不超过81,360.00万元（含81,360.00万元），均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响；在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；

4、根据公司2021年度报告，2021年度公司归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为145,275.49万元、134,332.41万元。2022年1-6月，受胰岛素专项集采影响，公司主要产品价格下降，盈利水平受到一定影响，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-20,885.85万元。以2022年上半年数据为基础，假设全年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为上半年数值的两倍，即为-41,771.70万元，考虑到2022年下半年公司产品销量的增长将使盈利水平得到回升，因此在此基础分别向上浮动10%、20%，即假设2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-41,771.70万元、-37,594.53万元、-33,417.36万元（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设2022年度公司不进行利润分配；

7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

8、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家主要从事胰岛素类似物原料药及注射剂研发、生产和销售的高新技术企业。公司作为国内领先掌握产业化生产胰岛素类似物技术的高科技生物制药企业，具备完整胰岛素研发管线。

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有助于进一步增强公司资金实力，帮助公司增效提速、巩固行业龙头地位，增强公司后续竞争能力和抗风险能力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过多项措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。

（二）提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》等的相关规定，制定了《甘李药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资回报机制

根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《甘李药业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人对自身的职务消费行为进行约束；

3、本人不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照相关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人甘忠如先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照相关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

甘李药业股份有限公司董事会

2022年10月25日

证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2022-055

甘李药业股份有限公司

关于与特定对象签署非公开发行A股

股票之《附条件生效的股份认购协议》

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司于2022年10月24日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过《关于非公开发行A股股票方案的议案》《关于非公开发行A股股票预案的议案》和《关于公司与甘忠如签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事就相关的议案进行了回避表决。公司与控股股东、实际控制人甘忠如先生签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。协议的主要内容如下：

一、认购协议的主要内容

（一）协议主体与签订时间

甲方：甘李药业股份有限公司（发行人）

乙方：甘忠如（认购人）

签订时间：2022年10月24日

（二）认购股份价格、数量和金额

1、本次非公开发行定价基准日为公司董事会决议公告日。

2、本次非公开发行股票发行价格为27.12元/股，系定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十。

3、若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

4、乙方同意认购本次非公开发行的股票数量为不超过3,000.00万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30.00%，符合中国证监会的相关规定。乙方最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。

5、乙方同意认购本次非公开发行股份的认购金额为认购股数乘以发行价格，即不超过81,360.00万元（含81,360.00万元）。乙方最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

6、如本次非公开发行的股票数量及发行价格需根据监管机构或本条所述情况进行调整的，乙方同意对其认购的股份数量及认购价格进行调整。

（三）认购方式及支付方式

1、认购方式：现金认购。

2、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

（四）认购股份的限售期

1、乙方所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，也不得由甲方回购。该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。

2、如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。前述限售期满后，认购股份将在上海证券交易所上市交易。

（五）协议的生效条件和生效时间

1、除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经乙方签署；

（2）甲方董事会及股东大会均批准本次非公开发行及乙方以现金认购本次非公开发行股份事宜；

（3）甲方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。

2、上述条件均满足后，最后一个条件的满足日为协议生效日。

（六）双方陈述与保证

1、甲方的陈述与保证

就本次非公开发行事宜，甲方作出如下陈述与保证：

（1）甲方为合法设立且有效存续的公司法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；

（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

2、乙方的陈述与保证

就本次非公开发行事宜，乙方作出如下陈述与保证：

（1）乙方为具有完全民事权利能力与民事行为能力的中国公民，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；

（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4）乙方承诺：本协议项下所获的认购股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。同时，乙方还将严格遵守中国证监会和上海证券交易所对于所认购股份转让的其他限制或禁止性的规定。

3、双方共同的陈述与保证

为使本次交易合法、有效地进行，甲方与乙方共同承诺并保证如下：

（1）在本协议项下交易过程中，双方保证严格履行《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规及有关规章、规则中规定的信息披露义务；

（2）在本协议项下交易过程中，双方均将严格遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，并严格履行本协议约定的义务；

（3）乙方缴足本次非公开发行认购股份款后，双方应采取必要手段使股份登记、工商登记等必要手续及时完成。

（七）违约责任

1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

2、除本协议约定外，任何一方无法定事由终止或解除本协议，或拒绝在协议生效后按本协议约定履行的，应赔偿给另一方造成的实际、直接损失。

（八）其他约定

1、双方同意，本次发行滚存未分配利润的安排为：发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

2、税费承担

因本次交易行为产生的任何税费，由甲方与乙方根据法律、法规的有关规定分别承担；法律、法规没有明确规定的，由双方各自承担百分之五十。

3、协议变更及补充

（1）本协议经双方协商一致，可以以书面形式变更。

（2）本协议未尽事宜，由双方另行协商并签署书面补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。

4、不得转让

甲方与乙方确认，未经本协议对方事先书面同意，任何一方不得让与或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任和义务，双方另有约定的除外。

5、可分割

如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不在任何形式下受到影响或损害。

6、法律适用及争议解决

本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷，双方未能协商解决的，任何一方可向甲方住所地人民法院提起诉讼。

二、备查文件

1、公司与甘忠如先生签署的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

甘李药业股份有限公司董事会

2022年10月25日

证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2022-056

甘李药业股份有限公司

关于非公开发行A股股票涉及

关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易概述：甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”、“公司”）本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东暨实际控制人甘忠如先生。甘忠如先生拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。甘忠如先生为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次非公开发行A股股票方案已经2022年10月24日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，公司独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

● 2022年10月24日，公司与控股股东暨实际控制人甘忠如先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。

● 本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

● 本次发行的方案能否获得相关的批准及核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

1、交易情况及关联关系

本次拟向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过3,000.00万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30.00%，符合中国证监会的相关规定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次向特定对象非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准，由公司控股股东暨实际控制人甘忠如先生全额认购。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

公司于2022年10月24日与甘忠如先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。

2、审议程序

公司2022年10月24日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。关联董事已回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

甘忠如，男，1948年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区。

甘忠如先生最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系如下：

■

截至本公告披露日，甘忠如先生直接持有公司17,713.52万股，占公司本次非公开发行前总股本的31.54%。除直接持股外，甘忠如先生还通过北京旭特宏达科技有限公司间接控制本公司8.46%的股权。因此，甘忠如合计控制本公司40.00%的股权，是公司控股股东、实际控制人、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.3.3条第三款第（一）项、第（二）项的规定，甘忠如先生为公司的关联自然人。

三、关联方交易标的

本次交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票3,000.00万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30.00%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整，最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

四、关联交易定价及原则

本次发行认购价格为人民币27.12元/股。

甘李药业本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如甘李药业股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购价格将作出相应调整。

五、关联交易合同的主要内容

2022年10月24日，公司与甘忠如签署了《附条件生效的股份认购协议》。协议内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于与特定对象签署非公开发行A股股票之〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号：2022-055）。

六、关联交易目的及对公司影响

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司战略发展目标，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司流动资金状况，为公司健康快速发展提供资金保障；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值。甘忠如先生认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。

本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股本结构发生重大变化，高级管理人员结构也不会发生变化。本次非公开发行股票是优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项。公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、本次关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2022年10月24日，公司第四届董事会第五次审议通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事回避表决。

（二）独立董事事前认可意见

公司独立董事就《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》发表了事前认可意见，认为：公司本次非公开发行股票涉及关联交易的交易定价方式公平、合理；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第四届董事会第五次会议审议，关联董事需回避表决。

（三）独立董事独立意见

公司独立董事就《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》发表了独立意见，认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。

（四）监事会意见

2022年10月24日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

八、历史关联交易

2022年年初至披露日，公司与控股股东、实际控制人甘忠如本人未发生除支付薪酬以外的关联交易事项。

九、备查文件

（一）公司第四届董事会第五次会议决议

（二）公司第四届监事会第五次会议决议

（三）公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见

（四）公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

（五）甘李药业股份有限公司与甘忠如先生签署的《附条件生效的股份认购协议》

特此公告。

甘李药业股份有限公司董事会

2022年10月25日

证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2022-057

甘李药业股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，甘李药业股份有限公司(以下简称“公司”)将截至2022年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

本公司经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2020]1075号”文《关于核准甘李药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于2020年6月29日采取公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股A股4,020.00万股，每股发行价格为63.32元。本次发行募集资金共计2,545,464,000.00元，扣除相关的发行费用104,329,536.23元（由于本公司对外销售自产的胰岛素产品按3%的简易征收率缴纳增值税，不予抵扣进项税，上述发行费用包含增值税金），实际募集资金2,441,134,463.77元。

上述募集资金于2020年6月22日全部到位，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了安永华明（2020）验字第61234813_A01号验资报告。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年9月30日，公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

金额单位：人民币元

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注1：初始存放金额2,465,464,000.00元中包含尚未支付的发行费用24,329,536.23元。

注2：截至2022年9月30日，公司募集资金余额为387,507,580.48元，募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系公司使用闲置募集资金进行现金管理分别购买中国民生银行股份有限公司北京分行发行的保本浮动收益型理财产品（结构性存款）2.3亿元，北京银行股份有限公司中关村分行发行的保本浮动收益型理财产品（结构性存款）1亿元，合计3.3亿元。

二、前次募集资金使用情况

（一）前次募集资金使用情况

详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2022年9月30日，本公司前次募集资金投资项目未发生变更。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

2020年7月7日, 公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币1,521,624,608.07元。公司独立董事、保荐机构中信证券股份有限公司均发表了明确同意意见。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《甘李药业股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金鉴证报告》（安永华明（2020）专字第61234813_A06号）。

公司已于2020年7月8日分别通过中国银行股份有限公司北京通州分行账号为350645008735募集资金专项账户置换预先投入募投项目自筹资金504,623,652.88元，兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行账号为321130100100409215募集资金专项账户置换预先投入募投项目自筹资金659,835,100.00元，中国民生银行股份有限公司北京东四支行账号为665678908募集资金专项账户置换预先投入募投项目自筹资金357,165,855.19元，合计置换预先投入募投项目的自筹资金1,521,624,608.07元，公司已完成置换。

（四）闲置募集资金使用情况

2020年8月21日，公司召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保障资金安全及确保不影响募集资金投资项目建设和使用计划的前提下，使用不超过3.3亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，同时不影响募集资金投资计划正常进行。期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

2021年8月16日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保障资金安全及确保不影响募集资金投资项目建设和使用计划的前提下，继续使用不超过3.3亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，同时不影响募集资金投资计划正常进行。期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

2022年8月8日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保障资金安全及确保不影响募集资金投资项目建设和使用计划的前提下，继续使用不超过3.3亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，同时不影响募集资金投资计划正常进行。期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

截至2022年9月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币元

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注：公司各时点使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额均未超过董事会对相关事项的授权范围。

（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

截至2022年9月30日，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（三） 未能实现承诺收益的说明

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》注4。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。

五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2022年9月30日，本公司前次募集资金使用和结余情况如下：

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前次募集资金尚未使用完毕的主要原因为：部分募投项目尚在建设当中，公司将加强对相关项目建设进度的监督，使募投项目按计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。

六、前次募集资金使用的其他情况

无。

特此公告。

甘李药业股份有限公司董事会

2022年10月25日

附表

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：甘李药业股份有限公司

金额单位：人民币元

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附表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：甘李药业股份有限公司

金额单位：人民币元

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注1：营销网络建设项目为非生产性项目，项目的实施旨在拓展产品营销网络覆盖的宽度和深度，进一步提升产品销量，扩大市场占有率；培育忠实客户群，提升公司形象；提升公司营销网络的信息化管理水平，完善营销业务流程及客户资源管理体系，强化营销工作效率，并不直接产生经济效益，因此无法单独核算经济效益。

注2：重组甘精胰岛素产品美国注册上市项目、重组赖脯胰岛素产品美国注册上市项目属研发项目，旨在按照美国食品药品监督局（FDA）的法律法规和相关行业指南的具体要求，完成临床前研究、临床研究、商业化生产规模GMP认证检查，最终取得FDA上市许可。上述项目前期未承诺效益。

注3：实际效益为利润总额（2022年1-9月实际效益未经审计）。

注4：“胰岛素产业化项目”前期承诺效益为：项目实施后，在公司外部经营环境和自身经营状况未发生重大变化的前提下，年平均新增利润总额50,479.42万元，年平均新增净利润37,859.57万元，项目预计税后投资回收期为4.53年（含2年建设期），预计税后投资净利润率63.88%，税后内部收益率49.80%。

截至2021年12月31日，该项目已运行5年，累计实现利润总额826,606.28万元，累计实现净利润702,615.34万元，累计新增利润总额339,718.04万元，累计新增净利润288,760.33万元，年平均新增利润总额67,943.61万元, 年平均新增净利润57,752.07万元,达到预计效益。

截至2022年9月30日，该项目已运行5.75年，累计实现利润总额834,549.18万元，累计实现净利润709,366.80万元，累计新增利润总额274,627.70万元，累计新增净利润233,433.55万元，年平均新增利润总额47,761.34万元, 年平均新增净利润40,597.14万元, 因甘李药业胰岛素全线产品纳入第六批国家药品集中采购（以下简称“集采”），中标后价格较中标前降幅达60%左右。集采中选结果从2022年5月开始陆续在各地落地执行，公司国内制剂产品价格下降，整体利润下降，同时在2022年上半年，公司积极开拓基层市场，加大学术推广活动的投入，导致销售费用投入增加。综上导致2022年1-9月利润总额较以前年度大幅下降，从而导致该项目累计未能达到预计效益。

注5：生物中试研究项目的实施旨在加快公司研发成果的产业化转化，验证实验室中小规模生产工艺路线放大后的可行性，并不直接产生经济效益，因此无法单独核算经济效益。

注6：生物信息项目主要是建设现代化技术生物信息中心，购置各类软硬件设备，保证药物的质量标准，实现精准医疗，并不直接产生经济效益，因此无法单独核算经济效益。

注7：化药制剂中试研究中心建设项目主要是为公司建设化学制剂研发中试创新平台，提高化学制剂产业化生产研发能力，并不直接产生经济效益，因此无法单独核算经济效益。

注8：补充流动资金项目增加了公司运营资金，提高资产的流动性，并不直接产生经济效益，因此无法单独核算经济效益。

证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2022-059

甘李药业股份有限公司

关于提请股东大会批准公司控股

股东、实际控制人免于发出要约的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”、“甘李药业”）于2022年10月24日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》，该事项涉及关联交易，关联董事甘忠如回避表决，具体内容如下：

根据本次非公开发行股票预案，本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过3,000.00万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30.00%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次向特定对象非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准，甘忠如先生拟全额认购。

本次非公开发行前，甘忠如先生直接持有公司17,713.52万股，占公司本次非公开发行前总股本的31.54%。除直接持股外，甘忠如先生还通过北京旭特宏达科技有限公司间接控制本公司8.46%的股权。因此，甘忠如先生合计控制本公司40.00%的股权，是公司控股股东、实际控制人。

鉴于甘忠如先生承诺本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，甘忠如先生符合免于发出要约的情形。提请公司股东大会批准甘忠如免于发出要约。

因此，公司董事会提请股东大会审议批准甘忠如免于发出要约，关联股东将回避表决。

特此公告。

甘李药业股份有限公司董事会

2022年10月25日

证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2022-065

甘李药业股份有限公司

关于非公开发行A股股票预案披露的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月24日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。《甘李药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

该预案披露事项不代表审核机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

甘李药业股份有限公司董事会

2022年10月25日

(上接171版)